宝泰隆：2017年第五次临时股东大会的法律意见书2017-09-21
宝泰隆 2017 年第五次临时股东大会法律意见书 黑龙江政通律师事务所
黑龙江政通律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：宝泰隆新材料股份有限公司
黑龙江政通律师事务所（以下简称“本所”）接受宝泰隆新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派谢福玲律师、孔祥鹏律师（以下简称“本所律
师”）出席公司 2017 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2017 年 8 月 27 日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议
并通过了《召开公司 2017 年第五次临时股东大会》的议案，同意公司于 2017
年 9 月 20 日召开公司 2017 年第五次临时股东大会。
（二）公司董事会于 2017 年 8 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《宝泰隆新材
料股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》。
（三）2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《取消原〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》的议案
及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》的议案，公司
于 2017 年 9 月 9 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2017
年第五次临时股东大会取消议案的公告》；2017 年 9 月 10 日，持有公司 28.73%
股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会
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召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司 2017 年第五次
临时股东大会审议，公司于 2017 年 9 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宝泰隆新材
料股份有限公司关于 2017 年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》。
上述公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议议题、股东大会登记
方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序。
（四）本次股东大会现场会议于 2017 年 9 月 20 日在黑龙江省七台河市新兴
区宝泰隆路 16 号公司五楼会议室如期召开，本次会议由公司董事长焦云先生主
持。
（五）公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开日即 2017 年 9 月 20 日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开日即 2017 年 9 月 20 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2017 年 9 月 14 日上海证券交
易所交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的《股东名册》，
出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、法人股东法定
代表人身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股
东的资格进行了验证。
2、参加现场会议股东及股东代理人共计 6 人，代表股东 7 家，与会股东及
股东代表共计代表股份 596,017,387 股，占公司总股本的 37.45%，其中持有效表
决权股东及股东代表共计 3 人，代表股东 3 家，代表股份共计 45,532,387 股，占
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公司总股本的 2.86%；根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结
束后提供给公司的网络投票统计结果，网络投票股东 14 人，代表有表决权股份
52,540,308 股，占公司总股本的 3.30%。以上通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东资格。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，公司其
他高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集
人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项
1、关于《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》的议案；
2、关于《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相
关事项》的议案。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在
本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行
修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情
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形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计
票监票。
（四）经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上
述三项议案，且表决结果被当场公布，本次表决的议案均为特别决议，其表决结
果如下：
1、审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》的
议案
表决结果：同意 97,917,392 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的
99.84%；反对 155,303 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.16%；弃权
0 股。
中小投资者表决结果：同意 97,917,392 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份数的 99.84%；反对 155,303 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份数的 0.16%；弃权 0 股。
该议案已经出席本次股东大会所持有效表决权股份的 2/3 以上审议通过。
2、审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
表决结果：同意 97,917,392 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的
99.84%；反对 155,303 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.16%；弃权
0 股。
中小投资者表决结果：同意 97,917,392 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份数的 99.84%；反对 155,303 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份数的 0.16%；弃权 0 股。
该议案已经出席本次股东大会所持有效表决权股份的 2/3 以上审议通过。
3、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激
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励计划相关事项》的议案
表决结果：同意 97,917,392 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的
99.84%；反对 155,303 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.16%；弃权
0 股。
中小投资者表决结果：同意 97,917,392 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份数的 99.84%；反对 155,303 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份数的 0.16%；弃权 0 股。
该议案已经出席本次股东大会所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计代表股份648,558,293股，其中股东
黑龙江宝泰隆集团有限公司为公司控股股东，持有公司457,177,693股份，本次激
励对象中有控股股东关联人；股东焦云先生为公司实际控制人，持有公司
85,350,352股份；股东焦贵金先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，持有
公司7,206,310股；股东常万昌先生为控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司监事会
主席，持有公司751,243股份，上述关联股东在审议所有议案时均回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、
表决程序及表决结果均合法、有效。
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（此页无正文，专为《黑龙江政通律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公
司 2017 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
黑龙江政通律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字） 谢福玲：
谢福玲： 孔祥鹏：
二〇一七年九月二十日
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