宝泰隆：关于2017年限制性股票激励权益授予公告2017-09-21
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2017- 103 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股权激励权益授予日：2017 年 9 月 20 日
● 股权激励授予数量：1977 万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017 年 8 月 27 日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票计划相关事项》和《召开公司 2017 年第五次临时股东
大会》的议案，公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司于 2017 年 8 月
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29 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-076 号公告及相关文件；
2、2017 年 8 月 27 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，
审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《核查公司 2017
年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司
于 2017 年 8 月 29 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-077 号公
告及相关文件；
3、2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 8 日，公司对本次授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 12 日，公
司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）
公示情况说明及审核意见》，具体内容详见 2017 年 9 月 12 日上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司
监事会关于 2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说
明及审核意见》；
4、2017 年 9 月 8 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审
议通过了《调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数
量》和《取消原〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉
的议案》的议案，公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）（修订稿）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司
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于 2017 年 9 月 9 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-089 号、
临 2017-095 号公告及相关文件；
5、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议
通过了《调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》、
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核
查公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体
内容详见公司于 2017 年 9 月 9 日披露在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临
2017-090 号公告及相关文件；
6、2017 年 9 月 10 日，持有公司 28.73%股份的股东黑龙江宝泰
隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议
公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司 2017
年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司于 2017 年 9 月 11 日披
露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-097 号公告及相关文件；
7、2017 年 9 月 20 日，公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、
《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项》
的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2017 年限制性
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股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体
内容详见公司同日披露在《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-102 号公告及
相关文件；
8、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，
以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《公司向激
励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事发表了独立意见；公
司第四届监事会第八次会议，以赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票的表
决结果审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体
内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的相关文件。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授
限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上
述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条
件的 100 名激励对象授予 1977 万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017 年 9 月 20 日；
2、授予数量：本次权益授予数量为 1977 万股，占公司股本总额
的 1.24%，一次性授予完毕；
3、授予人数：本次激励计划授予的激励对象共计 100 人，包括
公司公告本次激励计划草案时在公司任职的公司董事、高级管理人员、
核心技术人员和核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
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4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 4.81 元/股；
5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股；
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月；
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
自授予之日起 12 个月为限售期，激励对象通过本计划持有的限
制性股票将被锁定。激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且
不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办
理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各项解除限售
时间安排如下表所示：
首次授予限制性股
解除限售时间 解除限售比例
票的解除限售安排
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017 年、2018
年及 2019 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，
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以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。授予的限制性股票各年度业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2017
第一次解锁
年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 20%
以 2016 年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2018
第二次解锁
年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 30%
以 2016 年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2019
第三次解锁
年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 40%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，根据《宝泰隆新材料股
份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，公司对激励对象的
年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年
度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售。若激
励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解锁的限
制性股票由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占激励计划
获授的限制 占授予限制
激励对 序 公告日公司
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
象类别 号 总股本的比
（万股） 的比例（%）
例（%）
董事、 1 马 庆 董事、总裁 100.00 5.05 0.06
高级管 2 焦贵金 董事、副总裁 150.00 7.59 0.09
7
理人员 3 秦 怀 董事、副总裁 15.00 0.76 0.01
副总裁兼董事
4 王维舟 150.00 7.59 0.09
会秘书
董事、副总裁兼
5 李 飙 90.00 4.55 0.06
财务总监
6 李毓良 总工程师 12.00 0.61 0.01
小计 517.00 26.15 0.32
核心业务人员、核心技术人员（共计 94 人） 1,460.00 73.85 0.92
合计 1,977.00 100.00 1.24
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司 2017 年 9 月 20 日召开的第四届监事会第八次会议，以赞成
3 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果审议通过了《公司向激励对象
授予限制性股票》的议案，监事会对公司 2017 年限制性股票激励计
划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：1、本次拟
被授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年第五次临时股东大会批
准的公司 2017 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；2、本
次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励
管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独
立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；3、公司和本次授
予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2017
年 9 月 20 日为授予日，授予 100 名激励对象 1977 万股限制性股票。
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三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 9 月
7 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人
员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《中国证券登记结算有限责
任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，激励对象为董事、高级管
理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月没有卖出公司股份的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于
公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的
公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2017 年 9 月 20 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激
励成本，则 2017 年-2020 年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,977.00 15,920.78 2,540.20 8,640.48 3,479.77 1,260.34
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效和数量有关。上述对
公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
五、法律意见书的结论性意见
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北京市时代九和（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见
书出具之日，公司本激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权
和批准，本次根据《激励计划》的股票授予事宜符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》、《激励计划》的规定。公司本激励计划的股票授予的相关事项
合法、有效。
六、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司向 2017 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见；
2、北京市时代九和（深圳）律师事务所关于宝泰隆新材料股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见
书。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一七年九月二十日
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