陕西黑猫焦化股份有限公司
独 立童事 ⒛⒛ 年度述职报告
“ 笏
作为陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称 公司 )独 立董事 ,我 们严格按
照 《公司法 》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程 》等规定 ,
在工作中勤勉尽责 ,认 真审核了董事会 的各项议案 ,并 就有关事项 出具 了独立意
见 ,切 实维护 了公司 、股东和中小投 资者的利益 ,促 进公司规范运作 ,发 挥 了独
立董事应有 的作用 。现就 2⒓ 0年 度履行独立董事职务情况报告如下 :
一 、⒛20年 度出席公司董事会会议的情况
2怩 0年 度公司召开董事会会议共 9次 (第 四届董事会第十四次会议至第四届
董事会第二十二次会议 ),独 立董事出席情况如下 :
第四届独立董事 应 出席次数 亲 自出席次数 委托出席次数 缺 席 次数
9 9 0 0
崔 丕江 |
|
{
9 9 0 0
陶树生 |
|
茜 9 9 0 0
贾
2∞ 0年 度公司召开的历次董事会会议审议事项 (议 案 〉,表 决时独 立董事均投票
同意 ,未 出现反对票或弃权票的情形 。
二 、2Ⅱ 0年 度出席 公司股东大会会议 的情况
⒛⒛ 年度公司召开股东大会会议共 3次 (2019年 度股东大会 、zO⒛ 年第一次
临时股东大会 、⒛20年 第二次临时股东大会 ),独 立董事出席情况如 下 :
第 四届独 立 董 事 应出席次数 亲 自出席次数 委托 出席次数 缺席次数
I 0
0
崔丕江 0 0 0
|
0
‘
陶树生 j l 0
0
∠
贾 茜 j 1 0
【注 】:2019年 年度股东大会崔丕江、陶树生未出席 ;⒛ 20年 第 一次临时股
东大会崔丕江、陶树生 、贾茜未 出席 ;⒛ 20年 第二次临时股东大会崔丕江 、贾茜
未出席 。
三 、⒛⒛ 年度发表独立意见的情况
ˉ1ˉ
Ⅱ ∷ 独 立蒽见主要内容 ∷ ∷
-、 夫于 ⒛ 19年 度募集 资金存放与实际使用情况 的
独立崽见
同崽公司编 制 的 《陕西黑猫焦化 股份有 限公司 2019
年度 募集 资金存放与 实际使用情况 专项报告》。
二 、关于公司 2019年 度利润分配 方案 的独立 意见
经 审计 ,合 并 口径下公司 2019年 度实现 归属于上 市
公司股 东的净利润为 28,” 2,⒍ 951元 ,公 司期末累计 未
分配利润余额 为 1,325,曳 6,4g,田 元 。
同崽 按照 《公司 章程 》规 定 的利润分配 政策 ,充 分
考虑 公司的盈 利情况 、 当前所处 行业 的特 点 以及未来 的
1关 于 2019年 度募集 资
现金流状 况 、资金需求 等 因素 ,兼 顾 公司可 持续发展 与
金存 放与实际使用情况
股东 回报 的需求 ,2o19年 度 以届 时实施权益 分派股权登
的独立意 见
记 H登 记 的总股本 为基数 ,向 全体 股 东每股派 发现金红
2关 于公 司 2019年 度利
利人 民币 010元 (含 税 )。
润分配方案的独 立 意见
我们 同崽公 司 2019年 利润分配 方案并提交公司股东
3关 于公司 2019年 度
大会 审议 。
日常关联交 易执行情况
徊 2咙 0年 度预计 日常
三 、关于公 司 2019年 度 日常 关联交 易执行倩 况和
2⒆ 0年 度预计 日常 关联交易报 告的独立意 见
关联 交易报 告的独立意
公司及 子公司 与关联 人之 间的关 联交易确 保 了公司
见
正 常 的生产经 营需要 ,遵 循 了公开 、公平 、公正的原则
第 四属 董 事 会 4关 于延 长公 司配股 公 ,
第十 四次会 议 双方 交易价 格按照市场价格结 算 ,不 会对公 司及子 公司
开 发行证 券股 东大会决
财 务状况 、经 营成果产生 不利影响 ,不 存在损 害公司及
议有效期 的议案 的独立
中小股东利益 的行为 ,公 司及子公 司主营业 务不会 因此
意见
5关 于提请股 东大会继 类 交 易而对关联 人形 成依赖 ,没 有影响公司 的独立性 。
关联交易 的决策程序合 法合规 。
续授权董 事会及童 事会
四 、 关于延长公 司配股公 开发行证 券股 东大会决议
授权人士全权 办理本次
有效期的 议案 的独立意 见
配股 相关事宜 的议案 的
独 立 意见
同意本次配股公开发行证券事直股东大会决议有效 |
期 自前次有效期届满之 日起延长 12个 月 (即 延长至 2021
6,关 于提 请续 聘 审计机
年 5月 27日 )。
构 的议案 的独立意 见
五、关于提 请股 东大会继 续授权董事 会及董事 会授
权人 士仝权办理 本次配股相 关事宜 的议案的独立 意见
同意根据 公司 本次配股 的安排 ,由 公司董 事会提请
公司股东 大会延长授 权董事 会并 由董事 会具体授权董 事
长全 权办理与 本次配股有 关 的其他全 部事宜有 效期 自届
满后延长 I2个 月 (即 延长至 2o21年 5月 27日 ),
六、关于提 请续聘审计 机构 的议案 的独立意 见
致 同会计 师事务所 (特 殊普通合 伙 )在 公司 ⒛ 19年
度 审计工 作 中恪尽职 守 、勤勉尽 责 ,具 备较强 的职业操
守 、履职 能力 、服务意识 ,所 做 审计 意见 客观 、公正,
较好地完成 了公司委托 的审计 工作 ,能 够公允的发表 审
∷ ∷ ∷
董事会会次 审议事顿 (议 案》 独 立崽 见主要 内容
计意见 。因此 ,我 们同意续聘致 同会计师事务所 (特 殊
普通合伙 )担 任公司 ⒛20年 度审计机构 ,主 要负责对公
司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务 ,
并同意将该议案提交公司董事会审议 。
关于公司转 让 所持韩城汇金物 流贸易有限公司 zI0%
股权 的独 立 意见
1本 次 公 司转 让 所 持 韩城 汇 金 物 流 贸 易有 限 公 司
0zI%股 权 交易 ,符 合 公司整体 的发展战略 ,符 合全体股东
关于公司转 让所持韩 城
第 四届 董 事 会 和 公司利益 ,不 存在损害公司及股 东利益 的行为 ,对 公
汇金物流 贸 易有 限公司
第十六次会议 司正常生产经 营无不利影响 。
44%股 权 的独 立 意见
2~本 次股权转 让 交 易 己经 公司第 四届董事会第 十六
次会议审议通过 ,会 议审议 、表 决程序符合法律 法规 ,
上 市公司监管规定 以及 《公司章程 》 的规 定 。我们 同意
公司本次股权转 让 交易事项 。
关于公司收购控股股东 所持建新煤化 /I9%股 权暨关
联 交易的独 立意见
根据 《公司章程 》、《独立董事工作制度 》、上海证券
交易所 《股票上市规 则 》、《临时公告格式指 引第 一 号 上
市公司收购 、 出售 资产 公告》等 的相关规定要求 ,基 于
独 立 董事 的法 定职权和 责任 ,我 们 本着对 公司及全体股
东 、投 资者 负责的态度 ,基 于独 立 、客观判断 的原则 ,
现就公 司收购控股股 东所持建新煤化 矽 %股 权 暨关联交
“
易 、评估机构 中水致远 资产评估有 限公司 (以 下简称 致
”
远评估 )发 表 以下独 立 意见 :
1本 次公司拟 以 自有 资金 收购控股股 东陕西黄河矿
“ ”
业 (集 团 )有 限责任公司 (简 称 黄河矿 业 )持 有 陕西
“ ”
关于公司收购控股股 东 建新煤化有限责任 公司股权 (简 称 建新煤化 )49%的
第 四届董事会
所持建新煤化 ⒆ %股 权 股权 ,构 成关联交 易 ,董 事会在 审议该议案时 ,关 联董
第十七次会议
暨关联交易的独 立 意见 事应 回避表决 。本 次交 易不构成 《上 市公司 重大 资产重
组管理办法》规定的重大资产重组 。
2本 次交 易涉 及 的标 的资产 的交 易价格 以具有从 事
证券 、期货相关 业 务资格 的资产评估机构 一 中水致远 资
产评估有 限公司 出具 的评估结果作 为定价基础 ,并 经 交
易双方协商确 定 ,符 合 国家有关部 门规定 ,定 价原则公
允合 理 。本次交 易有利 于增强公司核 心 竞争力 ,符 合公
司的整体利 益 ,不 存在损害公司和 全体股东利益 的情形 。
3本 次股权收购 《关于公司收购控股股东所持建新煤
化 49%股 杈暨关联交易的议案 》 已经公司 第 四届董事会
第 十七次会 议审议通过 ,会 议 审议 、表 决程序符合 法 律
法规 ,上 市公司监管规 定 以及 《公司章程 》 的规定 。
4本 次交 易涉及 的标 的资产 的交易价格 以具有从事
ˉ3-
董事会会次 审议事顼 (议 案 ) 独 立 意见圭要 内容
证券 、期货相 关业务资格 的资产评估机 构 中水致远 资产
评估有 限公司 出具 的评估结果作为 定价基础 ,经 审查 ,
致远评估 具有证券 、期货相关业务许 可证 ,委 派 的经办
评估 师任职资格合格 ,具 备资产评 估专 业 能力 。致远评
估及其委派 的经办评估师与 本次交 易所涉及相关 当事各
方 除业务关系外 ,无 其他关联关系 ,亦 不存在现 实及预
期的利益或 冲突 ,具 有独 立 性 。
关于全资子公司 内蒙古黑猫煤化工 有 限公司增 资扩
股并签署增资协 议的议案 的独立意见
根据 《公司章程 》、《独 立 董事 工 作制度》、《上海证
券 交 易所股票上市规 则 》等 的相关规 定要求 ,基 于独 立
董事 的法 定职权 和责任 ,我 们本着对 公司及全体股 东 、
投 资者负责的态度 ,现 就 公司全资 子公司 内蒙古黑猫煤
化 工 有限公司增 资扩股并签署增 资协议这 一事项 ,基 于独
立 、客观判断的原则 ,发 表 以下独 立 意见 :
l本 次 陕西省 民营经济 高质量发展纾 困基金合伙企
业 (有 限合伙 )(以 下简称 “纾 因基 金 ”)向 全资子公 司
内蒙古黑猫煤化工 有限公司 (以 下简称 “内蒙古黑猫 ”)
关于全资子公司内蒙古 增 资 50,0o0万 元 ,符 合公司的整体利益。本次增资完成
黑猫煤化工有限公司增 后 ,公 司仍为 内蒙古黑猫控股股 东 ,不 会 导致合并报表
第 四属 董 事 会
资扩股并签署增资协议 范 围发生变化 ,不 会对 公司财 务及经 营状况产生重大影
第十八次会议
的议案的独立意见 响 ,不 存在严重损害公司及 中小股东利益 的情况 。
2经 审查 ,本 次控股股东和实际控 制人质押股权为公
司远期股权 回购提供担保 ,李 保平及其配 偶承担连带 责
任保证 ,公 司无相应抵押 ,亦 未提供反担保 ,符 合 《上
海证 券交 易所上市公司 关联交易实施指 引》有关豁 免按
照关联 交 易的方式进行审议和披露 的相关规定 ,同 意公
司豁 免按照关联交易的方式进行 审议和披露 。
3本 次纾 困基金 向内蒙古黑猫增 资 己经 公司第 四届
董事会第十八次会议审议通过 ,本 议案涉及关联 交易 ,
董事会在 审议该议案 时 ,关 联董事 已回避 表诀 。会议 审
议 、表决程序符合法律法规 ,上 市公司监管规定 以及 《公
司章程》的规定 。
关于公司对外捐赠的议案的独 立 意见如下 :
1、 公司本 次捐赠是公司积极履行社会责任 、支持地方教
育事 业 发展的行动 ,有 利于提升公司社会形 象 。
第 四届 董 事 会
关于公司对外捐赠 的议 2、 公司本次捐赠符合 《上海证 券交 易所股票上市规则》、
第 二 十次会议
案 的独 立 意见 《公司章程》等规定 ,本 次捐赠事项需提交董事 会审议 ,
无需提交股东大会审议 。本次捐赠事项不构成关联交 易 ,
未损害广大投资耆的利益。
3、 同意公司向韩城 市象 山 中学捐赠人 民币 叻 万元用于
-4-
独立意见圭要内容∷
象 山 中学 四平教学楼安装空调及线路 改造 。
一 、关于对公司 ⒛ 21年 度信贷 融资预算及担保安排
方案 》的独立 意见
同意公司 2021年 度信贷融资预算及担保安排方 案 ,
本方案符 合必要性 、适 度性原则 ,可 以保障公 司 正 常 的
生产经营及业务发展筹资需求 。
方案涉及控股股东 、 实际控制人及其家庭成 员等关
联方为公司或公司子 公司提供 关联担保 ,构 成关联交 易 ,
但 关联担保 已采取有效的风险防范措施 ,担 保方系无偿 、
无 条件担保 ,公 司不需要提供反担保 ,也 不 需要承担担
保 费用 以及其他任 何风险责任和 附加义务 。前述关联担
保 不会损 害公司利益和 中小股 东利益 ,不 影 响公司 的市
场独 立地 位 :
方案涉及 公司 向子公司提供担保 ,公 司 向子公司提
供担保风险可控 ,可 以保障子公司 正 常 的生产经营需要 ,
有利于 公司的可持续长期发展 。
l关 于对公司 《2021年 同意董事会将 《关于公司 ⒛ 21年 度信贷融资预算及
度信贷融资预算 及担保 担保安排方案 的议案》提交股东大会 审议 。
安排方案 》的独 立 意见 二 、关于对公司增加 ⒛ 20年 度 日常关联交 易的独 立
第 四届 董事 会 2关 于对公司增加 2∞ 0 意见
第 二十 二次会 年度 日常关联交 易的独 同意 由于公 司生产经 营需要 ,公 司与关联方 陕西龙
议 立 意见 门陕汽物流 园有 限公司 、韩城汇金物流贸 易有 限公司新
3关 于对 公 司增加 内豪 增 LNG销 售 、原材料和汽柴油 、兰 炭采购等关联交 易 ,
古黑猫 与汇 金物流关联 增 加预计 发生金额 。交 易价格按 照市场价格结算 ,不 会
交 易的独 立意 见 对 公司及子公 司财务状况 、经 营成果产生不利影响 ,不
存 在损害公司及 中小股 东利 益的行为 ,公 司及子 公司主
营业务不会 因此类交 易而对 关联人形成依赖 ,不 会影 响
公司的独 立 性 。
三 、关于对 公司增加 内蒙古黑猫与汇 金物流关联 交
易的独 立意 见
同意子公司 内蒙古黑猫煤化 工 有 限公司 向原参股公
司韩 城 汇 金 物 流 贸 易有 限公 司 项 目建 设采 购 设备 材 料
(⒛ ⒛ 年 6月 公司 己完成汇金物流股权转让手续 ),新 增
关联交易预计发 生额 l亿 元 。实际采购时 ,内 蒙古黑猫
提 供详细 的计 划清 单 ,汇 金物流按项 目进度采取招议标
竞价方式集 中采购 。 内蒙古黑猫 向汇金物流采购项 目建
设所 需设备等物资 ,不 会对公司本期 以及未来财务状况 、
经 营成果产生不利影响 。该关联交 易不会对公 司的独 立
性产生重大不利影响 ,公 司对汇金物流不会构成重大依
赖。
四 、保护 股 东合法权益 方 面所做 的 工 作
ˉ0ˉ
(-)持 续关注公司的信息披露工作 ,对 信息披露进行 了有效的监督和核查 ,
切实维护 了广大投资者和股东的合法权益 。本年度公司能够严格按照 《公司章程》
的有关规定真实 、及时、完整地履行了信息披露义务 。
(二 )对 公司募集资金使用 、关联担保、配股、日常关联交易、收购建新煤
化股杈等事项进行了认真审核 ,认 为符合相 关规定 ,没 有损害公司整体利益 ,没
有损害公司和中小股东利益的情形。
(三 )对 公司财务运作 、资金往来、投资项 目的建设进
度 、 日常经营情况 ,
详细听取 了公司相关人员的汇报 ,及 时了解公司生产经营动态 ,发 挥各 自专业特
长对公司管理层提出了比较中肯的建议和意见 。
五、总结
本年度公司董事会 、股东大会的召集 、召开符合法定程序 ,重 大经营决策事
项均能履行相关程序和信息披露义务 。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精
神 ,按 照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规 、规范性文件对
独立董事的相关规定 ,认 真 、谨慎、勤勉地行使公司法所赋予的权利 ,尽 职尽责
地履行独立董事义务 ,努 力 自己的发挥专业专长 ,为 公司的建设发展经营等工作
提出建议和意见 ,维 护公司和股东的合法权益。
ˉ6ˉ
(本 页无正文 ,为 陕西罴猫焦化股份有跟 公司独立蘧事 2θ 立0年 度述职报管的
签署页)
独立童事 (签 署 ):
陶树 生 :
贾 茜 :
肚
(本 页无正文,为 陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2020年 度述职报告的
签署页)
独立 董事 (签 署 ):
崔丕江 : 陶树生: 硝钯 馏 钤这
贾 茜 :
-l-
(本 页无正文,为 陕西恿猫焦化股份有限公司独立萤事 zO20
签署页)
独立篮事 (签 署):
崔丕江 : 陶树生 :
贾 菡:‰
ˉ1ˉ
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