华西证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）2017 年非公开发行股票中聘请兴业
证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）为公司保荐机构及持续督导机构，2019
年 5 月 10 日及 2019 年 5 月 28 日，陕西黑猫召开第四届董事会第五次会议及 2019
年第一次临时股东大会，审议通过公司配股相关议案，并聘请华西证券股份有限公
司（以下简称“华西证券”）担任本次配股的保荐机构。依据相关监管规定，陕西黑
猫与兴业证券签署相关协议的终止协议并与华西证券签订持续督导协议，兴业证券
尚未完成的持续督导工作由华西证券承接。
依据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文
件的要求，保荐机构对陕西黑猫进行了 2020 年度募集资金存放与使用情况检查。具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1084 号文《关于核准陕西黑猫焦化
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 10 月非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 323,684,210 股，实际募集资金净额为人民 2,423,741,041.15
元。2017 年 10 月 20 日，上述募集资金净额划转至公司指定的募集资金专项存储账
户。
上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)
第 110ZC0358 号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用 199,109.22 万元，尚未使用金
额为 51,548.06 万元（其中募集资金 43,264.88 万元，专户存储累计利息收入扣除手
续费净额 8,283.18 万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2020 年度投入募集资金 51,610.67 万元（其中募集资金 43,264.88 万元，专户存
储累计利息收入扣除手续费净额 8,345.79 万元）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 250,719.89 万元
（其中募集资金 242,374.10 万元，理财产品收益及专户存储累计利息扣除手续费净额
8,345.79 万元）。本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，并已完成相关账户
注销手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制订和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西
黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管
理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过，后经第二届董事会第二十七次会
议审议修订，并经 2015 年第一次临时股东大会批准通过。公司一直严格按照管理办
法的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户监管协议签订及专户开立等情况
1、募投项目变更前
本次非公开发行股票募集资金项目（变更前）实施单位系公司全资子公司韩城
市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）。公司、黑猫气化于 2017 年 10 月
30 日分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行、兴业证券股份有限公司签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行开立募集资金专用账户，对募集资金的
使用实施严格审批，以保证专款专用。
2、募投项目变更后
公司于 2018 年 5 月 29 日、2018 年 6 月 14 日分别召开了第三届董事会第三十一
次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票
募集资金投资项目的议案》、《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减
少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同
意公司将原募集资金投资项目黑猫气化实施的“焦化转型示范项目一期工程”项目
变更为内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）实施的“年产 10 万
吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”。
公司、内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公司劳动南路支行、兴业证券股份
有限公司于 2018 年 7 月 5 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行开
立募集资金专用账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。协议与
上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差
异。
为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，公司于 2018
年 12 月 7 日召开的第三届董事会三十八次会议审议通过了《关于新设立及变更募集
资金专户的议案》，同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行新开设一个
募集资金专户，将原存放于西安银行股份有限公司劳动南路支行的募集资金本息余
额全部转存至新设募集资金专户。
2018 年 12 月 10 日，内蒙古黑猫与长安银行股份有限公司韩城支行、兴业证券
股份有限公司于签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行开立募集资金
专用账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。协议与上海证券交
易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司分别于 2019 年 5 月 10 日及 2019 年 5 月 28 日召开第四届董事会第五次会
议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过公司配股相关议案，同意聘请华西证券
股份有限公司担任本次配股的保荐机构。据中国证券监督管理委员会《证券发行上
市保荐业务管理办法》相关规定，公司与原保荐机构兴业证券股份有限公司签署保
荐、募集资金监管等相关协议的终止协议，兴业证券尚未完成的持续督导工作由华
西证券承接。2019 年 7 月 25 日，内蒙古黑猫、华西证券分别与募集资金专户存储银
行西安银行股份有限公司劳动南路支行、长安银行股份有限公司韩城市支行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款
专用。
截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙古黑猫使用的募集资金专户已全部办理完成注销
手续。具体情况如下：
开户 余额
开户银行 银行账号 账户类别 注销时间
单位 （元）
西安银行股份有
内蒙古 9080115800
限公司劳动南路 募集资金专户 0 2019 年 12 月 26 日
黑猫 00099418
支行
长安银行股份有
内蒙古 8060414014
限公司韩城市支 募集资金专户 0 2020 年 12 月 28 日
黑猫 21008012
行
注：内蒙古黑猫同华西证券、西安银行股份有限公司劳动南路支行、长安银行股份有限公司
韩城市支行分别签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随同终止。
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
详见附表 1：2020 年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不适用。
六、募集资金存放与使用情况的结论性意见
陕西黑猫 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 修订）》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，陕西
黑猫对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途及违规使用
募集资金的情形，该年度募集资金存放与使用合法合规。
附表：
1、2020年度募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
陕西黑猫焦化股份有限公司 2020 年度募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 2,423,741,041.15 2020 年度投入募集资金总额 432,648,830.82
变更用途的募集资金总额 2,337,346,702.92
已累计投入募集资金总额 2,423,741,041.15
变更用途的募集资金总额比例 96.44%
是否 2020
项目可
已变 年度实
截至期末投 项目达到预 是否达 行性是
承诺投 更项 募集资金承诺 调整后投资总 2020 年度投入 截至期末累计 现的效
入进度(%) 定可使用状 到预计 否发生
资项目 目(含 投资总额 额（1） 金额 投入金额(2) 益
(3)＝(2)/(1) 态日期 效益 重大变
部分 (净利
化
变更) 润)
焦化转型
示范项目 是 2,423,741,041.15 — — 86,394,338.23 — 不适用 不适用 不适用 是
一期工程
年产 10
万吨己内
酰胺和利
用焦炉煤
否 — 2,337,346,702.92 432,648,830.82 2,337,346,702.92 100.00 2021 年 8 月 不适用 不适用 否
气年产 40
万吨液化
天然气项
目
合计 — 2,423,741,041.15 2,337,346,702.92 432,648,830.82 2,423,741,041.15 — — — — —
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 不适用
2018 年 4 月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案
项目可行性发生重大变化的情况说明
（2018-2020 年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战 2018 年工作要点》，提出关中
核心区“禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目”。 综合考虑陕西
省政府环保政策及公司发展战略等因素，公司原定非公开发行募投项目“焦化转型示范
项目一期工程”涉及的经营环境将发生重大变化。因此，经 2018 年第二次临时股东大会
审议通过，公司变更了募集资金投资项目（包括实施地点和方式）。
项目实施地点由韩城经济技术开发区（西昝煤化工业园区)变更为内蒙古自治区巴彦淖
募集资金投资项目实施地点变更情况
尔市乌拉特后旗青山工业园区。
公司原以全资子公司黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期
募集资金投资项目实施方式调整情况 工程”，调整变更为以全资子公司内蒙古黑猫为主体实施“年产 10 万吨己内酰胺和利用
焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”。
公司第三届第二十一次董事会决议同意公司以募集资金 54,280,828.23 元人民币置换已
预先投入募投项目同等的自筹资金。公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙））
募集资金投资项目先期投入及置换情况 已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并出具“致同专字
（2017）第 110ZA5082 号”《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投入项目情况的专项说明》。
1、2018 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及
募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资
金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 10 亿元，
可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。2019
年 6 月 28 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金 10 亿元全部归还
至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2、2019 年 7 月 1 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募
集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资
金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 5 亿元，
可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至
2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 50,000 万元。
3、公司已于 2020 年 1 月 2 日、1 月 17 日、3 月 17 日、4 月 2 日、4 月 30 日、6 月 16
日、6 月 29 日、7 月 1 日，分别将 5,000 万元、2,000 万元、900 万元、2,000 万元、3,000
万元、900 万元、480 万元、35,720 万元归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于
临时补充流动资金的闲置募集资金 50,000 万元全部归还，并将募集资金的归还情况及
时通知了公司保荐机构。
用闲置募集资金投资产品情况 公司购买理财产品所用闲置募集资金已全部收回。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注：变更前的募集资金投资项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共投入使用募集资金 8,639.43 万元。变更后的募集资金投
资项目内蒙古黑猫“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目”共投入使用募集资金 250,719.89 万元（其中包括募集资金本金
242,374.10 万元，理财产品收益及专户存储累计利息扣除手续费净额 8,345.79 万元）。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
变更后
项目达到 2020 是 否 的项目
投资进度
对应的 变更后项目拟投 截至期末计划累 2020 年度实际 实际累计投入金 预定可使 年度实 达 到 可行性
变更后的项目 （ % ）
原项目 入募集资金总额 计投资金额(1) 投入金额 额(2) 用状态日 现的效 预 计 是否发
(3)=(2)/(1)
期 益 效益 生重大
变化
年产 10 万吨己内酰
焦化转型
胺和利 用焦炉煤气
示范项目 2,337,346,702.92 2,337,346,702.92 432,648,830.82 2,337,346,702.92 100.00 2021 年8 月 不适用 不适用 否
年产 40 万吨液化天
一期工程
然气项目
合计 - 2,337,346,702.92 2,337,346,702.92 432,648,830.82 2,337,346,702.92 100.00 - - - -
2018 年 4 月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020 年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天
保卫战 2018 年工作要点》，提出关中核心区“禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目”。综合考虑陕西省政府环保
政策及公司发展战略等因素，公司原定以黑猫气化为主体实施的非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的经营环境将
发生重大变化。
变更原因、决策程序及 公司于 2018 年 6 月 14 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》
信息披露情况说明 和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，
同意公司将原募集资金投资项目“黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”变更为内蒙古黑猫“年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年
产 40 万吨液化天然气项目”。变更后的项目系在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资 55.24 亿元，建设年产 30 万吨
甲醇联产 8 万吨合成氨项目。
详见公司于 2018 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《陕西黑猫：关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：2018-038）。
未达到计划进度的情况
2020 年度，受新冠疫情影响，以及入冬后严冬影响，工期被迫延迟，预计 2021 年 8 月全部投产。
和原因
变更后的项目可行性发
不适用
生重大变化的情况说明
