证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2021-024 债券代码:143285 债券简称:G17风电1 债券代码:143723 债券简称:G18风电1 中节能风力发电股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中节能风力发电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事 会第二十七次会议于 2021 年 2 月 23 日以电子邮件形式发出会议通 知,于 2021 年 3 月 8 日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事 九名,实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。 会议审议并通过了如下议案: 一、通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》。本议案需提交 公司股东大会审议批准。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 二、通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 三、通过了《关于增加公司注册资本的议案》。本议案需提交公 司股东大会审议批准。 公司于 2021 年 2 月 2 日在中国证券登记结算有限公司上海分公 司办理完成了因实施限制性股票激励计划新增 26,380,000 股(每股 1 面值人民币 1 元)股份的登记手续,公司注册资本由人民币 4,986,672,000 元增加至人民币 5,013,052,000 元。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《关于 增加公司注册资本暨修订公司章程的公告》(公告编号:2021-027)。 四、通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案需 提交公司股东大会审议批准。 鉴于公司注册资本由人民币 4,986,672,000 元增加至人民币 5,013,052,000 元,同意对《公司章程》中注册资本相关条款作相应 修改,具体如下: (一)将原“第四条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督 管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 17,778 万股, 并于 2014 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。 公司于 2015 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准,向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股 30,000 万股,并于 2015 年 12 月 30 日办理完成股份登记手续。 公司于 2020 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准,向 12 名特定投资者非公开发行人民币普通股 83,111.20 万股,并于 2020 年 9 月 2 日办理完成股份登记手续,公司总股本增加至 498,667.20 万股。” 修订为:“第四条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管 理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 17,778 万股,并 于 2014 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。 2 公司于 2015 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准,向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股 30,000 万股,并于 2015 年 12 月 30 日办理完成股份登记手续,公司总股本增加至 207,778 万股。 公司于 2017 年以公司总股本 207,778 万股为基数,以资本公积 金向全体股东每股转增 1 股,共计转增 207,778 万股,转增完成后公 司总股本增加至 415,556 万股。 公司于 2020 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准,向 12 名特定投资者非公开发行人民币普通股 83,111.20 万股,并于 2020 年 9 月 2 日办理完成股份登记手续,公司总股本增加至 498,667.20 万股。 公司于 2021 年 2 月 2 日办理完成因实施限制性股票激励计划新 增股份的登记手续,公司总股本增加至 501,305.20 万股。” (二)将原“第七条 公司注册资本为人民币 498,667.20 万元。” 修订为:“第七条 公司注册资本为人民币 501,305.20 万元。” (三)将原“第二十条 公司股份总数为 498,667.20 万股,全部 为人民币普通股。” 修订为:“第二十条 公司股份总数为 501,305.20 万股,全部为 人民币普通股。” 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《关于 公司增加注册资本暨修订公司章程的公告》(公告编号:2021-027)。 五、通过了《关于计提减值准备的议案》。 3 公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的 相关规定,本次计提是基于谨慎性原则,依据充分,有利于更加客观、 公允地反映公司的资产状况和经营情况,同意本次计提减值准备。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《公司 关于计提减值准备的公告》(公告编号:2021-028)。 六、通过了《关于审议公司会计政策和会计估计变更的议案》。 公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要 求所进行的合理变更,变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规 定及监管部门的监管要求,能够更加客观公允地反映公司的财务状况 和经营成果,不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计估计 的变更符合财政部颁发的会计准则及相关法律法规的规定,且符合公 司的实际情况,能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成 果,不存在损害公司及股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策 和会计估计变更。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《公司 关于会计政策及会计估计变更的公告》(公告编号:2021-029)。 七、通过了《公司 2020 年年度报告及其摘要》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 八、通过了《公司 2020 年度财务决算报告》。本议案需提交公 司股东大会审议批准。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 4 九、通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。本议案需提交公 司股东大会审议批准。 2020 年度母公司实现净利润 470,805,233.43 元(经审计),提 取 10%法定公积金 47,080,523.34 元,加上以前年度剩余未分配利润 797,500,755.60 元 , 2020 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 1,221,225,465.69 元。 同意公司拟定的 2020 年度利润分配预案。即:以截至本预案披 露日公司股本总额 5,013,052,000 股为基数,向全体股东进行现金分 红,每 10 股分配现金 0.44 元(含税),共计分配现金 220,574,288 元(含税),占公司 2020 年度合并报表归属于上市公司股东净利润 617,883,393.03 元的 35.70%,该现金分红比例符合《公司章程》和 分红规划中现金分红政策的有关规定。 如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转 债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回 购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不 变,相应调整分配总额。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《公司 2020 年度利润分配预案公告》(公告编号:2021-030)。 十、通过了《公司 2021 年度财务预算报告》。本议案需提交公 司股东大会审议批准。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十一、通过了《公司 2021 年度投资计划》。本议案需提交公司 股东大会审议批准。 5 同意公司拟定的 2021 年度投资计划,并提请股东大会给予如下 授权: 1、在不超出年度投资计划总额的前提下,授权董事会,并由董 事会授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。 2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要, 在不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十二、通过了《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》。本 议案需提交公司股东大会审议批准。 同意公司聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构,本年度财务报告审计费用 为 171 万元,内部控制审计费用为 51 万元。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《公司 关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2021-031)。 十三、通过了《关于将公司 2020 年度独立董事述职报告提交股 东大会审议的议案》。本述职报告需提交公司股东大会审议批准。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十四、通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十五、通过了《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十六、通过了《公司 2021 年度技术改造方案》。 6 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十七、通过了《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 十八、通过了《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度 的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《公司 关于向金融机构申请综合授信的公告》(公告编号:2021-032)。 十九、通过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有 限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》。 同意公司下属全资子公司中节能(靖远)风力发电有限公司(以 下简称靖远风电)向浙江运达风电股份有限公司采购 15 套单机容量 分别为 3300kW 及 3600kW 的并网型风电机组设备及其附属设备/系统 等,用于中节能白银靖远靖安 5 万千瓦风电场项目建设,合同总金额 为人民币 14,280.50 万元(含税)。 关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平、刘少静回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《公司 关联交易公告》(公告编号:2021-033)。 二十、通过了《关于增加公司风电项目投资的议案》。本议案中 担保事项需提交公司股东大会审议。 鉴于广西博白云飞嶂 10 万千瓦风电场项目(以下简称博白 项目)送出线路工程已取得玉林市发改委核准批复,根据项目建设进 度及资金需求,董事会同意: 7 (一)同意增加博白项目送出线路工程投资 5,414 万元,项目总 投资调整为 94,596 万元。 (二)同意以公司或中节能风力发电(广西)有限公司(以下简 称广西风电)为贷款主体,向金融机构申请贷款不高于 4,331.20 万 元(不高于项目送出工程核准总投资的 80%),合计贷款金额不高于 75,677.20 万元,用于博白项目的建设。其余资金由公司自筹。 (三)如果以广西风电作为本次贷款主体,同意公司为其提供相 应的担保,担保金额不超过 4,331.20 万元,合计担保总额不超过 75,677.20 万元。同意广西风电在该项目建成后,以该项目的电费收 费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。 以上担保事项需提请公司股东大会审议批准。 (四)同意授权公司管理层全权负责该项目增加投资的实施及办 理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《公司 关于对风电项目增加投资的公告》(公告编号:2021-034)。 二十一、通过了《关于选举公司第四届董事会战略委员会委 员的议案》。 同意选举董事刘少静为公司四届董事会战略委员会委员,任期至 本届董事会任期届满为止。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 二十二、通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 8 详情请见公司于 2021 年 3 月 10 日在上交所网站上披露的《公司 关于召开 2020 年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-035)。 特此公告。 中节能风力发电股份有限公司董事会 2021 年 3 月 10 日 9