中节能风力发电股份有限公司
               2020 年度监事会工作报告

     2020 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，本着对公司
和全体股东负责的精神，认真履行监督职能。2020 年度共召开
12 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司
在生产经营、投资活动、非公开发行、股权激励、公开发行可转
换公司债券和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决
策，对公司定期报告进行审核，对董事、高级管理人员履职情况
等方面进行了有效监督，推动了公司管理水平的提高，较好地维
护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会 2020 年度的
主要工作汇报如下：
    一、监事会会议召开情况
    2020 年度，公司监事会召开了 12 次会议，共计审议通过议
案 37 项，具体会议情况如下：
     （一）2020 年 3 月 9 日，召开四届四次监事会，审议通过
公司非公开发行股票事项，主要包括：调整公司本次非公开发行
A 股票方案、公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）、修改公
司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、同意公司与中
国节能环保集团有限公司签订《附生效条件的非公开发行股票认
购协议之补充协议（一）》暨关联交易。
    （二）2020 年 3 月 30 日，召开四届五次监事会，审议通过
公司 2019 年度监事会工作报告、计提资产减值准备、公司会计
政策变更、公司 2019 年年度报告及摘要、公司 2019 年度财务决
算报告、公司 2019 年度利润分配预案、公司 2019 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告、公司 2019 年度内部控制评价
报告。
    （三）2020 年 4 月 28 日，召开四届六次监事会，审议通过
公司 2020 年第一季度报告。
    （四）2020 年 5 月 12 日，召开四届七次监事会，审议通过
公司非公开发行股票事项，主要包括：公司本次非公开发行 A 股
股票方案（二次修订）、公司非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）、公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二
次修订稿）、解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协
议并重新签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》暨关联
交易、股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的有效期。
    （五）2020 年 7 月 29 日，召开四届八次监事会，审议通过
提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约。
    （六）2020 年 8 月 25 日，召开四届九次监事会，审议通过
公司 2020 年半年度报告。
    （七）2020 年 9 月 14 日，召开四届十次监事会，审议通过
公司截至 2020 年 7 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况专项说明、公司使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。
    （八）2020 年 10 月 19 日，召开四届十一次监事会，审议
通过核销资产。
    （九）2020 年 10 月 30 日，召开四届十二次监事会，审议
通过公司 2020 年第三季度报告。
    （十）2020 年 11 月 25 日，召开四届十三次监事会，审议
通过公司股权激励相关事项，主要包括：公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要、公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法、公司股权激励管理办法、公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单。
    （十一）2020 年 12 月 18 日，召开四届十四次监事会，审
议通过核销资产。
    （十二）2020 年 12 月 25 日，召开四届十五次监事会，审
议通过公司公开发行可转换债券相关事项，主要包括：公司符合
公开发行 A 股可转换公司债券条件、公司公开发行 A 股可转换公
司债券方案、公司公开发行 A 股可转换公司债券预案、公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告、公司前
次募集资金使用情况报、公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报及采取填补措施与相关主体承诺、公司 A 股可转换公司
债券持有人会议规则、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回
报规划。
    二、监事会 2020 年度工作情况
    2020 年度，从切实保护股东合法权益的角度出发，监事会
严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，
认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点
关注，具体监督情况如下：
    （一）检查公司规范运作情况
    2020 年度，公司监事会依法列席了董事会和股东大会，对
会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行
情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的
监督和检查。
    监事会认为：公司股东大会和董事会能够严格依照国家有关
法律法规和《公司章程》行使职权，及时了解法律、法规及相关
规范性文件的更新并遵照执行，各项决策会议的召集、召开、表
决等程序符合法律法规的规定。公司的法人治理结构，内部控制
制度和体系等各类制度相对完善,符合法律法规及监管要求，能
够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉
尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律、法规、
公司章程或损害公司和股东合法权益的行为。
    （二）检查公司财务的情况
    2020 年度,监事会通过积极召开会议、听取公司财务负责人
的汇报等方式,认真审阅公司的定期报告及会计事务所出具的审
计报告等方式,积极履行对财务运作情况的监督检查职责。
    监事会认为：公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，
财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计
制度及相关监管要求执行；同时，公司能够及时关注国家会计法
规、会计准则等法律法规的修订情况，及时调整内部财务制度，
做到公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容
和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求;经会计师
事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况和经营成果。
    （三）检查公司募集资金存放与实际使用情况
    2020 年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告进行了认真的审查。
    监事会认为：本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理规定》的要求进行
存放、使用和管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整
履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股
东利益的情况。
    （四）检查公司内部控制工作情况
    2020 年度，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审
核，并审查了《公司内部控制评价报告》。
    监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际
情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执
行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
   （五）检查公司关联交易情况
    监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交
易等事项进行了有效的监督。
    监事会认为：公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程
序严格遵守《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规
定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依
据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公
允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存
在向关联方输送利益的情形。
    （六）对公司非公开发行 A 股股票工作进行审核
    报告期内，监事会对公司非公开发行 A 股股票工作进行检
查，积极履行专项事项的监督职责。
    监事会认为：公司本次非公开发行事项能够严格依照相关法
律法规及中国证监会和上海证券交易所的监管规则，积极开展内
部决策、国资委审批、证监会报送等工作；同时公司根据证监会
对《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范所进行的修订，积极组织对发行预案的调整，
各项工作符合法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。
    （七）对公司股权激励及激励对象名单工作进行核查
    报告期内，监事会对公司股权激励工作进行核查，积极履行
专项事项的监督职责。
    监事会认为：公司实施限制性股票股权激励可以健全公司的
激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共
同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展。列入公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下
列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形。同意公司实施本次股权激励计划

    （八）对公司公开发行可转换公司债券工作进行核查
    报告期内，监事会对公司公开发行 A 股可转换公司债券工作
进行核查，积极履行专项事项的监督职责。
    监事会认为：公司符合现行法律法规中关于上市公司公开发
行 A 股可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司债
券的资格和条件。同时，公司制定可转债预案均符合相关法律法
规、监管要求及《公司章程》的规定。同意公司开展可转债发行
工作。
    （九）内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内，监事会根据已建立的《内幕信息知情人管理制度》
核查公司重大信息的保密和登记情况。
    监事会认为：公司能够在重大事项审议批准并披露前，严格
依照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对相关知情人进行及
时登记，确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界
透露。报告期内，公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重
大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
    三、2021 年度监事会的工作计划
    2021 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠
实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
    （一）认真履行监事会职责
    2021 年度，监事会将继续认真贯彻执行《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等法律法规与公司制度及相关监
管的要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、
高级管理人员进行监督，不断探索建立更加高效的工作机制。按
照《监事会议事规则》的规定，积极组织召开监事会工作会议，
依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策
程序的合法合规性。致力于维护公司和全体股东的合法利益。
    （二）加强监督检查
    一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审
计机构的沟通，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。二是
定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项
目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，特别是重大