节能风电:中节能风力发电股份有限公司关联交易公告2021-03-10
证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2021-033
债券代码:143285 债券简称:G17风电1
债券代码:143723 债券简称:G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易风险:关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
公司与关联方浙江运达连续 12 个月累计关联交易合同金额为
149,834,318.50 元(已经股东大会审批的事项不纳入本次累计计算
范围)。
一、关联交易概述
中节能风力发电股份有限公司(以下简称“公司”)通过向社会
公开招标的形式,确定浙江运达风电股份有限公司(以下简称“运达
股份”)为公司在甘肃省白银市靖远县投资建设中节能白银靖远靖安
5 万千瓦风电场项目(以下简称“靖安项目”)的风力发电机组设备
供应商。公司下属全资子公司中节能(靖远)风力发电有限公司(以
下简称“靖远风电”)作为靖安项目的建设主体,拟与运达股份签署
附带生效条件的《中节能白银靖远靖安 5 万千瓦风电场项目风机采购
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合同》,合同总金额为人民币 14,280.50 万元(含税)。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有浙江运
达 7.77%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会
计准则》的相关规定,运达股份被认定为公司的关联方,本次交易构
成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规
定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
公司名称:浙江运达风电股份有限公司
注册地址:杭州市钱江经济开发区顺风路 558 号
注册资本:29,396 万元人民币
法人代表:高玲
经营范围:
一般经营项目:风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及
咨询服务,环保工程设备的装备与成套,风电场的投资管理、工程建
设及运行维护服务,风力发电机组及零部件的销售、安装和制造(限
下属分支机构),金属材料的销售,经营进出口业务。
运达股份的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司,
持有运达股份 45.92%的股份;公司控股股东中国节能环保集团有限
公司合并持有运达股份 7.77%的股份。
(二)关联方的经营情况
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运达股份主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后
服务,并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力,是风
力发电整体解决方案系统供应商。
截至 2020 年 9 月 30 日,运达股份资产总额为 153.57 亿元,净
资产为 15.74 亿元;2020 年前三季度实现营业收入 69.52 亿元,净
利润 6632.50 万元。以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司下属全资子公司靖远风电拟按照评标结果向运达股份采购
15 套单机容量分别为 3300kW 及 3600kW 的并网型风电机组设备及其
附属设备/系统等用于靖安项目,采购总金额为人民币 14,280.50 万
元(含税)。
四、关联交易的主要内容和履约安排
靖远风电作为靖安项目的建设主体,拟与运达股份签署附带生效
条件的《中节能白银靖远靖安 5 万千瓦风电场项目风机采购合同》。
合同的主要内容如下:
1、交易标的:靖远风电拟向运达股份采购总装机规模为 50MW(其
中 1 台机组降功率至 3200kW 运行),单机容量分别为 3300kW 及 3600kW
的全新制造、技术先进、性能稳定、安全可靠、包装完整成套的并网
型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、安装
吊装工具、相关技术服务、两年项目质保期服务及大部件质保服务、
设备运输服务等。
2、交易金额:合同总价为人民币 14,280.50 万元(含税)。
3、交易数量:风力发电机组设备 15 套。
4、支付方式:通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
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5、支付安排:每期合同设备分别付款。按照进度安排,分别有
预付款、到货款、吊装款、预验收款。
6、交货方式:卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货,
买方签署现场收货验货证明后,货物所有权由卖方转移到买方。
7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签
字并且双方单位盖章之日起生效且经公司决策程序批准后生效。
8、违约责任:合同约定,设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽
损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要
求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要
求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任,由卖方承
担,并在合同中约定了相应罚则。
9、履约保证:运达股份以银行保函或履约保证金的方式提供履
约保证。若采取银行保函的方式,运达股份按照合同履行进度分别向
公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函;
若采取履约保证金的方式,运达股份按照合同履行进度分别向公司支
付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要,
本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,
交易价格通过招标确定,价格公允,不存在损害公司及广大股东特别
是中小股东利益的情形,不会对公司造成不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
(一)审议程序
该关联交易事项已于 2021 年 3 月 8 日经公司第四届董事会第二
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十七次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平、刘少静回
避表决。三名独立董事均表示同意。
(二)独立董事事前认可及独立意见
独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了事前认可意见,认
为:
“1、公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发
电机组设备是基于日常生产经营的正常需要,有利于保障公司靖安项
目的顺利开展,符合公司发展的实际需求;
2、本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循
了自愿、公开、诚信的原则,涉及的关联交易事项是公平、公开、合
理的,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形;
3、我们同意将公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采
购风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第二
十七次会议审议。”
独立董事就公司与运达股份的关联交易发表了独立意见,认为:
“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要,通过公开招标
确定交易对方和交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在
损害公司及股东利益的情况;
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定,董事履行了诚信义务,关联董事履
行了回避表决义务;
3、我们同意公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购
风力发电机组设备。”
(三)审计委员会意见
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公司董事会审计委员会就公司与运达股份的关联交易发表了书
面审核意见,意见如下:
“公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电
机组备符合公司正常生产经营的需要,有利于保障公司风电项目的顺
利推进。本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循
了公平、公开、自愿、诚信的原则,交易定价公允,不存在损害公司
或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员
会委员认真讨论,同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十七次
会议审议。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2021 年 3 月 10 日
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