北京市天元律师事务所

      关于中节能风力发电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的

                      法律意见




                 北京市天元律师事务所

  北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                     邮编：100033
                       北京市天元律师事务所
                关于中节能风力发电股份有限公司
           2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
           解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的
                               法律意见


                                              京天股字（2020）第 656-7 号


致：中节能风力发电股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中节能风力发电股份有限公
司（以下简称“公司”或“节能风电”）委托担任公司本次 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
148 号，以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）等法律、法规及其
他规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《中节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就、回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《工作
指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    2、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划第一个解除限售

                                    1
期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项所必备的法律文件，
随其他材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标注、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、本次激励计划的批准和授权


    1、2020 年 11 月 25 日，公司第四届第二十一次董事会会议审议通过了《关
于审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股
权激励管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就《激励计划(草案)》相关事项发
表了独立意见。


    2、2020 年 11 月 25 日，公司第四届第十三次监事会会议审议通过了《关于
审议公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于审议公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司权激励
管理办法的议案》、《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》，并对激励对象名单进行了核查。


    3、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司本次
激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《节能风电 2020 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励
对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    4、2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于审
议公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于审议公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股权激
励管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。



                                   2
    5、2021 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避
表决。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权以及相关规定，董事会同意
对本次激励计划进行相应调整，并认为公司本次激励计划规定的授予条件已经
成就，确定本次股权激励的授予日为 2021 年 1 月 26 日。董事会决定向符合条
件的 129 名激励对象授予 2,638 万股限制性股票，授予价格为 1.75 元/股。独立
董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予权益的激励对象名单进行了核
实并出具了核查意见。


    6、根据公司于 2021 年 2 月 4 日披露的《中节能风力发电股份有限公司股
权激励计划限制性股票授予结果公告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的验资报告《众环验字[2021]0200005 号》，截至 2021 年 1 月 26 日
止，公司已收到 129 名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 46,165,000.00
元，公司变更后的注册资本为人民币 5,013,052,000.00 元。公司于 2021 年 2 月 2
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。


    7、2021 年 9 月 17 日，公司第四届第三十二次董事会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司有 2 名
激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 420,000 股；鉴于公司于 2021 年 5 月 26 日完成每股派发
现金红利 0.044 元（含税），公司董事会依据公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，对限制性股票激励计划回购价格进行调整，由 1.75 元/股调整为 1.706
元/股。作为激励对象的董事已回避表决。根据公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权以及相关规定，本次回购注销及回购价格调整无需提交股东大会审
议。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。2021 年 9 月 17 日，公司第四届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。


    8、2022 年 1 月 17 日，公司第四届第三十七次董事会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司有 2 名
激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 60,000 股，回购价格为 1.706 元/股。作为激励对象的董
事已回避表决。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。2022 年 1 月 17 日，
公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

                                     3
    9、2022 年 4 月 28 日，公司第四届第三十九次董事会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司有 1 名
激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 300,000 股；若公司在中国证券登记结算有限公司上海
分公司进行本次限制性股票回购注销前已完成 2021 年度利润分配方案的实施，
则公司将依据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计
划回购价格进行调整，回购价格由 1.706 元/股调整为 1.651 元/股；若公司在中
国证券登记结算有限公司上海分公司进行本次限制性股票回购注销前尚未实施
2021 年度利润分配方案的，则不调整公司限制性股票激励计划回购价格，回购
价格仍为 1.706 元/股。作为激励对象的董事已回避表决。根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权以及相关规定，本次回购注销及回购价格调整无需提交
股东大会审议。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。2022 年 4 月 28 日，
公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    10、2022 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司有 1
名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 120,000 股，回购价格为 1.651 元/股。作为激励对象
的董事已回避表决。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。2022 年 10 月
28 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    11、2023 年 1 月 13 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于审
议公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司 123 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
8,312,040 股，不满足第一期解除限售条件的股份由公司回购注销，共计 96,360
股。作为激励对象的董事已回避表决。公司独立董事就前述事项发表了独立意
见。2023 年 1 月 13 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于审议公
司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取

                                   4
 得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。


 二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜


       1、本次激励计划第一个解除限售期


       根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予
 登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
 最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的 33%。根据公
 司于 2021 年 2 月 4 日披露的《中节能风力发电股份有限公司股权激励计划限制
 性股票授予结果公告》，本次激励计划授予的限制性股票于 2021 年 2 月 2 日完
 成登记。本次激励计划第一个限售期将于 2023 年 2 月 1 日届满。


       2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况


       根据《激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草
 案）》的相关规定、公司于 2022 年 3 月 11 日披露的《中节能风力发电股份有限
 公司审计报告》（众环审字（2022）0210661 号）、《中节能风力发电股份有限公
 司内部控制审计报告》（众环审字（2022）0210662 号）、公司说明并经本所律
 师适当核查，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序号    解除限售满足条件                    符合解除限售的情况说明
  1     公司未发生如下任一情形：            根据公司于 2022 年 3 月 11 日披
        1. 最近一个会计年度财务会计报告     露的《中节能风力发电股份有限
        被注册会计师出具否定意见或者无法    公司审计报告》（众环审字
        表示意见的审计报告；                （2022）0210661 号）、《中节能
        2. 最近一个会计年度财务报告内部     风力发电股份有限公司内部控制
        控制被注册会计师出具否定意见或者    审计报告》（众环审字（2022）
        无法表示意见的审计报告；            0210662 号）以及公司说明，公
        3. 上市后最近 36 个月内出现过未按   司未发生此情形，满足该解除限
        法律法规、公司章程、公开承诺进行    售条件
        利润分配的情形；
        4. 法律法规规定不得实行股权激励
        的；
        5. 中国证监会认定的其他情形。
  2     激励对象未发生以下任一情形：        根据公司说明，激励对象未发生
        1. 最近 12 个月内被证券交易所认定   此情形，满足该解除限售条件
        为不适当人选；
        2.最近 12 个月内被中国证监会及其
        派出机构认定为不适当人选；

                                     5
    3.最近 12 个月内因重大违法违规行
    为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施；
    4.具有《公司法》规定的不得担任公
    司董事、高级管理人员情形的；
    5.法律法规规定不得参与上市公司股
    权激励的；
    6.中国证监会认定的其他情形。
3   公司业绩考核要求：                  根据公司说明，以 2019 年营业收
    第一个解除限售期公司解除限售业绩    入为基数，公司 2021 年营业收入
    条件：                              复 合 增 长 率 为 19.28% ， 高 于
    以 2019 年营业收入为基数，2021 年   10% ， 且 高 于 同 行 业 平 均 水 平
    营业收入复合增长率不低于 10%且不    17.85% 及 对 标 企 业 75 分 位 值
    低于同行业平均水平或对标企业 75     18.53%；2021 年净资产收益率为
    分位值；2021 年净资产收益率不低     9.43%，高于 7.30%，且高于同行
    于 7.30%且不低于同行业平均水平或    业平均水平-7.26%及对标企业 75
    对标企业 75 分位值；2021 年经济增   分位值 4.90%；2021 年经济增加
    加值改善值（△EVA）＞0。            值改善值（△EVA）为 3095.52 万
    注：1.上述 2021-2023 年营业收入复   元，大于 0。
    合增长率分别是指相较于基数的两      综上，满足公司业绩层面解除限
    年、三年、四年复合增长率。2.上述    售条件。
    净资产收益率为上市公司扣除非经常
    性损益后的加权平均净资产收益率。
    3.为保证可比性，自 2020 年初至本
    激励计划有效期内公司发行证券募集
    资金的，计算净资产收益率及经济增
    加值（EVA）的指标完成值时不考虑
    因发行证券募集资金对净资产的影
    响。4.计算经济增加值（EVA）的指
    标完成值时剔除在建工程的影响。




                                   6
4   业务单元考核                       根据公司说明，公司各下属子公
    业务单元是指纳入本次激励计划激励   司 2021 年度业绩考核结果均为 B
    范围的节能风电下属子公司，按照公   及以上，满足业务单元层面解除
    司内部发布的下属企业经营业绩考核   限售条件。
    办法分年进行考核，根据下属公司会
    计年度经营业绩考核结果确定业务单
    元解除限售比例，年度经营业绩考核
    结果与解除限售比例的关系具体见下
    表：

    考核     A         B   C     D
    结果   （包
            括
           A+）
    解除         1.0       0.8   0
    限售
    比例
5   个人层面绩效考核：                 公司限制性股票激励对象为 129
    个人考核按照公司《2020 年限制性    人，其中 6 名激励对象因个人原
    股票激励计划实施考核管理办法（草   因离职，不再具备激励对象资
    案）》及公司内部发布的对各类激励   格；
    对象的考核办法分年进行考核，个人   根据公司说明，剩余 123 名激励
    层面解除限售比例根据公司层面业绩   对象中：
    考核对应的会计年度个人的绩效考核   ① 84 名激励对象考核评价结果
    结果确定，年度绩效考核结果与解除   为 A，33 名激励对象考核评价结
    限售比例的关系具体如下表：         果为 B，当期解除限售比例为

    考核     A         B   C     D     100%；

    结果   （包                        ② 6 名激励对象考核评价结果为
            括                         C，当期解除限售比例为 80%；
           A+）                        综上，本次激励计划第一个限售
    解除         1.0       0.8   0     期可解除限售股份共计 8,312,040
    限售                               股，不满足第一期解除限售条件
    比例                               的股份由公司回购注销，共计
    激励对象相应考核年度考核合格后才   96,360 股。
    具备当期限制性股票的解除限售资
    格。个人（本部员工）当期实际解除

                                 7
      限售额度＝个人当期计划解除限售额
      度×个人层面解除限售比例；个人
      （下属公司员工）当期实际解除限售
      额度＝个人当期计划解除限售额度×
      业务单元解除限售比例×个人层面解
      除限售比例。当期未能解除限售的限
      制性股票由公司按授予价格与回购时
      市价的孰低值统一回购注销。
6     激励对象为公司领导班子成员的，还    根据公司说明，公司领导班子成
      应满足国有控股股东任期考核要求，    员 2021 年度已完成国有控股股东
      完成任期考核目标的情况下予以        任期考核要求，未出现违纪违法
      100%行权，否则按完成任期考核目      情形，满足该解除限售条件。
      标要求的百分比予以行权。公司领导
      班子成员出现违纪违法情形时，股权
      激励授予和行权按照《中国节能环保
      集团有限公司关于发生违纪违法案件
      情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩
      的实施办法》相关规定执行。


    综上，本次激励计划将于 2023 年 2 月 2 日进入第一个解除限售期，截至本
法律意见出具日，公司层面的解除限售条件已经成就，本次激励计划第一个限
售期可解除限售股份共计 8,312,040 股，不满足第一期解除限售条件的股份由公
司回购注销，共计 96,360 股。本所律师认为，本次激励计划第一个解除限售条
件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等
法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限
售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计
划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行
相关公告等义务。


三、本次激励计划回购注销部分限制性股票的事宜


    1、回购注销的原因、数量


    根据《激励计划》的规定，“激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期
限制性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度=个人当
期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际

                                     8
解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面
解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市
价的孰低值统一回购注销。”根据公司第五届董事会第九次会议决议以及公司说
明，6 名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为 C，其对应的当期可解除限
售的限制性股票比例为 80%，不可解除部分共计 96,360 股，将由公司回购注
销。


    2、回购价格和定价依据


    根据《激励计划》的规定，回购价格应为授予价格与回购时市价的孰低
值。回购时市价指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘
价。2023 年 1 月 13 日公司收盘价为 3.90 元/股。


    公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 1.75 元/股。鉴于公司于
2021 年 5 月 26 日完成每股派发现金红利 0.044 元（含税），2021 年 9 月 17 日，
公司董事会依据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计
划回购价格进行调整，由 1.75 元/股调整为 1.706 元/股。鉴于公司于 2022 年 5
月 27 日完成每股派发现金红利 0.055 元（含税），2022 年 6 月 10 日，公司董事
会依据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划回购价
格进行调整，由 1.706 元/股调整为 1.651 元/股。


    因此，本次回购部分限制性股票的回购价格为 1.651 元/股。


    3、本次回购的资金来源


    经公司确认，本次回购资金为公司自有资金。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等
回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计
划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露
义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销
登记等程序。


四、结论意见


       综上所述，本所律师认为：
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    1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；


    2、本次激励计划第一个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计
划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法
律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限
售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计
划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行
相关公告等义务；


    3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合
法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本
次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公
司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所
引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。




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