证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-012
债券代码：143723 债券简称：G18 风电 1
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电 01
中节能风力发电股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
1、本次解除限售股份数量：8,312,040 股。
2、本次解除限售股份上市流通日：2023 年 2 月 2 日。
2023 年 1 月 13 日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审
议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会及监事会认为公
司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意公司为 123 名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售
事宜，共计解除限售 8,312,040 股。现将本次限制性股票解除限售暨
上市的具体事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2020 年限制性股票激励计划及履行的程序
1
公司 2020 年限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披露内
容详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《公司关于 2020 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2023-009）“一、已履行的相关审批程序和信息披露情况”部分。
（二）2020 年限制性股票激励计划授予情况
授予股票数量 授予激励对 授予后股票
授予日期 授予价格 （万股） 象人数 剩余数量
2021 年 2 月 2 日 1.75 元 / 2638 129 人 0
股
注：本表格所列示的授予情况，为最终实际办理授予登记时的数据。
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次为公司 2020 年限制性股票激励计划第一次解除限售。
二、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一个解除限售期即将届满的说明
根据《中节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，本
次激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止。各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
授予第一个解除
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
授予第二个解除
易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
授予第三个解除 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
34%
限售期 易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的
2
最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票于 2021 年 2 月 2 日完成登记，第
一个限售期将于 2023 年 2 月 1 日届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明
序
解除限售满足条件 符合解除限售的情况说明
号
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生此情形，满足解除限
1 者无法表示意见的审计报告；
售条件
3.上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励
的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情
形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规 激励对象未发生此情形，满足解
2
行为被中国证监会及其派出机构行 除限售条件
政处罚或者采取市场禁入措施；4.
具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求： 指 完成值 对标企 同行业
第一个解除限售期公司解除限售业 标 业 75 平均水
绩条件：以 2019 年营业收入为基 分位值 平
数，2021 年营业收入复合增长率不 营 19.28% 18.53% 17.85%
3 低于 10%且不低于同行业平均水平 业
或对标企业 75 分位值；2021 年净 收
资产收益率不低于 7.30%且不低于 入
同行业平均水平或对标企业 75 分 复
位值；2021 年经济增加值改善值
3
（△EVA）＞0。 合
注：1.上述 2021-2023 年营业收入 增
复合增长率分别是指相较于基数的 长
两年、三年、四年复合增长率。2. 率
上述净资产收益率为上市公司扣除 净 9.43% 4.90% -7.26%
非经常性损益后的加权平均净资产 资
收益率。3.为保证可比性，自 2020 产
年初至本激励计划有效期内公司发 收
行证券募集资金的，计算净资产收 益
益率及经济增加值（EVA）的指标 率
完成值时不考虑因发行证券募集资 △ 3095.52 - -
金对净资产的影响。4.计算经济增 EVA 万元
加值（EVA）的指标完成值时剔除 以 2019 年营业收入为基数，公司
在建工程的影响。 2021 年 营 业收 入复合 增 长率 为
19.28%，高于 10%，且高于同行业
平均水平 17.85%及对标企业 75 分
位值 18.53%。2021 年净资产收益
率为 9.43%，高于 7.3%，且高于同
行业平均水平-7.26%及对标企业
75 分位值 4.90%。2021 年经济增
加值改善值（△EVA）为 3095.52 万
元，大于 0。综上，公司业绩满足
第一个限售期解除限售条件。
（五）业务单元考核
业务单元是指纳入本激励计划激励
范围的节能风电下属子公司，按照
公司内部发布的下属企业经营业绩
考核办法分年进行考核，根据下属
公司会计年度经营业绩考核结果确
定业务单元解除限售比例，年度经 公司各下属子公司 2021 年度业绩
4 营业绩考核结果与解除限售比例的 考核结果均为 B 及以上，满足业务
关系具体见下表： 单元层面解除限售条件。
A（包
考核
括 B C D
结果
A+）
解除
限售 1.0 0.8 0
比例
（六）个人层面绩效考核： 公司限制性股票激励对象为 129
个人考核按照公司《考核管理办 人，其中 6 名激励对象因个人原
法》及公司内部发布的对各类激励 因离职，不再具备激励对象资
5
对象的考核办法分年进行考核，个 格；
人层面解除限售比例根据公司层面 剩余 123 名激励对象中：
业绩考核对应的会计年度个人的绩 ① 84 名激励对象考核评价结果
4
效考核结果确定，年度绩效考核结 为 A，33 名激励对象考核评价结
果与解除限售比例的关系具体如下 果为 B，当期解除限售比例为
表： 100%；
A（包 ② 6 名激励对象考核评价结果为
考核结 C，当期解除限售比例为 80%；
括 B C D
果 综上，公司 2020 年限制性股票激
A+）
解除限 励计划第一个限售期可解除限售
1.0 0.8 0 股份共计 8,312,040 股，不满足
售比例
第一期解除限售条件的股份由公
激励对象相应考核年度考核合格后
司回购注销，共计 96,360 股。
才具备当期限制性股票的解除限售
资格。个人（本部员工）当期实际
解除限售额度＝个人当期计划解除
限售额度×个人层面解除限售比
例；个人（下属公司员工）当期实
际解除限售额度＝个人当期计划解
除限售额度×业务单元解除限售比
例×个人层面解除限售比例。当期
未能解除限售的限制性股票由公司
按授予价格与回购时市价的孰低值
统一回购注销。
（八）激励对象为公司领导班子成
员的，还应满足国有控股股东任期
考核要求，完成任期考核目标的情
况下予以 100%行权，否则按完成任
公司领导班子成员 2021 年度已完
期考核目标要求的百分比予以行
成国有控股股东任期考核要求，
6 权。公司领导班子成员出现违纪违
未出现违纪违法情形，满足当期
法情形时，股权激励授予和行权按
解除限售条件。
照《中国节能环保集团有限公司关
于发生违纪违法案件情况与经营业
绩考核和薪酬管理挂钩的实施办
法》相关规定执行。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制
性股票数量
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象为 129 人，授予限制
性股票共计 26,380,000 股，其中 6 名激励对象因个人离职不再具备
激励对象资格，不符合解除限售条件,其所持有的限制性股票已由公
司回购注销，共计 900,000 股。
本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为 123 名，满足第一
5
期解除限售条件的限制性股票共计 8,312,040 股，具体包括：
117 名激励对象个人层面业绩考核达标，当期解除限售比例为
100%，共计 7,926,600 股。
6 名激励对象因个人层面业绩考核结果为 C，当期解除限售比例
为 80%，共计 385,440 股。当期不可解除限售的比例为 20%，共计
96,360 股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。
具体情况如下：
获授限制性股 本次可解锁限 本次解除限售
姓名 职务
票数量（股） 制性股票数量 数量占获授限
（股） 制性股票数量
比例
刘斌 董事长、总经理 300,000 99,000 33%
贾锐 副总经理 300,000 99,000 33%
陶银海 纪委书记 800,000 264,000 33%
郭毅 副总经理 700,000 231,000 33%
郑彩霞 总会计师 300,000 99,000 33%
张华耀 副总经理 300,000 99,000 33%
罗杰 董事会秘书 30,000 9900 33%
高级管理人员小计 2,730,000 900,900 33%
中层管理（11 人） 5,290,000 1,706,100 32.25%
业务骨干（23 人） 6,750,000 2,227,500 33%
科技骨干（19 人） 3,710,000 1,224,300 33%
技术人员（63 人） 7,000,000 2,253,240 32.19%
其他激励对象小计 22,750,000 7,411,140 32.58%
合计 25,480,000 8,312,040 32.62%
注:上述限制性股票总数已剔除 6 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购
注销的限制性股票 90 万股。
6
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 2 月 2 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8,312,040 股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和
转让限制
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管
理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的
股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职
务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动股份 变动后
有限售条件流通股 531,710,319 -8,312,040 523,398,279
无限售条件流通股 5,943,247,959 8,312,040 5,951,559,999
总股本 6,474,958,278 0 6,474,958,278
7
注 1：以上股本结构以 2023 年 1 月 18 日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司
债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可
能会在公告日与上表存在一定差异。
注 2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了《关于中节能风力发电股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票的法律意见》，发表了如下结论性意见：
“本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规
定；
2、本次激励计划第一个解除限售条件成就事项具体内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按
照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规
定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关
公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案
内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励
计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册
资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注
8
销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减
少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2023 年 1 月 20 日
9
