瑞银证券有限责任公司
                         关于春秋航空股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
                                   核查意见


    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为春秋航空股份
有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，对春秋航空使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：



    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监

许可[2022]300 号）核准，春秋航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票 62,086,092

股，发行价格为每股人民币 48.32 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,965.44 元。扣

除各项交易费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,972,037,998.67 元。普华永

道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了

审验，并于 2022 年 11 月 21 日出具普华永道中天验字(2022)第 0965 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专

项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，

并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。



    二、募集资金投资项目情况




                                        1
         根据公司 2021 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第六次会议及 2021 年 6 月 25 日

     召开的 2020 年年度股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票的相关议案，公司本次

     非公开发行募集资金净额将用于投资以下项目：
序号            募投项目名称          项目需求资金（亿元） 计划使用募集资金（亿元）

 1      购置 9 架空客 A320 系列飞机             66.86                    24.13

 2        购置 1 台 A320 飞行模拟机             0.70                     0.59

 3              补充流动资金                    10.00                    5.00

                合计                            77.56                    29.72

         如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公

     司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自

     筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期

     投入的资金。


         三、自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用情况及本次置换安排
         （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
         根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公
     司截至 2022 年 11 月 29 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证
     报告》（普华永道中天特审字(2022)第 5748 号），截至 2022 年 11 月 29 日，公司以自
     筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 294,656.40 万元，公司拟以募集资金
     244,335.81 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下：



                                      计划使用募集资金     自筹资金预先投    本次置换金
序号           募投项目名称
                                          （亿元）         入金额（亿元）    额（亿元）

 1      购置 9 架空客 A320 系列飞机         24.13               29.16            24.13

 2       购置 1 台 A320 飞行模拟机           0.59               0.31             0.31




                                            2
3             补充流动资金                  5.00               0.00             0.00

               合计                        29.72               29.47           24.43


        （二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

        根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公

    司截至 2022 年 11 月 29 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证

    报告》（普华永道中天特审字(2022)第 5748 号），本次募集资金各项发行费用合计人民

    币 2,796.20 万元（不含税），其中保荐承销费人民币 2,688.68 万元（不含税）已直接

    从募集资金中扣除，其他发行费用人民币 107.52 万元（不含税）中的人民币 82.15 万

    元（不含税）由自有资金支付，剩余其他发行费用人民币 25.36 万元（不含税）尚未

    支付。截至 2022 年 11 月 29 日，上述由公司自有资金支付的部分发行费用人民币 82.15

    万元（不含税），本次拟以募集资金一并置换。



        四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审批

    情况

        公司于 2022 年 11 月 30 日召开了第四届董事会第十六次会议，于 2022 年 11 月

    30 日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已

    投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 244,417.97

    万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金人民币 244,335.81 万元及已支付的发行

    费用人民币 82.15 万元。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。董事会、

    监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。



        五、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目




                                           3
及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发

表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程

序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股

票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《春秋航空股

份有限公司募集资金管理制度》。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投

入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金

置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人签字：




         刘文成                                郑继伟




                                                        瑞银证券有限责任公司



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