2021 年第二次临时股东大会及
2021 年第一次 A/H 股类别股东会
会 议 资 料
2021 年 11 月
料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下
简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会及公司 2021 年第一次 A 股/H
股类别股东会（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证
本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关
授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应
于 2021 年 11 月 2 日（星期二）下午 1:30-2:00 办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人
员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺
序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之
内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东
代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言
时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发言时
请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在
保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
会 议 议 程
公司临时股东大会现场会议时间：2021 年 11 月 2 日下午 2:00
网络投票时间：2021 年 11 月 2 日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
A 股类别股东大会召开时间：2021 年 11 月 2 日下午紧接公司
临时股东大会之后
H 股类别股东大会召开时间：2021 年 11 月 2 日下午紧接公司
A 股类别股东会议之后
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
临时股东大会会议议程：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 推选计票人、监票人
三 审议议案
1 审议及批准公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案
审议及批准增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司
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2021 年日常关联交易上限金额的议案
3 审议及批准修订公司《章程》的议案
4 审议及批准修订公司《股东大会议事规则》的议案
5 审议及批准修订公司《董事会议事规则》的议案
四 股东或股东代表提问
五 记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
六 现场会议休会，等待网络投票结果
七 宣布本次会议表决结果及本次会议决议
八 律师宣读见证意见
九 宣布会议结束
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
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一案议会大东股时临次二第年 1202
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关于公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 8 月，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”，同时代表所属企业）
与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”，同时代表其所属企业、中国机械工
业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及所属企业）签署《采购货物协议》《销售
货物协议》；公司（同时代表所属企业）与中国一拖（同时代表其所属企业）签署《采
购动能协议》《综合服务协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》；中国一拖集团财
务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）与中国一拖（同时代表其所属企业）签
署《存款服务协议》《贷款服务协议》《票据承兑服务协议》《票据贴现服务协议》；
一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订《同业业务
服务协议》，上述 11 项协议即将于 2021 年 12 月 31 日到期（以下统称“现有持续关联
交易协议”）。
为保证公司及中国一拖生产经营正常运行，双方于 2021 年 8 月 25 日续签了 2022
年-2024 年上述 11 项持续关联交易协议（以下简称“新持续关联交易协议”）。
根据公司上市地上市规则，公司与中国一拖签订的《采购货物协议》《销售货物协
议》《综合服务协议》《采购动能协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》；一拖财
务公司与中国一拖签订的《贷款服务协议》《票据贴现服务协议》《票据承兑服务协
议》；一拖财务公司与国机财务公司签订的《同业业务服务协议》（以下合称“须提请
股东大会审批的持续关联交易”）及各协议 2022 年、2023 年、2024 年各年度预计交易
上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在公司股东大会上回避表
决。
根据香港联交所上市规则及上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关于财
务资助审批及披露相关规定，一拖财务公司与中国一拖签订的《存款服务协议》，豁免
按照关联交易进行审批和披露。同时，一拖财务公司与中国一拖签署的《存款服务协议》
预计交易上限金额超过公司上一年度经审计净资产的 50%，因此该协议及上限金额仍需
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按应当披露的交易提请公司股东大会由全体股东审议表决。
一、新持续关联交易基本情况
（一）新持续关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况：2021 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过
《关于公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案》，包括 11 项持续关联交易协议及各
协议 2022 年-2024 年交易上限金额，其中：《存款服务协议》及其 2022 年-2024 年交
易上限金额由全体董事全部表决通过；其余 10 项协议及其 2022 年-2024 年交易上限金
额 4 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事（包括三名独立董事）全部表决通过。
2.董事会审核委员会审议情况：公司第八届董事会审核委员会于 2021 年 8 月 20 日
召开 2021 年第五次会议审议并同意《关于公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案》。
董事会审核委员会认为：公司 2022 年-2024 年持续关联交易协议是必要的，协议中定价
条款公允，交易上限符合公司业务发展需要。有关协议签订和执行不会损害中小股东的
利益。
（二）现有持续关联交易执行情况
公司2019年-2021年持续关联交易各年度实际发生额均未超过批准交易上限，具体
执行情况如下：
单位：人民币 万元
年 9102 年 1202 年 0202
议协 发际实 上准批 额金际实与额金计预 年半上 上准批 发际实 上准批
称名 额金生 限 因原大较异差 发际实 限 额金生 限
额金生
的购采方联关向司公
515,24 000,68 》货购议采协《物
品产具机农售销套配 285,43 000,401 017,16 000,59
售销方联关向司公及
448,22 005,43 》货售议销协《物
于低品产等件部零的 600,21 005,93 022,13 000,73
。期预
262,31 005,81 》服合议综协《务 000,22 143,81 000,02
源能、务服输运司公 107,11
。计预于低求需品产 770,8 005,32 964,71 000,22
863,31 005,02 》动购议采协《能
059 629 059 》租屋议房协《赁 239 059 033 /
053,1 988 053,1 》租地议土协《赁 479 053,1 375 /
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
000,082 476,751 000,032 》服款议存协《务
748,361 000,082 387,181
000,031 512,311 000,511 服》款议贷协《务
司公子分部拖一国中 512,98 000,541 423,59
拖一，组重务业施实 承据票《
联关的务服司公务财 268,02 000,24 922,41
006,73 648,51 006,33 协务服兑
方联关；少减量数方 》议
。降下求需务业际实 贴据票《
970,9 000,53 048
000,03 537,31 000,52 协务服现
》议
业业同司公务财拖一 业业同《
预比求需务业际实务 000,06 000,001 000,06 000,001 000,02 000,001 协务服务
。少减计 》议
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国一拖
法定代表人：黎晓煜
注册资本：302,374.96万元
住所：河南省洛阳市建设路154号
主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、
喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅
具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经
营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）
生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3
项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标
工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
最近一个会计年度（2020年度）主要财务数据：
单位：亿元
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
148.23 48.26 94.01 0.87
关联关系：本公司控股股东
（二）国机集团
法定代表人：张晓仑
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
注册资本：260 亿元
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车
及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举
办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
最近一个会计年度（2020 年度）主要财务数据：
单位：亿元
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
3,548.98 1,242.80 2,828.75 80.09
关联关系：本公司实际控制人
国机集团授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》《销售货物协议》。
（三）国机财务公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本： 15 亿元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业
务。
最近一个会计年度（2020 年度）主要财务数据：
单位：亿元
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
383.23 30.77 5.14 2.97
关联关系：本公司实际控制人的控股子公司
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
（四）前期同类交易的执行情况和履约能力分析
中国一拖、国机集团及国机财务公司是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履
约能力。
三、 本次持续关联交易主要内容及预计交易上限金额
（一）《采购货物协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖（代表中国一拖及子公司、 国机集团及其子公司），
作为供应方；
本公司（代表本公司及控股子公司），作为采购方。
标的货物： 包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油
料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模
具）、零部件(包括喷油泵)及其他采购方生产及经营所需的产品。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。经
双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付
货款。
定价条款： 就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下
顺序确定：
(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查
询所得的独立第三方之间的交易价格；
(2) 中国一拖与独立第三方之间的交易价格；
(3) 成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），
即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率
不超过 30%。
2、 预计交易上限及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
71,000 万元 71,000 万元 75,000 万元
（1）参考过往实际发生交易金额；
（2）公司将坚持采用向用户提供成套解决方案的销售策略，2022年至2024年预
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计将增加向中国一拖采购收获机及农机具产品数量，满足用户日益增长的全程、全
面机械化作业要求。
（二）《销售货物协议》
1、协议主要条款
交易双方： 本公司（代表本公司及控股子公司），作为供应方
中国一拖（代表中国一拖及其子公司、 国机集团及其子公司），
作为采购方
标的货物： 包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品
及产成品）、设备（包括柴油机及拖拉机）及其它采购方生产及
正常经营所需的产品。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 原则上货款应在供应方发出货物之日起三个月内结清。经双方协
商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
定价条款： 就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下
顺序确定：
(1)独立第三方价格：透过市场查询取得的独立第三方之间的交
易价格；
(2) 本公司与独立第三方之间的交易价格；
(3) 成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：
计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。
2、预计交易上限及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
24,500 万元 24,500 万元 26,000 万元
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）根据中国一拖业务发展规划，未来三年将力争提升收获机、机具产品销量，
公司将向其稳定供应收获机及机具产品所需的柴油发动机及相关零部件产品。
（三）《综合服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖（代表中国一拖及其控股子公司），作为供应方及╱ 或供
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应代理
本公司（代表本公司及控股子公司），作为采购方及╱或采购代理。
将提供的服务： 运输、运输辅助及与生产相关的加工承揽服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 运输服务：原则上在本公司确认发送╱收到货物之日起三个
月内结算。
运输辅助服务：每月结算一次，并于次月底前付款。
加工承揽服务：加工承揽服务结束之日起60天内结清。
定价条款： 就每项协议服务之服务费，于本协议有效期内每一会计年度按照
以下顺序确定：
(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向独立
第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；
(2)中国一拖与独立第三方之间发生的非关联交易价格；
(3) 成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×
（1+成本加成率），其中成本加成率不超过 10%。
中国一拖承诺，向本公司提供服务的适用价格不会高于其向独立第
三方客户提供相同服务的价格。
2、 预计交易上限及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
19,000 万元 19,000 万元 20,000 万元
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）本公司将利用中国一拖现有物流运输基础设施优势、区域位置优势为公司提
供物流运输服务；并根据实际生产经营需要，委托中国一拖利用其金属热处理等能力
开展部分零部件加工承揽业务；
（3）综合服务费用的厘定主要考虑实际业务需求、燃油价格及劳动力成本波动等
因素。
（四）《采购动能协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖，作为供应方
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
本公司（代表本公司及控股子公司），作为采购方
能源产品： 本公司生产所用的能源产品，包括但不限于水、电力、氧气、
氮气、蒸汽、采暖、天然气及压缩空气。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 每月结算一次，至次月月末前支付完毕；经协议双方协商后采
购方可提前不超过六个月预付能源产品采购款
定价条款： 能源产品价格将按照以下顺序确定：
（1）市场价格；
（2）为中国一拖与独立第三方之间的交易价；
（3）按成本加成率确定价格（计税价），即：价格=成本×（1+
成本加成率），其中成本加成率不超过16%。
中国一拖承诺，向本公司提供的能源产品价格不高于向其独立
第三方客户提供的相同能源产品的价格。
2、 预计交易上限及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
19,000 万元 19,000 万元 20,000 万元
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）当前国家大力推进生产企业开展环保及节能减排工作，未来能源消耗增速将
放缓；同时，考虑可能存在的能源价格上涨因素，未来3年能源采购交易金额预计小幅
增长。
（五）《房屋租赁协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人
本公司（代表本公司及子公司），作为承租人
将租赁的房屋： 包括但不限于位于中国河南省洛阳市建设路154 号面积约为
87,000平方米的房屋及附属物
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 本公司将于每个会计年度结束前以现金方式支付该年度租金
优先权： 中国一拖将就位于中国河南省洛阳市建设路154号给予本公司
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
不多于8,500平方米的租赁优先权。
定价条款： 于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)中国一拖作为出租人与独立第三方之间的交易价格；
(2)倘上述价格不适用，则由双方参考相近区域内类似物业的市
场租金公平磋商厘定。
2、 预计交易上限及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
800 万元 800 万元 800 万元
(1)根据2022年至2024年公司预计租赁房屋面积约95,500平方米（已考虑因经营
发展需要可能需要增加约8,500平方米）的实际使用需求；
(2)房屋租赁价格主要参考中国一拖周边区域的市场价格，及/或中国一拖向独立
第三方出租房屋收取的租赁费。
（六）《土地租赁协议》
1、协议主要条款
交易双方： 中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人
本公司（代表本公司及子公司），作为承租人
将租赁的土地： 包括但不限于位于中国河南省洛阳市建设路154号总土地面积约
338,000平方米的土地使用权。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 本公司将于每个会计年度年底前，以现金方式支付该年度租金
优先权： 中国一拖将就位于中国河南省洛阳市建设路154号土地给予本公
司不多于65,000平方米的租赁优先权。
定价条款： 于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)中国一拖作为出租方与独立第三方之间的交易价格；
(2)倘上述价格不适用，则由双方参考类似物业的市场租金公平
磋商而厘定。
2、 预计交易上限及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
1,400 万元 1,400 万元 1,400 万元
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
(1)根据2022年至2024年公司预计租赁场地面积403,000平方米（已考虑因经营发
展需要可能需要增加约65,000平方米）的实际使用需求；
(2)土地租赁价格主要参考中国一拖周边区域的市场价格，及/或中国一拖向独立
第三方出租场地收取的租赁费。
（七）《贷款服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
中国一拖（代表其控股/控制的子公司及持股比例超过10%
的本公司控股子公司）
将提供的服务： 贷款服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各份具体贷款合同内规定
定价条款： 就贷款服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的贷款服
务费按照以下顺序确定：
（1)中国银保监会或人民银行规定的费率；
(2)于市场查询的国内金融机构就同类及相同期限的贷款收 取
的费率；
(3)由一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定。
担保： 一拖财务公司可要求中国一拖就中国一拖于贷款服务协议项下
产生的债务提供资产抵押或其他担保。
承诺： 中国一拖承诺其在一拖财务公司的存款金额应大于贷款余额。
当中国一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向
任何第三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要求中国一
拖提高其在一拖财务公司保有的存款。
一拖财务公司应优先满足本公司的资金需求。视乎本公司的资金
要求提前偿
短缺的情况，一拖财务公司有权向中国一拖发出终止或条款修订
付的权利：
通知，要求终止授予中国一拖的贷款或修订其条款，以便收回资
金用以支持本公司的生产经营。
2、 预计交易上限及测算理由
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
2022 年 2023 年 2024 年
100,000 万元 110,000 万元 120,000 万元
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）一拖财务公司的资本管理策略：一拖财务公司2021年截止上半年各月底的平
均财务资源47.3亿元，贷款及贴现各月末平均余额为22.1亿元，约占平均财务资源的
47%，预计未来三年的平均财务资源分别可达到48亿元、50亿元、52亿元，未来三年的
贷款及贴现总额预计分别为22.56亿元、23.50亿元、24.44亿元；
（3）中国一拖业务发展计划及贷款业务需求：根据中国一拖十四五规划业务发展
计划及资金需求，预计2022-2024年关联方贷款及贴现占一拖财务公司贷款及贴现总额
的48%、53%和58%，平均比例为53%。2022年至2024年，中国一拖在一拖财务公司的贷款
及票据贴现总额预计为11亿元、12.5亿元、14亿元。据一拖财务公司关联方贷款及票据
贴现业务的历史数据，贷款、票据贴现分别占贷款及票据总额的90%、10%。因此，中国
一拖在一拖财务公司2022年至2024年的任一时点贷款余额不超过10亿元、11亿元、12亿
元。
（八）《票据贴现服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务： 一拖财务公司向中国一拖提供票据贴现服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各份具体合同内规定
定价条款： 于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序
确定：
(1)中国银保监会或人民银行规定的同类及相同期限的票据贴现
服务的费率；
(2)于市场查询的国内金融机构就同类及相同期限的票据贴现服
务收取的费率；
(3)由一拖财务公司与中国一拖公平磋商，并将主要参考业内第
三方提供可比较交易的公平费率、其财务状况以及交易的条
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
款及规模后确定。
2、 预计交易上限及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
10,000 万元 12,000 万元 15,000 万元
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）一拖财务公司的资本管理策略：一拖财务公司2021年截止上半年各月底的平
均财务资源47.3亿元，贷款及贴现各月末平均余额为22.1亿元，约占平均财务资源的
47%，预计未来三年的平均财务资源分别可达到48亿元、50亿元、52亿元，未来三年的
贷款及贴现总额预计分别为22.56亿元、23.50亿元、24.44亿元；
（3）中国一拖业务发展计划及贷款业务需求：根据中国一拖十四五规划业务发展
计划及资金需求，预计2022-2024年关联方贷款及贴现占一拖财务公司贷款及贴现总额
的48%、53%和58%，平均比例为53%。2022年至2024年，中国一拖在一拖财务公司的贷款
及票据贴现总额预计为11亿元、12.5亿元、14亿元。据一拖财务公司关联方贷款及票据
贴现业务的历史数据，贷款、票据贴现分别占贷款及票据总额的90%、10%。因此，中国
一拖在一拖财务公司2022年至2024年的任一时点票据贴现余额不超过1亿元、1.2亿元、
1.5亿元。
（九）《票据承兑服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务： 一拖财务公司将向中国一拖提供票据承兑服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各份具体票据承兑服务合同内规定
定价条款： 就票据承兑服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的
服务费按照以下顺序确定：
(1)中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行的规定；
(2)根据同行业或类似交易的收费标准确定；
(3) 由一拖财务公司和中国一拖协商确定，就一拖财务公司和中
国一拖依据公允原则协商确定的服务费而言，应考虑的主要
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因素为同行业的第三方提供相同或类似服务的公平价格。
担保： 一拖财务公司可以要求中国一拖就中国一拖于票据承兑服务协议
项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
2、 预计交易上限及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
21,000 万元 22,000 万元 23,000 万元
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）一拖财务公司的资本管理策略：根据一拖财务公司历史及预计所有者权益，
于2021年6月底，一拖财务公司的所有者权益约为8.6亿元，预计2022年至2024年将分别
达到9.0亿元、9.3亿元、9.5亿元。据此，根据财务公司相关监管规定，预计未来3年一
拖财务公司开展承兑业务规模可达到14亿元-15亿元；
（3）中国一拖票据承兑业务需求：参考一拖财务公司关联方票据承兑业务历史数
据（最高时点余额占一拖财务公司承兑业务规模的比例约为15%），结合中国一拖业务
发展可能对票据使用量的增加，2022年至2024年任一时点票据承兑余额不超过2.1亿元、
2.2亿元、2.3亿元。
（十）《同业业务服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
国机财务公司
将提供的服务： 一拖财务公司与国机财务公司之间相互提供融资服务，包括同
业存款、同业拆借及信贷资产转让等同业业务服务。
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各同业业务具体服务合同内规定
定价条款： 就同业业务，于本协议有效期内，定价按照以下顺序：
(1)根据上海银行间同业借拆市场公布的同类及同期同业拆借
的上海银行间同业拆借利率及金融机构之间进行的债券交易
的同业债券交易利率；
（2)参考其他金融机构公布的同类资金银行同业存款相同期
限的价格；
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(3)若以金融资产为标的物进行买卖或抵押以获得资金融通，
参考其他金融机构公布的标的物的市场资金融通价格；
(4)倘上述费率均不适用，则由双方根据彼等的财务状况、
金融资产的期限、规模及质量公平磋商。
担保： 一拖财务公司可以要求国机财务公司就国机财务公司于同
业业务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
2、 预计交易上限及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
80,000 万元 80,000 万元 80,000 万元
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）同业业务有关监管要求：根据《同业拆借管理办法》规定，企业集团财务公
司最高拆入限额和最高拆出限额均不超过该机构实收资本的100%。一拖财务公司注册资
本人民币5亿元，该业务拆出资金人民币4亿元同时拆入资金人民币4亿元符合监管要求；
（3）一拖财务公司实际业务需求：为防控风险，一拖财务公司逐年收缩金融投资
业务规模。同时，为提高阶段性冗余资金使用效率和增加收益，一拖财务公司会结合公
司生产经营所需资金情况，将阶段性冗余资金投向收益相对较高且风险较小的同业业务。
（十一）《存款服务协议》
1、协议主要条款
交易双方： 一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务： 一拖财务公司向中国一拖提供存款服务
期限： 自2022年1月1日起至2024年12月31日止
支付条款： 将于各份具体存款合同内规定
存款利率： 本协议有效期内一拖财务公司所支付存款利息的利率标准按
照中国银行保险监督管理委员会或中国人民银行的规定执行
中国一拖承诺： (1)促使中国一拖根据其他方提供的相同条款及条件将其
资金优先存于一拖财务公司；
(2)中国一拖在一拖财务公司的存款应大于贷款余额。当中国 一
拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向任何第
三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要求中国一拖提
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
高其在一拖财务公司的存款。
抵销权利： 中国一拖不可撤回并促使中国一拖及其子公司不可撤回地向一
拖财务公司授出权利， 在中国一拖及其子公司违约时，一拖财
务公司可以将其相关存款账户金额抵销中国一拖及其子公司因
贷款业务及╱或票据承兑业务而产生的一切债务。
2、 预计存款最高余额及测算理由
2022 年 2023 年 2024 年
230,000 万元 230,000 万元 230,000 万元
(1)参考过往实际发生的交易金额；
(2)考虑中国一拖未来业务发展计划及资金状况。
四、内部控制措施
为确保持续关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额，公司
制订了以下内部控制措施，并由公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负责实
施及监督：
（一）公司已制定关联交易决策及日常管理办法，明确要求各业务单位根据日常关
联交易框架协议订立合同时，必须遵守持续关联交易协议的定价原则及其他条款。
（二）公司董事会办公室、财务部、法律部门负责对持续关联交易各协议主要条款
及定价原则是否按一般商业条款厘定，是否符合公平合理及有关法律法规进行审核。各
业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监
控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。
（三）公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视各项关联交易协议实际发生金
额占批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。
确因实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批程序后方可实施，确保
关联交易合规履行。
（四）公司内部审计部门定期对公司关联交易业务进行内部控制监督评价。
（五）公司审计师按规定对持续关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
五、独立董事、独立财务顾问对公司 2022 年-2024 年持续关联交易的意见
（一）独立董事意见
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1.公司三名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：关于《公司
2022 年-2024 年持续关联交易的议案》的审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和
公司《章程》规定。2022 年-2024 年持续关联交易为公司日常及正常的业务需要，各项
协议交易条款按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。同意将《关于公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案》提交董
事会审议。
2.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》和
公司《章程》《独立董事工作制度》，独立董事就公司 2022 年-2024 年须提交股东大会
审议的持续关联交易及各年度上限金额发表如下意见：
（1）2022 年-2024 年持续关联交易是公司日常及正常的业务需要，该等关联交易
条款按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立，且各项交易的年度上限金额
按照双方正常生产经营需要测算；
（2）该事项审议程序符合两地上市规则及相关规定。其中，《存款服务协议》符
合联交所上市规则及上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关于“关联人向上
市公司提供财务资助”可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情形。其他持续关
联交易审议过程中，公司关联董事均按规定回避表决。除《存款服务协议》外，关联股
东中国一拖集团有限公司将对其他提交公司股东大会审议的持续关联交易回避表决；
（3）上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。
（二）独立财务顾问意见
按照香港联交所《上市规则》的规定，公司聘请了嘉林资本有限公司（以下简称
“嘉林资本”）作为公司本次持续关联交易的独立财务顾问，嘉林资本按照香港联交
所《上市规则》第 14A 章规定，就公司 2022 年-2024 年须履行申报、公告及独立股东
批准的《采购货物协议》《贷款服务协议》《同业业务服务协议》（以下简称“非豁免
持续关联交易协议”）的条款及建议年度上限交易金额是否公平合理、是否符合独立股
东利益出具独立性意见，为公司独立董事委员会及独立股东提供专业性建议，并出具了
《独立财务顾问函件》。嘉林资本对公司 2022 年-2024 年非豁免持续关联交易事项进
行审慎调查后，认为：
1.非豁免持续关连交易的条款乃按正常商务条款订立，且属公平合理；
2.非豁免持续关连交易乃于公司日常业务过程中进行，符合公司及股东的
整体利益。
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因此，嘉林资本建议独立股东投票赞成将于 2021 年第二次临时股东大会上提呈的
2022 年-2024 年非豁免持续关联交易决议案，以批准非豁免持续关连交易协议及非豁免
持续关连交易上限金额。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
自 1997 年起，公司与中国一拖已经开展与生产经营相关的日常关联交易，鉴于公
司与中国一拖之间的地域便利及其提供原材料供应与服务供应的可靠性，均有利于公司
对产品性能、产品品质以及生产成本的有效控制，订立新协议有利于公司的日常营运及
生产管理。
一拖财务公司与中国一拖、国机财务公司订立金融服务协议，一是因为中国一拖与
公司之间涉及生产的持续关联交易需要每日结算服务。一拖财务公司是公司与中国一拖
进行业务结算的重要平台。一拖财务公司提供及时结算，加快了公司的现金流动，增加
了公司的资产流动性。二是随着一拖财务公司财务资源增加以及农机产品生产销售的季
节性特点，使得一拖财务公司在出现阶段性资金结余时，可以通过向中国一拖提供金融
服务有效提升公司资金使用效率，为公司带来收益；在出现流动资金压力时，为确保公
司正常生产经营，可以通过同业业务解决短期流动性问题。同时，订立同业业务服务协
议的还可以进一步扩大一拖财务公司的交易对手选择范围及提高议价能力。三是一拖财
务公司向中国一拖提供的金融服务将根据内部控制委员会批准的信贷评级政策，严格遵
守贷款信贷评级规定及贷款审批程序。由于一拖财务公司了解中国一拖的信贷情况及财
务状况，整体交易风险较低。
该等关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对公司的独立
性也无不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
2021 年 11 月
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
* * * * * * * * * *** ** * * * * ** * * * * ** * * * * * * * *
二案议会大东股时临次二第年 1202
* * * * * * * * * *** ** * * * * ** * * * * ** * * * * * * * *
关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2021
年日常关联交易上限金额的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议
通过《关于公司与采埃孚车桥公司 2021 年日常关联交易上限金额的议案》，同意公司与
采埃孚一拖洛阳车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）签订的《采购框架协议》
《销售框架协议》《技术许可协议》及各协议项下 2021 年交易上限金额。因实际业务需
要，公司拟增加上述三项日常关联交易上限金额。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况：
（1）2021 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司与采埃孚车桥公司 2021 年日常关联交易上限金额的议案》，同意公司与采埃孚车
桥公司签订的《采购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》及各协议项下 2021
年交易上限金额。详见公司于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》
《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限
公司 2021 年日常关联交易的公告》。
（2）2021 年 9 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2021 年日常关联交易上限的议案》，同
意增加公司与采埃孚车桥公司签订的《采购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协
议》2021 年交易上限金额。
2.独立董事意见：
（1）公司独立董事对《关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2021 年
日常关联交易上限的议案》进行事前审核认为：议案的提请审批程序符合上海证券交易
所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定，议案所涉及的公司与采埃孚车桥公司
2021 年日常关联交易上限金额的增加符合公司正常运营需要。
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
（2）公司独立董事对《关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2021 年
日常关联交易上限的议案》进行审议后，发表独立意见如下：本次增加日常关联交易上
限的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定；增加后的年度上
限预计金额符合公司正常运营需要，符合关联交易公平合理原则，不存在损害公司及公
司股东，特别是中小股东利益的情况。
公司连续 12 个月与采埃孚车桥公司发生的关联交易金额（含调整后 2021 年度日常
关联交易预计金额）累计超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案需提交股东大会
审议，没有关联股东需要在股东大会上对此事项回避表决。
（二）本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额和类别
元万：位单
原预计上限金 1-8 月实际交易 拟增加交易金 调整后上限金
交易内容
额 金额 额 额
关联方向公司采购
3,500 2,384 1,300 4,800
零部件
关联方向公司销售
15,000 13,945 7,000 22,000
零部件
公司许可关联方使
60 0 15 75
用相关技术
（三）增加关联交易上限的理由
1.根据公司实际生产经营需要，预计对采埃孚车桥公司的驱动桥产品需求将有所增
加。同时，采埃孚车桥公司向公司采购相关零部件也将同步增加。
2.因采埃孚车桥公司使用相关技术生产的产品销量增长，其向公司支付的技术许可
费用也相应增加。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司
住 所：河南省洛阳市西工区汉宫西路 16 号
法定代表人：苏文生
注册资本：人民币 28,300 万元
营业范围：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。从事
货物及技术的进出口业务。
股权比例：采埃孚(中国)投资有限公司持股 51%，公司持股 49%。
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
（二）关联关系
因公司副总经理兼任采埃孚车桥公司董事长，按照《上海证券交易所上市规则》第
10.1.3 条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联法人，公司与采埃孚车桥公司之间的
交易构成上交所上市规则下的关联交易。
三、关联交易主要内容
本次调整仅增加《采购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》三项协议项
下 2021 年度关联交易上限金额，其他协议条款均保持不变。
四、本次交易对公司的影响
本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业利益，不
会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
2021 年 11 月
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
* * ** * ** * * * * * * * * *** ** * * * * ** * * * * ** * * * * * * * *
暨三案议会大东股时临次二第年 1202
一案议议会东股别类股 H/A 次一第年 1202
* * ** * ** * * * * * * * * *** ** * * * * ** * * * * ** * * * * * * * *
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》以及国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东
大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号），结合第一拖拉机股份有限公
司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《章程》进行相应修订。具体修订情况如下：
修 订 前 条 款 修 订 后 条 款
原第八条 本章程主要根据《公司法》、国 第八条 本章程主要根据《公司法》、国
务院证券委员会及国家经济体制改革委员会 务院证券委员会及国家经济体制改革委员
在一九九四年八月二十七日所发布《到境外 会在一九九四年八月二十七日所发布《到
上市公司章程必备条款》（证委发〔1994〕 境外上市公司章程必备条款》（证委发
21 号文）（简称“《必备条款》”）、中 〔1994〕21 号文）（简称“《必备条
国证监会海外上市部和国家体改委生产体制 款》”）、中国证监会海外上市部和国家
司一九九五年四月三日发布《关于到香港上 体改委生产体制司一九九五年四月三日发
市本章程作补充修改的意见的函》（证监海 布《关于到香港上市本章程作补充修改的
函〔1995〕1 号）、中国证监会二零零六年 意见的函》（证监海函〔1995〕1 号）、
三月十六日所发布《上市公司章程指引 国务院二零一九年十月二十二日发布《关
（2019 年修订）》的内容而制定。本章程 于调整适用在境外上市公司召开股东大会
有关涉及《必备条款》内容的修改须按第二 通知期限等事项规定的批复》、中国证监
百六十条之规定处理。 会二零零六年三月十六日所发布《上市公
司章程指引（2019 年修订）》的内容而制
定。本章程有关涉及《必备条款》内容的
修改须按第二百五十九条之规定处理。
原第五十三条 股东大会召开前 30 日内或 第五十三条 法律、行政法规、部门规
公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得 章、规范性文件及公司股票上市地相关证
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 券交易所或监管机构对股东大会召开前或
记。 者公司决定分配股利的基准日前，暂停办
前述规定仅适用于香港联交所上市的境外上 理股份过户登记手续期间及股权登记日有
市外资股股东。A 股股东名册的变更登记适 规定的，从其规定。
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
用于国内有关法律法规规定；A 股股东的股
权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股东大会股权登记日
一旦确认，不得变更。
原第七十九条 公司召开股东大会，应当于 第七十九条 公司召开年度股东大会，应
会议召开前 45 日至 60 日的期间内，以公告 在年度股东大会召开 20 个工作日前将会议
方式或本章程规定的其他形式（如需要）发 召开的时间、地点和审议的事项以公告方
出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期 式或本章程规定的其他形式（如需要）通
和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席 日或 10 个工作日（以较长者为准）前将会
会议的书面回复送达公司。中国境内监管规 议召开的时间、地点和审议的事项以公告
则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加 方式或本章程规定的其他形式（如需要）
股东大会的股权登记日和送达出席会议的书 通知各股东。拟出席股东大会的股东，应
面回复日期另有规定的，从其规定。 当于会议通知列明的时间内，将出席会议
的书面回复送达公司。
原第八十二条 公司根据股东大会召开前 删除
20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席
会议的股东所代表有表决权的股份数目达到
公司有表决权的股份总数二分之一以上的，
公司可以召开股东大会；达不到的，公司应
当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
原第八十七条 第八十六条
… …
向内资股股东发出的股东大会通知，应当于 向内资股股东发出的股东大会通知，应当
会议召开前45日至50日的期间内，在国务院 于本章程第七十九条规定的期间内，须在
证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登 证券交易场所的网站和国务院证券主管机
或者通过国务院证券主管机构不时修订许可 构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过
的其他方式发出；通知一经刊登或发布，视 国务院证券主管机构不时修订许可的其他
为所有内资股股东已收到有关股东大会的通 方式发出；通知一经刊登或发布，视为所
知。 有内资股股东已收到有关股东大会的通
向外资股股东发出的股东大会通知，可于会 知。
议召开前 45 日至 60 日的期间内，在公司网 向外资股股东发出的股东大会通知，可于
站及/或境外上市外资股上市地交易所网站 本章程第七十九条规定的期间内，在公司
刊登，一经刊登，在符合上市地通用的法律 网站及/或境外上市外资股上市地交易所网
法规及上市规则的情况下，视为外资股股东 站刊登，一经刊登，在符合上市地通用的
已收到有关股东会议的通知。 法律法规及上市规则的情况下，视为外资
股股东已收到有关股东会议的通知。
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
原第九十九条 董事会、独立董事和符合一 第九十八条 董事会、独立董事和符合一
定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁 定条件的股东（根据有关法律法规及有权
布的标准确定）可以向公司股东公开征集其 监管部门不时颁布的标准确定）或者依照
在股东大会上的投票权。征集人公开征集公 法律、行政法规或者国务院证券监督管理
司股东投票权，应当符合有关监管机构和公 机构的规定设立的投资者保护机构，可以
司股票上市交易的证券交易所的规定。 作为征集人，自行或者委托证券公司、证
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 券服务机构，公开请求公司股东委托其代
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 为出席股东大会，并代为行使提案权、表
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 决权等股东权利。
投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
原第一百二十五条 公司召开类别股东会 第一百二十四条 公司召开类别股东会
议，应当于会议召开 45 日前，以公告方式 议，应当参照本章程第七十九条关于召开
或本章程规定的其他形式（如需要）发出通 股东大会的通知时限要求，以公告方式或
知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地 本章程规定的其他形式（如需要）发出通
点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 知，将会议拟审议的事项以及会议日期和
会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟
出席会议的书面回复送达公司。 出席会议的股东，应当于通知列明的时间
… 内将出席会议的书面回复送达公司。
…
原第一百三十六条 董事会对股东大会负 第一百三十五条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
… …
（九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬 （九） 决定聘任或解聘公司总经理及其报
事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解 酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任
聘公司副总经理、财务负责人及其业绩考核 或解聘公司副总经理、财务负责人及其业
与报酬事项； 绩考核与报酬事项；
（十六）管理公司信息披露事务； （十六）管理公司员工工资分配；
（十七）向股东大会提请聘任或更换会计师 （十七）决定公司内部控制体系的建立、
事务所； 健全，并进行有效监控；
（十八）决定收购本公司股份用于员工持股 （十八）管理公司信息披露事务；
计划、股权激励、将股份用于转换公司发行 （十九）向股东大会提请聘任或更换会计
的可转换为股票的公司债券或为维护公司价 师事务所；
值及股东权益所必需的等情况； （二十）决定收购本公司股份用于员工持
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
（十九）股东大会及本章程授予的其他职 股计划、股权激励、将股份用于转换公司
权。 发行的可转换为股票的公司债券或为维护
董事会作出前款决议事项，除（六）、 公司价值及股东权益所必需的等情况；
（七）、（十一）、（十二）、（十四）、 （二十一）股东大会及本章程授予的其他
（十八）项必须由三分之二以上董事表决同 职权。
意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会作出前款决议事项，除（六）、
… （七）、（十一）、（十二）、（十
四）、（二十）项必须由三分之二以上董
事表决同意外，其余可以由过半数的董事
表决同意。
…
原第二百六十四条 第二百六十三条
… …
（三）公司发给内资股股东的通知，须在国 （三）公司发给内资股股东的通知，须在
家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊 证券交易场所的网站和国家证券管理机构
登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东 指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公
即被视为已收到该等通知。 告一经刊登，所有内资股股东即被视为已
收到该等通知。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《章程》其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
2021 年 11 月
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
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暨四案议会大东股时临次二第年 1202
二案议议会东股别类股 H/A 次一第年 1202
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为使第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》与修订后
的公司《章程》内容保持一致，公司对《股东大会议事规则》相关内容进行修订。具体修
订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公
（以下简称“公司”）行为，保障股东依 司（以下简称“公司”）行为，保障股东依
法行使权利，确保股东大会高效规范运作 法行使权利，确保股东大会高效规范运作和
和科学决策，完善公司治理结构，根据 科学决策，完善公司治理结构，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称“《证券法》”）、 下简称“《证券法》”）、《公司股东大会
《公司股东大会规则》（以下简称“《股 规则》（以下简称“《股东大会规
东大会规则》”）等有关法律法规、上海 则》”）、《国务院关于调整适用在境外上
证券交易所和香港联交所的相关规定和 市公司召开股东大会通知期限等事项规定的
《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下 批复》等有关法律法规、上海证券交易所和
简称“公司章程”）的规定，制定本规 香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份
则。 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
原第十八条 公司召开股东大会，应当于 第十八条 公司召开股东大会，应在年度股
会议召开 45-60 日的期间内，以公告方式 东大会召开 20 个工作日（不含会议通知发
或公司章程规定的其他方式（如需要）发 出日以及会议召开当日）前将会议召开的时
出通知，将会议拟审议的事项以及会议日 间、地点和审议的事项以公告方式或公司章
期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 程规定的其他形式（如需要）通知各股东，
大会的股东，应当于会议召开 20 日前， 临时股东大会将于会议召开 15 日或 10 个工
将出席会议的书面回复送达公司。中国境 作日（不含会议通知发出日以及会议召开当
内监管规则及本规则对 A 股股东参加股东 日, 以较长者为准）前将会议召开的时间、
大会的股权登记日和送达出席会议的书面 地点和审议的事项以公告方式或公司章程规
回复日期另有规定的，从其规定。 定的其他形式（如需要）通知各股东。拟出
计算发出通知的时间，不应包括发出通知 席股东大会的股东，应当于会议通知列明的
日及开会日。就本条发出的至境外上市外 时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
资股股东的通知，其发出日为公司或公司
委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机
关投邮之日。
原第二十条 第二十条
… …
股东大会通知中应当列明会议时间、地 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
点，并确定股权登记日。股权登记日与会 公司股票上市地相关证券交易所或监管机构
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 对股东大会召开前或者公司决定分配股利的
日，股权登记日一旦确认，不得变更，此 基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
间隔期限不适用于 H 股股东。 及股权登记日有规定的，从其规定。
原第二十二条 第二十二条
… …
对 A 股股东而言，股东大会通知可以用公 对 A 股股东而言，股东大会通知可以用公告
告方式进行。前述所称公告，应当于会议 方式进行。前述所称公告，应当于本制度第
召开前 45 日至 60 日的期间内，在国务院 十八条规定的期间内，在证券交易场所的网
证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊 站和国务院证券主管机构指定的一家或多家
登公告；一经公告，视为所有 A 股股东已 报刊上刊登公告；一经公告，视为所有 A 股
收到有关股东大会的通知。 股东已收到有关股东大会的通知。
… …
原第二十四条 公司根据股东大会召 删除
开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出
席会议的股东所代表的在该股东大会上有
表决权的股份数，该股份数达到公司有表
决权的股份总数二分之一以上的，公司可
以召开股东大会；达不到的，公司应当在
5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东。经公告通
知，公司可以召开股东大会。
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
原第三十三条 董事会、独立董事和 第三十二条 董事会、独立董事和符合一定
符合一定条件的股东（根据有权的监管部 条件的股东（根据有关法律法规及有权监管
门不时颁布的标准确定）可以向公司股东 部门不时颁布的标准确定）或者依照法律、
征集其在股东大会上的投票权。征集人公 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
开征集公司股东投票权，应当符合有关监 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
管机关和公司股份上市地的证券交易所的 人，自行或者委托证券公司、证券服务机
规定。 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
原第七十条 公司召开类别股东会议，应 第六十九条 公司召开类别股东会议，参照
当于会议召开 45 日前，以公告方式或公 本制度第十八条关于召开股东大会的通知时
司章程规定的其他形式（如需要）发出通 限要求，以公告方式或公司章程规定的其他
知，将会议拟审议的事项以及会议日期和 形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的
地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 事项以及会议日期和地点告知所有该类别股
出席会议的股东，应当于会议召开 20 日 份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于
前，将出席会议的书面回复送达公司。 通知列明的时间内，将出席会议的书面回复
公司根据股东大会召开 20 日前收到的书 送达公司。
面回复，计算出拟出席会议的股东所代表 公司根据通知列明的时间内收到的书面回
在该会议上有表决的股份数，该等股份数 复，计算出拟出席会议的股东所代表在该会
达到在该会议上有表决权的该类别股份总 议上有表决的股份数，该等股份数达到在该
数二分之一以上的，公司可以召开类别股 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一
东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将 以上的，公司可以召开类别股东会议；达不
会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
告形式再次通知股东。经公告通知，公司 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
可以召开类别股东会议。 东。经公告通知，公司可以召开类别股东会
议。
除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《股东大会议事规则》其他
内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
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五案议会大东股时临次二第年 1202
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为使第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》与修订后的
公司《章程》内容保持一致，公司对《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订情
况如下：
修订前条款 修订后条款
原第十二条 董事会对股东大会负责，行 第十二条 董事会对股东大会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
… …
（九）决定聘任或解聘公司总经理及其报 （九） 决定聘任或解聘公司总经理及其报
酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任 酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任
或解聘公司副总经理、财务负责人及其业 或解聘公司副总经理、财务负责人及其业
绩考核与报酬事项； 绩考核与报酬事项；
（十六）管理公司信息披露事务； （十六）管理公司员工工资分配；
（十七）向股东大会提请聘任或更换会计 （十七）决定公司内部控制体系的建立、
师事务所； 健全，并进行有效监控；
（十八）决定收购本公司股份用于员工持 （十八）管理公司信息披露事务；
股计划、股权激励、将股份用于转换公司 （十九）向股东大会提请聘任或更换会计
发行的可转换为股票的公司债券或为维护 师事务所；
公司价值及股东权益所必需的等情况； （二十）决定收购本公司股份用于员工持
（十九）股东大会及本章程授予的其他职 股计划、股权激励、将股份用于转换公司
权。 发行的可转换为股票的公司债券或为维护
董事会作出前款决议事项，除（六）、 公司价值及股东权益所必需的等情况；
（七）、（十一）、（十二）、（十 （二十一）股东大会及本章程授予的其他
四）、（十八）项必须由三分之二以上董 职权。
事表决同意外，其余可以由过半数的董事 董事会作出前款决议事项，除（六）、
表决同意。 （七）、（十一）、（十二）、（十
… 四）、（二十）项必须由三分之二以上董
事表决同意外，其余可以由过半数的董事
表决同意。
…
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料资议会会东股别类股 H/A 次一第年 1202 及会大东股时临次二第年 1202 司公限有份股机拉拖一第
除上述修订外，公司《董事会议事规则》其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
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