证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:临 2021-50 第一拖拉机股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议 及 2021 年第一次 H 股类别股东会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2021 年 11 月 2 日 (二) 股东大会召开的地点:河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、2021 年第二次临时股东大会: 1、出席会议的股东和代理人人数 14 其中:A 股股东人数 13 境外上市外资股股东人数(H 股) 1 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 576,769,492 其中:A 股股东持有股份总数 561,258,440 1 境外上市外资股股东持有股份总数(H 股) 15,511,052 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例(%) 51.33 其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%) 49.95 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%) 1.38 2、2021 年第一次 A 股类别股东会议: 1、出席会议的股东和代理人人数 13 2、出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数 561,258,440 3、出席会议的股东和代理人所持有表决权股份数占公司 A 76.71 股有表决权股份总数的比例(%) 3、2021 年第一次 H 股类别股东会议: 1、出席会议的股东和代理人人数 1 2、出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数 15,407,052 3、出席会议的股东和代理人所持有表决权股份数占公司 H 3.93 股有表决权股份总数的比例(%) (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议均由公司董事会召集,董事长黎晓煜先生因公务无法 出席会议,董事会全体董事一致同意推举刘继国董事主持会议。会议采用现场投 票与网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及公司《章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 8 人,出席 5 人,其中李鹤鹏董事、杨敏丽董事、王玉茹董事、 2 薛立品董事通过视频方式出席本次会;黎晓煜董事、谢东钢董事、周泓海董 事均因公务未能出席本次会议; 2、 公司在任监事 4 人,出席 3 人,张斌监事因公务未能出席本次会议; 3、 公司副总经理兼董事会秘书于丽娜女士出席本次会议;公司部分高级管理人 员列席本次会议。 二、 议案审议情况 (一)2021 年第二次临时股东大会非累积投票议案 1.00、议案名称:审议及批准公司 2022 年-2024 年持续关联交易 1.01、议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2022 年-2024 年《采 购货物协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.02、议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2022 年-2024 年《销 售货物协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 3 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.03、议案名称:中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司 签署的 2022 年-2024 年《贷款服务协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.04、议案名称:中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司 签署的 2022 年-2024 年《票据贴现服务协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 4 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.05、议案名称:中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司 签署的 2022 年-2024 年《票据承兑服务协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.06、议案名称:中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司 签署的 2022 年-2024 年《同业业务服务协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 5 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.07、议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2022 年-2024 年《综 合服务协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.08、议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2022 年-2024 年《采 购动能协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 6 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.09、议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署 2022 年-2024 年《房屋 租赁协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.10、议案名称:公司与中国一拖集团有限公司签署的 2022 年-2024 年《土 地租赁协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 7 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 1.11、议案名称:中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司 签署的 2022 年-2024 年《存款服务协议》及各年度交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 561,258,440 97.3107 0 0 0 0 H股 15,081,052 2.6147 0 0 430,000 0.0746 普通股合计: 576,339,492 99.9254 0 0 430,000 0.0746 1.12、议案名称:授权公司任何一名董事或其他授权人士代表本公司签署、 确认执行、完成上述关联交易协议,以及在符合公司利益的情况下同意对上 述关联交易协议进行非重大修改 审议结果:通过 8 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 12,772,587 45.1589 0 0 0 0 H股 15,081,052 53.3208 0 0 430,000 1.5203 普通股合计: 27,853,639 98.4797 0 0 430,000 1.5203 2.00、 议案名称:审议及批准增加公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司 2021 年日常关联交易上限金额的议案 2.01、议案名称:增加《销售框架协议》2021 年关联交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 561,258,340 97.31068 100 0.00002 0 0 H股 15,081,052 2.61475 0 0 430,000 0.07455 普通股合计: 576,339,392 99.92543 100 0.00002 430,000 0.07455 2.02、议案名称:增加《采购框架协议》2021 年关联交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 9 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 561,258,440 97.3107 0 0 0 0 H股 14,909,052 2.5849 0 0 602,000 0.1044 普通股合计: 576,167,492 99.8956 0 0 602,000 0.1044 2.03、议案名称:增加《技术许可协议》2021 年关联交易上限金额 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 561,258,440 97.3107 0 0 0 0 H股 15,081,052 2.6147 0 0 430,000 0.0746 普通股合计: 576,339,492 99.9254 0 0 430,000 0.0746 3、议案名称:审议及批准修订公司《章程》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) 10 A股 561,116,140 97.2860 142,300 0.0247 0 0 H股 14,256,751 2.4718 1,254,301 0.2175 0 0 普通股合计: 575,372,891 99.7579 1,396,601 0.2421 0 0 4、议案名称:审议及批准修订公司《股东大会议事规则》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 561,116,140 97.2860 142,300 0.0247 0 0 H股 13,826,751 2.3973 1,254,301 0.2175 430,000 0.0746 普通股合计: 574,942,891 99.6833 1,396,601 0.2421 430,000 0.0746 5、议案名称:审议及批准修订公司《董事会议事规则》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 561,258,440 97.3107 0 0 0 0 H股 15,511,052 2.6893 0 0 0 0 11 普通股合计: 576,769,492 100 0 0 0 0 6、议案名称:审议及批准关于选举公司监事的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 561,258,440 97.3107 0 0 0 0 H股 14,917,052 2.5863 164,000 0.0284 430,000 0.0746 普通股合计: 576,175,492 99.8970 164,000 0.0284 430,000 0.0746 (二) 2021 年第一次 A 股类别股东会议非累积投票议案 1、议案名称:审议及批准修订公司《章程》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 561,116,140 99.9746 142,300 0.0254 0 0 12 2、议案名称:审议及批准修订公司《股东大会议事规则》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 561,116,140 99.9746 142,300 0.0254 0 0 (三) 2021 年第一次 H 股类别股东会议非累积投票议案 1、议案名称:审议及批准修订公司《章程》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) H股 14,096,751 91.4954 1,254,301 8.1411 56,000 0.3635 2、议案名称:审议及批准修订公司《股东大会议事规则》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 13 (%) (%) H股 13,666,751 88.7045 1,260,967 8.1843 479,334 3.1112 (四)涉及重大事项,5%以下 A 股股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) 审议及批准公司 2022 年 / / / / / / 1.00 -2024 年持续关联交易 公司与中国一拖集团有 12,772,587 100 0 0 0 0 限公司签署的 2022 年 1.01 -2024 年《采购货物协 议》及各年度交易上限 金额 公司与中国一拖集团有 12,772,587 100 0 0 0 0 限公司签署的 2022 年 1.02 -2024 年《销售货物协 议》及各年度交易上限 金额 中国一拖集团财务有限 12,772,587 100 0 0 0 0 责任公司与中国一拖集 团有限公司签署的 2022 1.03 年-2024 年《贷款服务协 议》及各年度交易上限 金额 中国一拖集团财务有限 12,772,587 100 0 0 0 0 责任公司与中国一拖集 团有限公司签署的 2022 1.04 年-2024 年《票据贴现服 务协议》及各年度交易 上限金额 中国一拖集团财务有限 12,772,587 100 0 0 0 0 责任公司与中国一拖集 团有限公司签署的 2022 1.05 年-2024 年《票据承兑服 务协议》及各年度交易 上限金额 1.06 中国一拖集团财务有限 12,772,587 100 0 0 0 0 14 责任公司与国机财务有 限责任公司签署的 2022 年-2024 年《同业业务服 务协议》及各年度交易 上限金额 公司与中国一拖集团有 12,772,587 100 0 0 0 0 限公司签署的 2022 年 1.07 -2024 年《综合服务协 议》及各年度交易上限 金额 公司与中国一拖集团有 12,772,587 100 0 0 0 0 限公司签署的 2022 年 1.08 -2024 年《采购动能协 议》及各年度交易上限 金额 公司与中国一拖集团有 12,772,587 100 0 0 0 0 限 公 司 签 署 2022 年 1.09 -2024 年《房屋租赁协 议》及各年度交易上限 金额 公司与中国一拖集团有 12,772,587 100 0 0 0 0 限公司签署的 2022 年 1.10 -2024 年《土地租赁协 议》及各年度交易上限 金额 中国一拖集团财务有限 12,772,587 100 0 0 0 0 责任公司与中国一拖集 团有限公司签署的 2022 1.11 年-2024 年《存款服务协 议》及各年度交易上限 金额 授权公司任何一名董事 12,772,587 100 0 0 0 0 或其他授权人士代表本 公司签署、确认执行、 完成上述关联交易协 1.12 议,以及在符合公司利 益的情况下同意对上述 关联交易协议进行非重 大修改 审议及批准增加公司与 / / / / / / 采埃孚一拖(洛阳)车 2.00 桥 有 限 公 司 2021 年日常关联交易上 限金额的议案 15 增加《销售框架协议》 12,772,487 99.9992 100 0.00 0 0 2.01 2021 年关联交易上限金 08 额 增加《采购框架协议》 12,772,587 100 0 0 0 0 2.02 2021 年关联交易上限金 额 增加《技术许可协议》 12,772,587 100 0 0 0 0 2.03 2021 年关联交易上限金 额 (五)关于议案表决的有关情况说明 1、公司 2021 年第二次临时股东大会审议的第 3 项议案为特别决议案,已获 得出席会议的有表决权股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上 同意通过;其他议案均为普通决议案,已获得出席会议的有表决权股东(包括股 东代理人)所持表决权总数的二分之一以上同意通过。 2、公司 2021 年第一次 A 股类别股东会议审议的 2 项决议案均已获得出席会 议的有表决权股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上同意通过。 3、公司 2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的 2 项决议案均已获得出席会 议的有表决权股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上同意通过。 4、公司 2021 年第二次临时股东大会所审议的议案 1.01-1.10、1.12 为关联 交易议案,根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定,公司 关联股东中国一拖集团有限公司回避表决,其截止 2021 年 10 月 26 日(本次股 东大会股权登记日),持有本公司股份 548,485,853 股不计入该等议案有表决权 股份总数。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市中伦律师事务所 律师:沈旭、刘川鹏 16 2、 律师见证结论意见: 公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络 投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定, 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均合法、 有效。 四、 备查文件目录 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书; 3、 本所要求的其他文件。 第一拖拉机股份有限公司 2021 年 11 月 3 日 17