证券代码：601038          证券简称：一拖股份          公告编号：临 2022－08



                     第一拖拉机股份有限公司

                第八届董事会第三十六次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于 2022 年 3

月 29 日在河南省洛阳市建设路 154 号公司营业地以现场结合视频连线方式召开

第三十六次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事 8 名，实际出席

董事 8 名。本次会议由公司董事长主持，经与会董事认真审议有关议案，形成以

下决议：



    一、审议通过《公司 2021 年度董事会报告》

    表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

    该报告尚需公司2021年度股东周年大会审议批准。



    二、审议通过《关于计提 2021 年资产减值准备的议案》

    同意公司按照会计准则及公司会计政策，计提各类资产减值准备合计

81,636 万元。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于计提资产

减值准备的公告》。



    三、审议通过《公司 2021 年度经审计财务报告》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    该报告尚需公司 2021 年度股东周年大会审议批准。


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    四、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的预案》

     建议以公司现有总股本 1,123,645,275 股为基数向全体股东分派 2021 年度

现金股利，拟分派现金股利人民币 0.117 元/股（含税）。

     表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

     该议案尚需公司 2021 年度股东周年大会审议批准。

    有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于 2021 年

度利润分配预案的公告》。



    五、审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要、公司 2021 年度业绩公告》

    同意公司2021年年度报告及摘要、公司2021年度业绩公告，并授权公司董事

会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。



    六、审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》/《2021 年度环境、社会及

管治报告》

    同意公司 2021 年度社会责任报告、2021 年度环境、社会及管治报告，并授

权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2021 年度社

会责任报告》。



    七、审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2021 年度内

部控制评价报告》。



    八、审议通过《公司 2022 年度财务预算报告》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。


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    九、审议通过《关于 2022 年工资总额管理办法及年度工资总额预算的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。



    十、审议通过《关于公司 2022 年度融资事项的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。



    十一、审议通过《关于以自有闲置资金购买结构性存款的议案》

    同意公司使用自有闲置资金购买金融机构发行的保本型短期结构性存款，购

买的结构性存款任一时点余额不超过人民币 12 亿元，单笔结构性存款期限为 6

个月以内（含 6 个月）,在上述额度内可滚动操作。额度有效期自 2022 年 4 月 1

日至 2023 年 3 月 31 日止。授权公司总经理代表公司签署相关的合同及文件。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于使用自有

闲置资金购买结构性存款的公告》。



    十二、审议通过《关于确认公司 2021 年度审计机构酬金及续聘公司 2022

年度财务、内控审计机构的议案》

    同意向大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）支付

2021 年度财务审计费用人民币 175 万元整，中期审阅费为人民币 50 万元整，内

控审计费用人民币 40 万元整。

    同意提请公司股东大会批准续聘大华事务所担任公司 2022 年度财务审计及

内控审计机构，聘期自公司 2021 年度股东周年大会批准之日起至 2022 年度股东

周年大会召开日止，并授权董事会确定审计费用。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司聘任 2022 年度财务审计及内控审计机构事项尚需公司 2021 年度股东周
年大会审议批准。
    有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于续聘审计
机构的公告》。



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    十三、审议通过《关于修订公司<内部控制管理手册>的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。



    十四、审议通过《关于公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2021 年年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


    十五、审议通过《关于中国一拖集团财务有限责任公司重组整合的议案》

    同意公司控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财

务”）与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）实施重组整合，并逐项

审议通过：

    1、同意公司签署《中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公

司重组整合框架协议》
    2、同意一拖财务与国机财务签署《资产出售协议》：一拖财务将其部分信贷
资产（包括发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款等）以及与
业务相关的部分固定资产、无形资产（包括服务器、交易软件等）（以下合称“标
的资产”)出售给国机财务。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，标的资产初步评估
值为 104,726.37 万元，双方同意，最终转让价格以截至一拖财务业务停止日为
基准日标的资产评估值为基础厘定，最高不超过人民币 18 亿元。
    3、同意一拖股份与国机财务签署《增资协议》：一拖股份将以现金方式向国
机财务增资 55,816.89 万元（最终依据经备案的评估值而定），其中 25,000 万元
计入国机财务注册资本，30,816.89 万元计入国机财务的资本公积，增资完成后
预计持有国机财务 14.29%股权。
    4、一拖财务终止经营并解散注销。
    上述事项均构成关联交易，其中《资产出售协议》《增资协议》及一拖财务
解散注销互为条件，均获股东大会批准方可实施。
    关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。表决结果：
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于签订中国

一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议暨关联

交易的公告》《关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》《关于增资国机财务

有限责任公司暨关联交易的公告》《关于控股子公司中国一拖集团财务有限公司

解散注销暨关联交易的公告》。



    十六、审议通过《关于公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的

议案》及其附件《关于对国机财务有限责任公司的风险评估报告》《关于与国机

财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》

    1、审议通过公司与国机财务签署《金融服务协议》项下的信贷服务 2022

年-2024 年上限金额；

    上交所上市规则规定“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市

场报价利率，且上市公司无需提供担保”可免于按照关联交易的方式审议和披露。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    2、审议通过公司与国机财务签署《金融服务协议》项下的存款服务 2022

年-2024 年上限金额；

    关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。表决结果：

3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    3、审议通过审议通过公司与国机财务签署《金融服务协议》项下的其他金

融服务 2022 年-2024 年上限金额；

    关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。表决结果：

3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    该议案尚需公司股东大会审议批准。

    有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于与国机财

务有限责任公司签订<金融服务协议>暨日常关联交易的公告》《关于国机财务有

限责任公司风险评估报告》《关于与国机财务有限责任公司开展金融业务的风险

处置预案》。


    十七、审议通过《《关于提请召开公司 2021 年度股东周年大会及临时股东
                                   5
大会的议案》

    董事会决定召集公司 2021 年度股东周年大会审议公司 2021 年度董事会报

告、2021 年度经审计财务报告、2021 年度利润分配的预案及聘任 2022 年度财务

审计及内控审计机构事项，并决定根据一拖财务与国机财务重组整合事项进展情

况召集临时股东大会，授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定

上述会议的召开时间、地点、议程等事项。具体召开时间，公司将另行公告。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。



    特此公告。



                                       第一拖拉机股份有限公司董事会

                                               2022 年 3 月 30 日




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