证券代码：601038           证券简称：一拖股份      公告编号：临 2022-18




                     第一拖拉机股份有限公司
       关于与国机财务有限责任公司签订《金融服务协议》
                      暨日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

        第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）与国
        机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签订《金融服务协议》，
        由国机财务为公司及下属全资、控股子公司提供存款服务、信贷服务
        及其他金融服务。
        国机财务为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称
        “国机集团”）所控制的公司，因此本次交易构成关联交易。一拖股份
        接受国机财务提供的信贷服务符合上海证券交易所（以下简称“上交
        所”）上市规则规定，可免于按照关联交易进行审批和披露。
        本次关联交易为公司日常生产经营需要，交易条款公平合理，不存在
        损害公司及全体股东利益的情形，未对公司独立性产生影响。


    一、关联交易基本情况
    2022 年 3 月 29 日，公司、中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称
“一拖财务”）与国机集团、国机财务共同签署《关于中国一拖集团财务有限
责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议》。根据重组整合安排，一
拖财务最终将完成解散注销，国机财务将根据公司（含下属全资、控股子公司，
以下合称“公司及下属子公司”）有关融资和金融服务需求，为公司及下属子公
司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。
    （一）关联交易的审议程序
   1.董事会审议情况
   根据上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易及关联交易》规定，公司第八届董事会第三十六次会议逐项审议通过公
司与国机财务签署《金融服务协议》项下的存款服务、信贷服务及其他金融服
务及各项服务年度交易上限金额。
   （1）信贷服务
   上交所上市规则规定“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款
市场报价利率，且上市公司无需提供担保”可免于按照关联交易的方式审议和
披露，公司接受国机财务提供的信贷服务由公司全体董事表决通过。
   （2）存款服务
   公司接受国机财务提供的存款服务由 3 名独立董事表决通过，关联董事黎
晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢及周泓海回避表决。
   （3）其他金融服务
   公司接受国机财务提供的其他金融服务由 3 名独立董事表决通过，关联董
事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢及周泓海回避表决。
   本次存款服务和其他金融服务预计年度交易上限累计达到公司最近一期经
审计净资产的 5%以上，需提请公司股东大会审议，关联股东中国一拖集团有限
公司将回避表决。
   2.公司董事会审核委员会审议情况
   公司第八届董事会审核委员会 2022 年第四次会议审议同意公司与国机财务
有限责任公司签订《金融服务协议》的事项，审核委员会认为公司签署《金融
服务协议》符合公司正常经营发展需要，交易条款符合公平、公正原则，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。
   3.公司独立董事的意见
   公司独立董事对该项议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上交所
及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。关联交易内容为公司日常及正常
的业务需要，各项交易条款按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情况。同意将该议案提请公司董事会审议。
   公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：议案的审议程序
符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避表决。该关联交易
是公司正常运营业务需要，协议内容及预计交易金额按照正常的商业条款和实
际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
    （二）本次日常关联交易预计金额
    1、信贷服务：2022 年度、2023 年度、2024 年度，国机财务承诺向公司及
下属子公司提供信贷服务额度（含相应利息）为人民币 240,000 万元。
    2、存款服务：2022 年度、2023 年度、2024 年度，公司及下属子公司在国
机财务的每日存款余额（含相应利息）最高不超过人民币 200,000 万元。
    3、其他金融服务：2022 年度、2023 年度、2024 年度，国机财务向公司及
下属子公司提供的其他金融服务每年收取的手续费/利息金额最高不超过人民币
1,000 万元。


    二、关联方基本情况
    公司名称：国机财务有限责任公司
    法定代表人： 刘祖晴
    注册资本： 15 亿元
    住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
    关联关系：本公司实际控制人所控制的公司
    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
    最近一个会计年度（2021 年度）经审计主要财务数据：
                                                             单位：万元
    总资产               净资产       营业收入           净利润
 4,552,728.16          328,334.64     87,249.76        30,619.81
   国机财务经营状况良好，作为非银行金融机构各项监管指标均符合监管要
求，其管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
    三、关联交易协议主要内容及预计交易上限金额
    （一） 协议主体
   甲方：一拖股份
   乙方：国机财务
    （二）协议主要内容
    1.服务内容
   （1）存款服务：本、外币存款，包括但不限于活期存款、协定存款、通知
存款、定期存款等；
   （2）信贷服务：包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、
应收账款保理、票据承兑与贴现以及担保、保函、信用证等信贷业务；
   （3）其他金融服务：包括但不限于本、外币资金结算与管理、委托贷款、
委托投资、承销企业债券、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服
务以及经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
   在本协议约定范围内，国机财务与公司及其下属子公司另行签订涉及上述
金融服务业务专项协议。
    2.定价政策与原则
   （1）公司及下属子公司在国机财务的各类存款，按中国人民银行不时公布
的同期同档次存款基准利率及利率浮动区间上限计付存款利息，该利率不低于
同期境内公司及（或）下属全资、控股子公司所在地主要独立商业银行同期同
档次同类存款基准利率，且不低于国机财务向其他同等资信水平的成员单位提
供的同期同档次同类存款基准利率（以较高者为准）计付存款利息；

   （2）公司及下属子公司在国机财务取得的贷款，按市场利率定价自律机制
的相关要求，在贷款市场报价利率的基础上，不高于境内公司及（或）下属全
资、控股子公司所在地主要独立商业银行的同类型贷款利率，且不高于国机财
务向其他同等资信水平的成员单位提供的同类型贷款利率（以较低者为准）计
收贷款利息；

    （3）国机财务将免予收取公司及下属子公司在乙方进行资金结算的资金汇
划费用；
    （4）国机财务为公司及下属子公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融
服务，收取的费用标准须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务的规定，
且不高于同期境内公司及（或）下属全资、控股子公司所在地主要独立商业银
行所收取的同类费用标准，或不高于国机财务向其他同等资信水平的成员单位
所收取的同类费用标准（以较低者为准）。
    3.交易选择权
    公司和国机财务双方的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行
决定是否需要及接受国机财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构
提供的服务。
    4.国机财务承诺
    出现下列情况之一，将于三个工作日内向公司发出通知：
    （1）国机财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32
条、或第 33 条规定的情形；
    （2）国机财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
34 条规定的要求；
    （3）国机财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、
刑事案件等重大事项；
    （4）国机财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；
    （5）公司（包括全资、控股子公司）在国机财务的存款余额占国机财务吸
收的存款余额的比例超过 30%；
    （6）国机财务的股东对国机财务的负债逾期 1 年以上未偿还；
    （7）国机财务出现严重支付危机；
    （8）国机财务当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资
本金的 10%；
    （9）国机财务因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
    （10）国机财务被中国银保监会责令进行整顿；
    （11）其他可能对公司（包括全资、控股子公司）存放资金带来安全隐患
的事项。
    5.生效条件
    本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部满足之日起生效。
    （1）双方分别取得各自所需之董事会、股东大会及/或独立股东的授权或
批准后生效，包括但不限于根据适用上市规则要求的批准；
    （2）与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务解散注销、一拖财务
向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务增资事项均已获得一拖股份股东大
会批准。

    6.协议有效期
    自公司股东大会批准之日起至 2024 年 12 月 31 日
    7.其他约定

    如甲方因任何原因未能在股东大会上按照协议规定取得股东/独立股东对本
协议的批准，双方一致同意，在遵守适用法律法规及甲方上市地上市规则的情
况下，乙方仍可向甲方及下属子公司提供信贷服务（包括但不限于流动资金贷
款、固定资产贷款、买方信贷、应收账款保理、票据承兑与贴现以及担保、保
函、信用证等），届时双方将另行签订有关协议。
    （三）预计交易上限及厘定理由
                                                               单位：万元

                               2022 年          2023 年        2024 年
公司及其下属子公司拟在国
机财务每日存款余额（含相       200,000          200,000        200,000
应利息）最高不超过
国机财务向公司及其下属子
公司提供的信贷服务额度         240,000          240,000        240,000
（含相应利息）
国机财务向公司及其下属子
公司提供的其他金融服务收
                                1,000            1,000          1,000
取的手续费/利息金额最高
不超过
   上述预计各年度交易上限的厘定是根据：（1）公司及下属子公司经营活动
产生的预期收取资金及现金等价物；（2）公司及下属子公司预期资金需求融资
需求；（3）公司及下属子公司与一拖财务、其他商业银行发生的历史交易金额；
及（4）国机财务的财务资源以及其所提供的预期存款及贷款利率。
       四、内部控制措施
   1.公司财务部负责每月监察、收集及评估金融服务协议项下日常关联交易
的具体数据，审核具体协议的主要条款和额度是否符合金融服务协议约定。
   2.公司董事会办公室定期检视金融服务协议的执行情况，发现可能存在超
过预计交易上限的情况，及时按规定履行相应审批程序，确保关联交易合规履
行。
   3.本公司审计师将对金融服务协议项下日常关联交易的定价政策及年度上
限、执行情况进行年度审核。
   4.公司内部审计部门定期对公司关联交易业务进行内部控制监督评价。


       五、关联交易目的和对上市公司的影响
   国机财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约
能力较强。国机财务作为国机集团内部结算平台，服务效率明显优于商业银行
及其他金融机构。一拖财务与国机财务整合完成后，由国机财务向公司提供便
捷、全面、优质的金融服务，有利于保持公司内部以及公司与其他关联企业之
间的原有高效的结算速度和资金周转速度，更有利于公司业务发展。
   本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他股东
利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
   由于国机财务向一拖股份提供金融服务，须以一拖财务解散注销、一拖财
务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务增资事项均获得一拖股份股东大
会批准为前提，因此尚具有一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。
                                            第一拖拉机股份有限公司董事会
                                                   2022 年 3 月 30 日