中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司

                        2021年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司         被保荐公司简称：一拖股份
保荐代表人姓名：刘梦迪                     联系电话：010-60837847
保荐代表人姓名：邱志千                     联系电话：010-60838710

       经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕3379 号）核准，并经上海证券交易所（以下简
称“上交所”）同意，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“公司”）
非公开发行人民币 A 股股票 137,795,275 股，每股发行价人民币 5.08 元，募集资
金总额为 699,999,997 元，扣除发行费用人民币 5,821,352.33（不含税）元，募集
资金净额为 694,178,644.67 元。上述资金于 2021 年 1 月 25 日全部到位，经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（亚会验字
（2021）第 01210002 号）。

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）
作为公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本 2021 年度持续
督导报告书。


一、持续督导工作情况

序号                    项目                               工作内容
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，   保荐机构已建立健全并有效执行了持
 1      并针对具体的持续督导工作制定相应的工   续督导工作制度，并根据公司的具体情
        作计划                                 况制定了相应的工作计划
                                               保荐机构己与公司签订《第一拖拉机股
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工
                                               份有限公司（作为发行人）与中信证券
        作开始前，与上市公司或相关当事人签署
 2                                             股份有限公司（作为主承销商和保荐
        持续督导协议，明确双方在持续督导期间
                                               人）关于非公开发行人民币普通股（A
        的权利义务，并报上海证券交易所备案
                                               股）并上市之承销及保荐协议》，该协

                                       1
                                            议己明确了双方在持续督导期间的权
                                            利和义务
                                            保荐代表人及项目组通过与公司的日
                                            常沟通持续了解公司的经营情况，对公
                                            司 2021 年度报告进行事前审阅，并于
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3                                           2021 年 12 月对公司进行了现场检查，
     职调查等方式开展持续督导工作
                                            核查了公司的三会运作情况、募集资金
                                            使用情况、重大投资情况、关联交易情
                                            况、对外担保情况等事项
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                            经核查一拖股份相关资料，持续督导期
     违法违规事项公开发表声明的，应于披露
4                                           间一拖股份未发生须公开发表声明的
     前向上海证券交易所报告，经上海证券交
                                            公司违法违规事项
     易所审核后在指定媒体上公告
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出
     现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
     现或应当发现之日起五个工作日内向上海
                                            持续督导期间，一拖股份及相关当事人
5    证券交易所报告，报告内容包括上市公司
                                            无违法违规情况、违背承诺的情况
     或相关当事人出现违法违规、违背承诺等
     事项的具体情况，保荐人采取的督导措施
     等
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                            持续督导期间，一拖股份及其董事、监
     人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6                                           事、高级管理人员遵守相关法律法规，
     券交易所发布的业务规则及其他规范性文
                                            并切实履行所做出的各项承诺
     件，并切实履行其所做出的各项承诺
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                            核查了公司执行《公司章程》、三会议
     理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
7                                           事规则等相关制度的履行情况，均符合
     监事会议事规则以及董事、监事和高级管
                                            相关法规要求
     理人员的行为规范等
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                            保荐代表人和项目组成员对公司的内
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核
                                            控管理制度的实施和有效性进行了持
     算制度和内部审计制度，以及募集资金使
8                                           续性的关注和核查，该等内控制度符合
     用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
                                            相关法规要求并得到了有效执行，可以
     生品交易、对子公司的控制等重大经营决
                                            保证公司的规范运行
     策的程序与规则等
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披
     露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
                                            详见“二、保荐机构对上市公司信息披
9    件，并有充分理由确信上市公司向上海证
                                            露审阅的情况”
     券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
     导性陈述或重大遗漏
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行
                                            详见“二、保荐机构对上市公司信息披
10   事前审阅，对存在问题的信息披露文件应
                                            露审阅的情况”
     及时督促上市公司予以更正或补充，上市
     公司不予更正或补充的，应及时向上海证
                                     2
     券交易所报告
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审
     阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
     五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
                                            详见“二、保荐机构对上市公司信息披
11   作，对存在问题的信息披露文件应及时督
                                            露审阅的情况”
     促上市公司更正或补充，上市公司不予更
     正或补充的，应及时向上海证券交易所报
     告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监
     会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 经核查，持续督导期间公司未发生该等
12
     者被上海证券交易所出具监管关注函的情 情况
     况，并督促其完善内部控制制度，采取措
     施予以纠正
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制
     人等履行承诺的情况，上市公司及控股股   经对控股股东、实际控制人等的承诺进
13
     东、实际控制人等未履行承诺事项的，及   行核查，未发现违背承诺事项
     时向上海证券交易所报告
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
     针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
                                            保荐机构持续关注公共传媒关于公司
     市公司存在应披露未披露的重大事项或与
                                            的报道，持续督导期间，公司不存在应
14   披露的信息与事实不符的，应及时督促上
                                            披露未披露的重大事项或与披露的信
     市公司如实披露或予以澄淸；上市公司不
                                            息与事实不符的情形
     予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
     所报告
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
     公司做出说明并限期改正，同时向上海证
     券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
     《股票上市规则》等上海证券交易所相关
     业务规则；（二）证券服务机构及其签名
     人员出具的专业意见可能存在虚假记载、
                                            经核查，持续督导期间一拖股份未发生
15   误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或
                                            该等事项
     其他不当情形；（三）上市公司出现《证
     券发行上市保荐业务管理办法》第七十一
     条、第七十二条规定的情形；（四）上市
     公司不配合保荐人持续督导工作；（五）
     上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
     其他情形
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明   保荐机构制定了现场检查工作计划，明
16   确现场检查工作要求，确保现场检查工作   确了现场检查工作要求，并于 2021 年
     质量                                   12 月对公司进行了现场检查
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道
                                            经核查，持续督导期间一拖股份未发生
17   或应当知道之日起十五日内或上海证券交
                                            该等事项
     易所要求的期限内，对上市公司进行专项
                                    3
       现场检查：（一）控股股东、实际控制人
       或其他关联方非经营性占用上市公司资
       金；（二）违规为他人提供担保；（三）
       违规使用募集资金；（四）违规进行证券
       投资、套期保值业务等；（五）关联交易
       显失公允或未履行审批程序和信息披露义
       务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上
       年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易
       所要求的其他情形
                                                公司首次公开发行股票募集资金已全
       持续关注发行人募集资金的使用、投资项     部使用完毕，募集资金专户已于 2021
 18
       目的实施等承诺事项                       年 3 月销户，募集资金使用与原计划相
                                                符


二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

      保荐机构对公司 2021 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关
规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、
准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所

相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

      经保荐机构审慎核查，一拖股份 2021 年度不存在《证券发行上市保荐业务管
理办法》及上海证券交易所规定的应向中国证监会和交易所报告的事项。

      （以下无正文）




                                        4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司 2021
年度持续督导报告书》之签章页）




保荐代表人：          _________________            _________________
                            刘梦迪                      邱志千




                                                  中信证券股份有限公司
                                                        年    月    日




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