证券代码：601038           证券简称：一拖股份       公告编号：临 2022-15




                     第一拖拉机股份有限公司
关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任
             公司重组整合框架协议暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）控股子
        公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）拟与中
        国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的子公司国机
        财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）实施重组整合，包括：（1）
        一拖财务拟终止经营并解散注销，一拖财务注销后，国机财务成为国
        机集团下属唯一一家财务公司；（2）为妥善处理一拖财务解散注销的
        影响，做好国机财务为一拖股份提供金融服务的平稳衔接，国机财务
        拟收购其部分资产，并在获得一拖股份股东大会批准后向一拖股份提
        供非独家金融服务业务，另在河南设立分公司；（3）一拖股份拟以现
        金方式向国机财务进行增资，以获得一定的投资回报和利用国机财务
        的金融资源为公司持续稳定发展提供金融服务支持。
        本次签署的《重组整合框架协议》旨在表达各方意愿和基本交易框架，
        具体交易方案及相关交易条款以相关方签署的正式协议为准。
        本次重组整合涉及多个关联交易，最终各项交易均须按照相关法律法
        规、公司上市地上市规则及公司章程规定履行必要的决策审批和信息
        披露程序。
        根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
        规定的重大资产重组标准。
    一、框架协议签订的基本情况
    公司及一拖财务拟通过由一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机
财务现金增资、一拖财务实施清算注销，以及国机财务向一拖股份提供金融服
务等一系列交易安排，完成一拖财务与国机财务有关人员、资产及业务重组。
为此，公司与一拖财务与国机集团、国机财务于签署了《关于中国一拖集团财
务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议》。
    本次重组整合的主要目的一是为落实 《中国银监会非银行金融机构行政许
可事项实施办法》（银监会令 2020 年第 6 号）“一家企业集团只能设立一家财
务公司”的金融监管要求，二是两家财务公司整合后，国机财务承接并运营一
拖财务相关资产及业务，资本实力和服务成员单位的能力将进一步增强，保留
国机财务作为国机集团主要的综合金融服务平台，可以进一步增强国机财务的
金融资源实力；三是一拖股份通过增资国机财务，可保持并获得经济效益回报，
还可利用国机财务的金融资源，更好为一拖股份提供高质量金融服务支持，有
利于公司持续稳定经营发展。
    本次重组整合的相关方均系国机集团实际控制的下属企业，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重组整合构成关联交易。
    二、关联方基本情况
    1.国机集团
    公司名称：中国机械工业集团有限公司
    法定代表人：张晓仑
    注册资本：260 亿元
    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
    主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工
程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销
售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、
办展；举办展览展示活动；会议服务。
    最近一个会计年度（2021 年度）未经审计主要财务数据：
                                                               单位：万元
    总资产               净资产          营业收入          净利润
 36,489,928.61    17,777,566.65      36,931,631.03     721,168.10
   与上市公司的关系：公司的实际控制人
   2.国机财务
   公司名称：国机财务有限责任公司
   法定代表人： 刘祖晴
   注册资本： 15 亿元
   住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
   主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
   最近一个会计年度（2021 年度）经审计主要财务数据：
                                                            单位：万元
     总资产             净资产          营业收入         净利润
  4,552,728.16        328,334.64        87,249.76       30,619.81
   与上市公司的关系：公司实际控制人控制的子公司
   3.一拖财务
   公司名称：中国一拖集团财务有限责任公司
   法定代表人：苏晔
   注册资本：5 亿元人民币
   住所：河南省洛阳市建设路 154 号
   主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批
准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有
价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
    最近一个会计年度（2021 年度）经审计主要财务数据：
                                                                    单位：万元

    总资产              净资产            营业收入             净利润
  525,283.79          87,417.11           7,338.43            4,244.86
   注：一拖财务营业收入为扣除利息支出、手续费及佣金支出及减值损失的营业净收入

    与上市公司的关系：上市公司控股子公司
    4.一拖财务是 1992 年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，系一拖
股份的控股子公司。国机财务是 2003 年由国机集团通过重组原中工信托投资有
限公司，经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的
非银行金融机构，系国机集团所控制的企业。一拖财务于 2008 年随中国一拖集
团有限公司（以下简称“中国一拖”）重组并入国机集团，由此形成了国机集团
下属控制两家财务公司的局面。
    一拖财务与国机财务的主营业务相同，但是服务对象，即成员单位的范围
不同。一拖财务服务于中国一拖成员单位，不向除中国一拖成员单位外的国机
集团其他成员企业提供金融服务。国机财务服务于国机集团成员单位（不包括
中国一拖），国机集团下属同时存在两家财务公司的情况为历史形成，自一拖股
份首发上市时即存在，且两家财务公司各自服务于下属成员单位，因此不存在
同业竞争。
    三、框架协议的主要内容
    甲方：一拖股份
    乙方：一拖财务
    丙方：国机财务
    丁方：国机集团
    根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令
2020 年第 6 号）第十四条规定，“一家企业集团只能设立一家财务公司”。为落
实金融监管相关要求，本协议各方拟实施如下重组整合：（1）一拖财务拟终止
经营并解散注销，一拖财务注销后，国机财务成为国机集团下属唯一一家财务
公司；（2）为妥善处理一拖财务解散注销的影响，做好国机财务为一拖股份提
供金融服务的平稳衔接，国机财务拟收购其部分资产，并在获得一拖股份股东
大会批准后向一拖股份提供非独家金融服务业务，另在河南设立分公司；（3）
一拖股份拟以现金方式向国机财务进行增资，以获得一定的投资回报和利用国
机财务的金融资源为公司持续稳定发展提供金融服务支持。交易有关安排如下：
    （一）一拖财务向国机财务出售资产
    1.标的资产：基于重组整合背景，一拖财务在业务停止日前（在本次重组
整合相关交易获得一拖股份股东大会批准的前提下，一拖财务拟于 2022 年 6 月
30 日停止新发生业务），经营业务会持续开展，一拖财务向国机财务出售的标
的资产会发生变化。因此，一拖财务拟将业务停止日仍持有且到期日在 2022 年
9 月 30 日以后的其已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款
以及与业务相关的部分固定资产、无形资产等（作为标的资产)出售给国机财务。
    2.定价依据：标的资产将以评估机构出具的截至一拖财务业务停止日经国
资监管机构备案的资产评估报告确认的标的资产评估值作为基础厘定。一拖财
务业务停止日至标的资产交割日期间（预计资产交割完成日将不晚于 2022 年 9
月 30 日），一拖财务收到的偿还贷款、长期应收款等标的资产本金，将从经备
案的标的资产评估值中予以扣除。同时，双方同意，以 2021 年 12 月 31 日为基
准日对标的资产进行首次评估并出具资产评估报告，作为出售资产交易的定价
参考。
    （二） 一拖股份向国机财务增资
    1.交易内容：一拖股份以支付现金方式对国机财务进行增资并持有国机财
务股权。
    2.定价依据：由评估机构出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日，且经国资
监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本
次增资的定价依据。
    3.本次增资完成后，一拖股份有权提名董事 1 名。
    （三）国机财务向一拖股份提供金融服务
    1.交易内容：国机财务根据一拖股份需求，在银保监会核准的业务范围内
向一拖股份（含下属全资、控股子公司）提供存款服务、信贷服务等金融服务
业务。
    2.一拖股份与国机财务之间的合作为非独家的，一拖股份有权结合自身利
益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否需要及接受国机财务提供的服务，
也有权自主选择其他金融机构提供的服务。有关服务及具体年度限额、定价原
则等以一拖股份董事会及股东大会审议批准并披露的公告为准。
    （四）一拖财务在履行相关审批程序后解散注销，国机财务设立河南分公
司。
    上述事项将在获得一拖股份股东大会和有关监管机构批准的前提下实施。
       四、本次重组整合对公司的影响
    本次重组整合不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损
害公司及股东利益。本次重组整合是执行银保监会监管政策的必然要求，国机
财务作为一家持牌非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的
各项资质，履约能力强。本次重组整合，不会影响公司的融资效率和资金管理
能力，不会影响公司持续稳定的经营发展。同时，国机财务经营稳健，一拖股
份增资国机财务可以获取一定投资收益，将适度弥补一拖财务解散对公司业绩
的影响，有利于维护公司及全体股东利益。
       五、框架协议的审议程序
    2022 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
中国一拖集团财务有限责任公司重组整合的议案》。应出席会议的董事 8 名，关
联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，3 票赞成，0 票反
对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上海证券
交易所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。重组整合框架协议所达成
的基本交易安排符合公司规范运作要求和经营发展需要，不存在损害公司及非
关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的
情形。同意将该议案提请公司董事会审议。
    公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：公司关联董事均
按要求回避表决，议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定。本次重组整
合既满足银保监会对于金融机构的监管要求，也符合公司对日后持续金融服务
需求及经营发展需要，在一定程度上也弥补了因一拖财务解散对公司产生的影
响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
特此公告。




             第一拖拉机股份有限公司董事会

                   2022 年 3 月 30 日