一拖股份：一拖股份投资经营决策制度2022-04-14
第一拖拉机股份有限公司投资经营决策制度
第一章 总则
第一条 为明确第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会、
董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，保证公司合规、
科学、安全、高效做出决策，根据《香港联交所证券上市规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下统称“上市规则”）等有关法律法规和《第一拖拉机股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的公司投资经营决策事项是指：
(一) 公司对外投资;
(二) 资本性支出及资产处置；
(三) 融资；
(四) 委托贷款；
(五) 资产核销；
(六) 对外捐赠；
(七) 其他重要投资经营决策事项。
第三条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略和产业规划，有利于公司可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公
司价值。
第四条 公司董事、监事以及总经理应当勤勉尽责，按照行业公认的业务水
准理解和解释本制度的规定，对公司投资经营决策事项的判断应当本着有利于公司
利益和资产安全的原则。
第五条 公司做出投资决策前，公司总经理应当组织有关部门对所投资项目
的盈利水平、发展前景以及风险等进行调研论证。
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第六条 公司做出处置公司资产的决策前，公司总经理应当组织和安排有关
部门对拟处置资产的使用状态等基本情况进行调研。
第七条 涉及公司“三重一大”的投资经营决策事项，应严格执行公司“三
重一大”审批制度。
第八条 公司投资经营决策权限主要依据相应事项的金额确定。如果公司某
一投资或处置项目的金额依本制度规定未达到董事会或股东大会审议的标准，但依
上市规则需要提交董事会、股东大会审批的事项；或公司总经理、董事长或董事会
认为该投资或处置项目对公司有重大影响，公司总经理、董事长或董事会应当将该
投资或处置项目报请董事会或者股东大会审议批准。
第九条 总经理办公会对于权限之内的投资经营决策事项可以通过制订相应
管理制度规定具体审批职权和流程。
第二章 对外投资及处置的决策权限和程序
第十条 本制度所指公司对外投资及处置包括长期股权投资及处置，以及买卖
金融资产等。
第十一条 长期股权投资是指公司及所属企业，以取得标的企业股权为目的，
以现金、债权、实物资产、无形资产（包括土地使用权等）、股权投入等方式实施
的投资行为，包括新设子公司、增资扩股、兼并收购以及其他股权投资行为等。
长期股权处置指公司及所属企业对所持有的股权进行的处置行为，具体包括股
权转让（含减资）、解散和清算、内部重组（指公司及所属企业之间以优化资源配
置、组织结构再造为目的而实施的股权转让、吸收合并等行为）。
第十二条 股权投资的决策权限和程序
1.单项金额低于人民币 5000 万元的股权投资（同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准，下同）由总经理办公会审批；
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2.单项金额在人民币 5000 万元以上，连续 12 个月累计金额低于公司最近一期
经审计净资产 50%的长期股权投资由总经理办公会审议通过后提交董事会审批；
3.连续 12 个月累计金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的长期股权投资，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
4.同一投资项目同时存在股权投资和固定资产投资，应统按两类投资审批层级
孰高原则确定审批权限。
第十三条 长期股权处置的决策权限和程序
1. 股权转让（含减资）
（1）拟处置股权净资产价值或预期处置价格单项金额低于人民币 5000 万元（股
权转让中如涉及债权一并转让的，按照股权加债权总额计算，下同），由总经理办
公会审批；
（2）拟处置股权净资产价值或预期处置价格单项金额在人民币 5000 万元以上，
但连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 50%，由总经理办公会审
议通过后提交董事会审批；
（3）拟处置股权净资产价值或预期处置价格连续 12 个月累计金额占公司最近
一期经审计净资产 50%以上，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（4）因被投资企业增资扩股，公司或所属企业不参与增资导致失去控股权的，
或股权转让虽未达到上述金额，但转让后公司仍持有被投资企业股权但丧失控制权
的，由总经理办公会审议通过后提交董事会审批，并按照上市规则有关规定根据需
要提交股东大会审批。
2.解散和清算
（1）公司及所属企业持有的拟实施解散清算企业的资产净值单项金额低于人民
币 5000 万元，由总经理办公会审批；
（2）公司及所属企业持有的拟实施解散清算企业的资产净值金额在人民币
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5000 万元以上，连续 12 个月累计资产净值不超过公司最近一期经审计净资产 50%，
由总经理办公会审议通过后提交董事会审批；
（3）公司及所属企业持有的拟实施解散清算企业的连续 12 个月的资产净值累
计金额达到公司最近一期经审计净资产 50%以上后，须经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准；
3.内部重组
（1）重组净值（指内部重组过程中，拟采用的被重组标的的交易值。根据交易
方式，重组净值可采用被重组标的企业最近一年经审计的财务报告确认的所有者权
益所对应的账面净值，或经资产评估后确认的对应的股权价值，下同）单项金额低
于人民币 5000 万元，由总经理办公会审批；
（2）重组净值单项金额在人民币 5000 万元以上，但连续 12 个月累计金额低
于公司最近一期经审计净资产 50%，由总经理办公会审议通过后提交董事会审批；
（3）重组净值连续 12 个月累计金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
4.长期股权核销按照本制度中资产核销的决策权限和程序执行。
第十四条 买卖金融资产是指公司买卖包括但不限于债券、股票、基金、同业
存单和理财产品、信托等的财务性投资行为。
第十五条 公司买卖金融资产的决策权限和程序：
1.公司买卖金融资产实行总规模控制。每年由财务部门根据公司资金和资本市
场情况提出年度金融资产投资规模；
2.投资规模低于公司最近一期经审计净资产 10%的买卖金融资产由总经理办公
会审批；超过以上金额的买卖金融资产，由公司总经理办公会讨论通过后提交董事
会审批。
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第三章 资本性支出及处置资产的决策权限及程序
第十六条 资本性支出是指公司进行基本建设、技改技措、房屋装修改造等
固定资产投资以及购置其他固定资产、无形资产和出资设立境内分支机构和境外办
事机构的行为。
第十七条 资产处置（包括在建工程、固定资产、无形资产）是指公司转让
其资产部分或全部所有权、使用权的行为。
公司在经营过程中形成的流动资产等，按照企业经营活动的有关规定和程序管
理，不列入本制度管理范围。
第十八条 资本性支出的决策权限和程序：
1.单项金额低于人民币 4000 万元，且一个会计年度内累计低于人民币 4 亿元的
资本性支出由公司总经理办公会审议批准；
2.单项金额在人民币 4000 万元以上但不超过公司最近一个会计年度经审计的
净资产值的 30%，连续 12 个月累计不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资本性
支出由公司总经理办公会审议通过后提交董事会审批；
3.超过董事会审批权限的，由董事会审议通过后提交股东大会审批。
第十九条 资产处置的决策权限和程序：
1. 单项资产预计处置价格（或预评估值）低于人民币 3000 万元（以较高者为
准，下同）的在建工程、固定资产、无形资产的处置，由公司总经理办公会审议批
准；人民币 3000 万元以上，由公司总经理办公会审议通过后提交董事会审批；
2. 按照上述审批权限进行资产处置时，连续 4 个月固定资产处置金额累计超过
公司最近一期经审计资产负债表显示公司固定资产价值 33%的，或一年内处置资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，或按照上市规则须提请公司股东大会批准
的，还需经股东大会审批通过后方可实施。
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第四章 融资的决策权限和程序
第二十条 融资是指公司为满足经营需求，通过发行股票、债券（含可转换
债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位筹措资金
的行为。
第二十一条 公司通过发行新股、债券以及其他股权、债权性凭证融资的，
依照公司《章程》，经董事会审议后，提交股东大会审议批准。股东大会审议事项主
要包括拟发行证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。
第二十二条 在符合有关法律和上市规则的前提下，公司可以向金融机构或
者其他机构借款。公司借款实行年度融资规模管理，每年由财务部门根据公司生产
经营和资金需求情况提出年度融资规模，经总经理办公会审议后提交董事会审批。
在符合有关法律法规、上市规则及《公司章程》的前提下，公司借款可以公司
资产提供抵押、质押担保，审批权限按照借款金额大小由相应有权机构一并审批。
第五章 委托贷款决策权限和程序
第二十三条 委托贷款是指公司利用自有资金，委托金融机构向确定的贷
款对象代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。公司原则上仅向子公司提供委
托贷款。每年由财务部门提出年度委托贷款额度和期限建议，按照以下权限和程序
决策：
1.连续 12 个月余额不超过人民币 1.5 亿元的委托贷款，由总经理办公会审定；
2.超过以上额度但连续 12 个月余额低于公司最近一期经审计净资产 50%的委托
贷款，由董事会审定；
3.连续 12 个月余额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的委托贷款，由股东
大会审定。
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第六章 资产核销的决策权限和程序
第二十四条 资产核销是指公司按照国家有关财务会计制度和国资委有关
财务监督规定，对预计可能发生损失的资产（包括长期股权投资、固定资产、流动
资产，不论是否计提减值准备），经取得合法、有效证据证明确实发生事实损失，
并对其账面余额和相应的资产减值准备进行财务销账的事项。
第二十五条 资产核销的决策权限和程序：
1.单项核销资产原值或资金金额在人民币 3,000 万元（含）以内的且连续 12
个月累计不超过人民币 2 亿元的，经公司相关资产管理部门审核通过后，由相关资
产管理部门提出资产损失核销方案，报公司总经理办公会审批；
2.单项核销资产金额超过人民币 3,000 万元，或连续 12 个月累计超过人民币 2
亿元，经公司相关资产管理部门审核通过后，由相关资产管理部门提出资产损失核
销方案，由总经理办公会审议通过后提交董事会审批。
第七章 对外捐赠的决策权限和程序
第二十六条 对外捐赠的决策权限和程序：
1.单项金额在人民币 50 万元以内、年累计人民币 100 万元以内的对外捐赠或赞
助由总经理办公会审批；
2.单项金额超过人民币 50 万元但不超过人民币 100 万元，年累计超过人民币
100 万元但不超过人民币 200 万元的对外捐赠，由公司总经理办公会讨论通过后提
交董事会审批；
3.超过以上金额的对外捐赠经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第八章 附 则
第二十七条 公司子公司发生本制度所述的对外投资、资本性支出及资产
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处置、买卖金融资产、融资、委托贷款、资产核销、对外捐赠等投资经营事项（以
下简称“重大事项”），达到本制度规定的审批权限时，视同公司发生的重大事项，
适用本制度的规定。
公司所属企业是指公司绝对控股或具有实际控制权的公司。
第二十八条 对于子公司发生本制度规定的重大事项，公司派出的董事应
在所任职企业董事会正式决议前向公司汇报并执行公司的决定。
第二十九条 除文义另有所指，本制度所述的“董事”、“董事会”及“股
东大会”分别指公司的董事、董事会及股东大会。
第三十条 除本制度另有说明，本制度中采用的用语与《公司章程》的用语
有相同的含义，并按《公司章程》中的定义及解释诠释。如本制度与《公司章程》
相悖时，应按《公司章程》执行。
第三十一条 本制度所称“以下”、“低于”、“超过”均不含本数，“以上”、“以
内”均含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、公司股份上市地
的监管规定（包括但不限于上市规则、其他适用的香港法例、规则及守则）有冲突
或该等法律、行政法规、公司股份上市地的监管规定有更严谨的规定的，以有关法
律、行政法规、公司股份上市地的监管规定为准。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度经股东大会审议通过后实施，修改程序亦同。
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