中信证券股份有限公司
                    关于第一拖拉机股份有限公司
      增加与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2022 年
                    日常关联交易上限的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为第一拖拉机股份有限公
司（以下简称“一拖股份”、“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，对一拖股份增加与采埃孚一
拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）2022 年日常关联交易上
限金额事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）本次拟增加的 2022 年度日常关联交易预计金额情况

    2021 年 12 月 24 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议同意公司与采
埃孚车桥公司签订的《采购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》项下
2022 年交易上限金额。详见公司于 2021 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站、
《上海证券报》《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于与采埃孚
一拖（洛阳）车桥有限公司 2022 年日常关联交易的公告》。

    因实际业务需要，公司拟增加 2022 年度上述三项日常关联交易上限金额，
增加前后的关联交易上限金额如下：

                                                                         单位：万元

                     原预计          2022 年 1-3 月     拟增加          调整后
     交易内容
                     上限金额        实际交易金额       交易金额        上限金额
 关联方向公司采购
                          3,800                 1,320          700            4,500
 零部件
 关联方向公司销售
                         17,000                 7,974         6,000          23,000
 零部件
 公司许可关联方使
                                70            0（注）              15              85
 用相关技术

                                          1
   注：根据《技术许可协议》约定，技术许可费未到付款期。

    （二）增加关联交易上限的理由

    1、根据公司实际生产经营需要，预计对采埃孚车桥公司的驱动桥产品需求
将有所增加。同时，采埃孚车桥公司向公司采购零部件也将同步增加。

    2、因采埃孚车桥公司使用相关技术生产的产品销量增长，其向公司支付的
技术许可费用也相应增加。

    二、关联方介绍

    （一）关联人基本情况

    公司名称：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司

    住所：河南省洛阳市西工区汉宫西路 16 号

    法定代表人：苏文生

    注册资本：人民币 28,300 万元

    营业范围：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。
从事货物及技术的进出口业务。

    股权比例：采埃孚(中国)投资有限公司持股 51%，公司持股 49%。

    （二）关联关系

    公司副总经理兼任采埃孚车桥公司董事长，按照上海证券交易所上市规则第
6.3.3 条规定，采埃孚车桥公司为公司关联法人，公司与采埃孚车桥公司之间的
交易构成上海证券交易所上市规则下的关联交易。

    三、关联交易主要内容

    本次调整仅增加《采购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》三项
协议项下 2022 年度关联交易上限金额，其他协议条款均保持不变。

    四、本次交易对公司的影响




                                      2
    本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业利
益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

    五、增加日常关联交易上限履行的审议程序

    2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第二会议审议通过了《关于增加公司
与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2022 年日常关联交易上限的议案》，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，没有关联董事须回避表决。

    公司连续 12 个月与采埃孚车桥公司发生的关联交易金额（含调整后 2022 年
度日常关联交易预计金额）累计超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案
需提交股东大会审议，没有关联股东需要在股东大会上对此事项回避表决。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对《关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2022 年
日常关联交易上限的议案》进行事前审核认为：议案的提请审批程序符合上海证
券交易所上市规则、公司《章程》规定，此次增加 2022 年日常关联交易上限金
额符合公司正常运营需要。同意将该议案提请公司第九届董事会第二次会议审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对《关于增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2022 年
日常关联交易上限的议案》进行审议后，发表独立意见如下：

    1、本次增加日常关联交易上限的审议程序符合上海证券交易所上市规则及
相关规定。

    2、增加后的年度上限预计金额符合公司正常运营需要，不存在损害公司及
公司股东，特别是中小股东利益的情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：




                                   3
    一拖股份本次增加与采埃孚车桥公司 2022 年日常关联交易上限事项经董事
会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见和独立意见，根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规定，该
议案尚需提请公司股东大会审议批准，没有关联股东需要回避表决。上市公司履
行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

    一拖股份增加与采埃孚车桥公司 2022 年日常关联交易上限事项与正常业务
经营需要相符合，符合关联交易公平合理原则，不会损害公司和非关联股东的利
益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对一拖股份增加与采埃孚车桥公司
2022 年日常关联交易上限金额事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司增
加与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2022 年日常关联交易上限的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：          _________________             _________________
                            刘梦迪                       邱志千




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