证券代码：601038              证券简称：一拖股份     公告编号：临 2022-29




                       第一拖拉机股份有限公司
关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司
                   重组整合暨关联交易的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、交易概况
    2022 年 3 月 29 日，经第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”
或“公司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过，公司与国机财务有限责任
公司（以下简称“国机财务”）签订了《关于国机财务有限责任公司增资协议》
（以下简称“《增资协议》”）、中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一
拖财务”）与国机财务签订了《关于中国一拖集团财务有限责任公司资产出售协
议》（以下简称“《资产出售协议》”）。
    根据《增资协议》约定，此次增资以北京中企华资产评估有限责任公司
（以下简称“中企华评估公司”）出具的且经国资监管备案的资产评估报告确认
的国机财务股东全部权益价值评估值作为定价依据，一拖股份以货币方式认购
国机财务本次全部新增注册资本。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财
务 14.29%股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出
资额进行相应调整。（详见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所发布的
《一拖股份关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司
重组整合框架协议的公告》《一拖股份关于增资国机财务有限责任公司暨关联交
易的公告》）。
    根据《资产出售协议》约定，双方同意以中企华评估公司出具的截至一拖
财务业务停止日（在重组整合相关交易获得股东大会批准的前提下，一拖财务
拟于 2022 年 6 月 30 日停止新发生业务）经备案的资产评估报告确认的出售资
产评估值确定最终交易价格。同时，为满足有关监管要求，协议双方同意中企
华评估公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对出售资产进行首次评估并出具资产
评估报告，作为本项交易定价的参考（截止本公告披露日，首次评估报告尚未
正式出具，预计将于 2022 年 5 月 31 日，与公司临时股东大会会议资料同时发
布）。（详见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所发布的《一拖股份关于
签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协
议的公告》《一拖股份关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》）。
       二、评估备案情况
    （一）有关国机财务股东全部权益价值的资产评估报告
    截止本公告日，中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩
股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告(中企华评报
字(2022)第 1126 号)》（以下简称“评估报告”）已在国资监管部门完成备案。
以 2021 年 12 月 31 日为基准日，经备案的国机财务全部股东权益评估值为
332,865.66 万 元 ， 增 值 率 1.38% ， 较 初 步 评 估 值 334,901.33 万 元 减 少
2,035.67 万元。
    （二）有关一拖财务拟出售资产价值的资产评估报告
    根据国资监管相关规定及资产出售协议约定，中企华评估公司将于一拖财
务业务停止日再次对出售资产进行评估（出售资产类别、评估方法与第一次评
估保持一致），并履行国资评估备案程序。公司将根据进展情况及时履行披露义
务。
       三、关于《国机财务有限责任公司增资协议之补充协议》
    2022 年 5 月 27 日，一拖股份与国机财务签署了《国机财务有限责任公司
增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

    （一）协议主体
       甲方：一拖股份；
       乙方：国机财务。
    （二）交易价格和定价依据
    根据双方签署的《增资协议》及经国资监管备案完成的《国机财务有限责
任公司拟增资扩股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估
报告(中企华评报字(2022)第 1126 号)》
    双方同意并确认，一拖股份对国机财务的实际出资额由 55,816.89 万元调
整为 55,477.61 万元，一拖股份获得本次增资完成后国机财务的股权比例及对
应注册资本金额保持不变，即享有国机财务增资后 14.29%股权，对应注册资本
为 25,000 万元；出资额与注册资本的差额 30,477.61 万元计入国机财务的资本
公积。
    （三）《补充协议》为《增资协议》不可分割的组成部分，与《增资协议》
具有同等的法律效力。《补充协议》未予修订的相关内容，仍按《增资协议》的
约定执行。
    （四）《补充协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：
    1.本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
    2.双方已签署的《增资协议》满足约定条件而生效。
    四、风险提示
    本次增资及资产出售尚需公司股东大会批准，且须在《增资协议》和《资
产出售协议》约定的全部条件生效后方可实施，因此，尚存在一定不确定性，
提醒投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                          第一拖拉机股份有限公司董事会

                                                2022 年 5 月 28 日