法律意见书




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所
    关于第一拖拉机股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的
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致：第一拖拉机股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性
文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为第一拖拉机股份有限公司
（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2022 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。受新型冠状
病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见
证。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机
构验证其身份；本次股东大会的 H 股股东及股东代理人的资格由香港中央证券登
记有限公司协助公司予以认定。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东大会相关的文件
和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的
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过程中，本所假设：

    1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

    4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均
是真实、准确、完整的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和
验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    公 司 董 事 会 于 2022 年 5 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体发布了《第一拖拉机股
份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》；另亦按照香港交易所
要求，向公司 H 股股东发出了 2022 年第二次临时股东大会通告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 16 日下午 14 点 30 分，在河南省洛阳
市建设路 154 号公司会议室召开，会议由公司董事长刘继国先生主持。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行。本次股东大
会网络投票时间为 2022 年 6 月 16 日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票
平台进行网络投票的时间为 2022 年 6 月 16 日上午 9 点 15 分至 9 点 25 分、9 点
30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过上海证券交易所互联网投票平台进

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行网络投票的时间为 2022 年 6 月 16 日上午 9 点 15 分至下午 15 点。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知公
告中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

    （一）本次股东大会的出席会议人员资格

    根据本次股东大会通知及通告，截至 2022 年 6 月 7 日下午在上海证券交易
所交易结束后登记在册的公司 A 股股东和截至 2022 年 6 月 10 日营业日结束前在
香港中央证券登记有限公司登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大会。

    根据对现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证
明等相关资料及上证所信息网络有限公司统计确认等，出席本次股东大会的股东
及股东代理人情况如下（本次股东大会的 H 股股东及股东代理人的资格由香港中
央证券登记有限公司协助公司予以认定）：

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 44 名（包括现场出席和网络投票），
代表公司有表决权的股份 621,113,362 股，占公司有表决权股份总数的 55.28%。
其中，A 股股东及股东代理人 43 名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权
的股份 558,685,446 股，占公司有表决权股份总数的 49.72%；H 股股东及股东代
理人 1 名，代表有表决权的股份 62,427,916 股，占公司有表决权股份总数的 5.56%。

    此外，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书。公司
聘请的会计师及本所律师列席了本次股东大会。

    （二）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
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    综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格均合法
有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的方式进行表决。

    现场投票结束后，公司股东代表、职工监事、点票监察员及本所律师按《公
司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及
影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司
5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了
下列议案：

    1．《审议及批准公司、中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任
公司重组整合暨关联交易的议案》

    1.01 中国一拖集团财务有限责任公司向国机财务有限责任公司出售部分资
产并签署《资产出售协议》；

    1.02 公司向国机财务有限责任公司增资并签署《增资协议》；

    1.03 中国一拖集团财务有限责任公司终止经营并解散注销。

    2．《审议及批准公司与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>及各年度
交易上限金额的议案》。

    3．《审议及批准增加公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2022 年日常
关联交易上限金额的议案》

    3.01 增加《销售框架协议》2022 年关联交易上限金额；


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    3.02 增加《采购框架协议》2022 年关联交易上限金额；

    3.03 增加《技术许可协议》2022 年关联交易上限金额。

    议案 1.01-1.03、议案 2 涉及关联股东回避表决，关联股东为中国一拖集团有
限公司；上述议案均对中小投资者股东单独计票。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果
均合法、有效。

    （以下无正文）




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