2022 年第三次临时股东大会


    会 议 资 料




       2022 年 10 月
       料资议会会大东股时临次三第年 2202 司公限有份股机拉拖一第



                               目        录

一、会议须知…………………………………………………2

二、会议议程…………………………………………………3

三、会议议案…………………………………………………4




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                                 会 议 须 知

    为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简
称“公司”）2022 年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”）的正常秩
序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项
通知如下：
    一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关
授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应
于 2022 年 10 月 12 日（星期三）下午 1:45-2:15 办理会议登记。
    二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人
员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
    三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序
发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，
发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发
言不超过两次。
    四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时
不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举
手示意。
    五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保
密的基础上尽量说明。
    六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。




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                                  会议议程

现场会议时间：2022 年 10 月 12 日下午 2:15
网络投票时间：2022 年 10 月 12 日上午 9:30-11:30
                                 下午 1:00-3:00
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
会议议程：

 序号                              会议事项
  一     宣布会议开始
  二     推选计票人、监票人

  三     审议议案
   1     关于吸收合并一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司的议案
  四     股东或股东代表提问

  五     记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
  六     现场会议休会，等待网络投票结果
  七     宣布本次会议表决结果及本次会议决议
  八     律师宣读见证意见
  九     会议结束




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 2022 年第三次临时股东大会议案一
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关于吸收合并一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司的议案



各位股东及股东代表：

       为优化第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）管理及业务架构，降低管理
及运营成本,公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司一拖顺兴（洛阳）零部件有限
责任公司（以下简称“顺兴公司”）的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，顺兴
公司的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，
并承继该公司的债权、债务。
       一、合并双方基本情况
       （一）合并方基本情况
       1、公司名称：第一拖拉机股份有限公司
       2、企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
       3、成立日期：1998 年 12 月 28 日
       4、注册地：河南省洛阳市建设路 154 号
       5、注册资本：112,364.5275 万元
       6、法定代表人：刘继国
       7、是否为失信被执行人：否
       8、经营范围：
       一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备
研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机
组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制
品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象
及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集
成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
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特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    （二）被合并方基本情况
    1、公司名称：一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、成立日期：2007 年 2 月 2 日
    4、注册地址：洛阳市涧西区建设路 154 号
    5、注册资本：3,000 万元
    6、法定代表人：王华伟
    7、股本结构：公司持有顺兴公司 100%股权
    8、经营范围：零部件的加工、销售及服务。
    9、是否为失信被执行人：否
    10、公司最近一年又一期的财务数据如下：
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                                   2021 年 1-12 月           2022 年 1-6 月
                 项目
                                     （经审计）              （未经审计）
               营业收入                 1,214                      487
                净利润                   11                         4
                                 2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日
                 项目
                                    （经审计）                （未经审计）
               资产总额                 2,900                     2,949
                净资产                  2,838                     2,842

    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司吸收合并顺兴公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司存续
经营，顺兴公司独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及本公司注册资本增减及经营范
围变更事项。
   2、吸收合并完成后，顺兴公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，顺兴公
司业务和全部人员将由公司承接或吸收。
   3、合并基准日为 2022 年 6 月 30 日。
   4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
   5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
   6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

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    三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
    1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，
降低运营成本。
    2、顺兴公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸
收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及股东的利益。


     请各位股东及股东代表审议。




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