赛轮集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员
关于对上海证券交易所监管工作函的回复
作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“上市公司”）董事、
监事、高级管理人员，现就《关于赛轮集团股份有限公司有关股份委托管理协
议事项的监管工作函》（上证公函【2021】0027 号）相关事项进行核查，具体
情况如下：
一、请公司核实公司股东间权益安排相关协议的签署及解除情况，是否存
在已签署但未披露的情况，并说明目前公司主要股东持有及控制的股份比例。
经核查上市公司向袁仲雪、刘燕华、王建业、宋军、袁嵩、谢小红、周波、
周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、杜玉岱、延万华的询证回复，除已披露协
议外，上述股东之间不存在已签署但未披露的情况。
截至本核查意见出具日，上市公司实际控制人袁仲雪控制的表决权情况如
下：
股份委托/一致行动
序号 股东名称 表决权比例
涉及的权益数量
1 袁仲雪 216,803,059 8.03%
瑞元鼎实投资有限公司
2 25,100,775 0.93%
（袁仲雪控制的企业，以下简称“瑞元鼎实”）
青岛煜明投资中心（有限合伙）
3 77,418,000 2.87%
（袁仲雪为执行事务合伙人，以下简称“煜明投资”）
4 袁 嵩（袁仲雪之子） 26,977,228 1.00%
5 杨德华（袁仲雪之配偶） 4,007,969 0.15%
6 杜玉岱（股份委托管理） 111,773,385 4.14%
7 延万华（股份委托管理） 106,479,842 3.94%
合计 568,560,258 21.06%
根据《上市公司股权激励管理办法》，因袁仲雪已于 2020 年 11 月 23 日通
过协议转让、受托管理等方式成为上市公司的实际控制人，袁仲雪及其子袁嵩
不再符合股权激励对象的条件，上市公司已于 2020 年 11 月 26 日与袁仲雪和袁
嵩分别签署《限制性股票回购协议》，拟回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售
的股权激励股票合计 42,477,228 股。扣除上述即将实施的回购注销股份影响后，
1
袁仲雪实际控制的上市公司股份数量为 526,083,030 股，控制比例为 19.81%。
二、请公司及相关股东核实，除已经披露的股权委托协议、一致行动协议
及相关的解除协议之外，股东间是否存在其他利益约定及潜在安排，可能会导
致股东实际控制的权益与公司披露出现不一致的情况。
经核查上市公司向袁仲雪、刘燕华、王建业、宋军、袁嵩、谢小红、周波、
周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、杜玉岱、延万华的询证回复，除已经公开
披露的股权委托协议、一致行动协议及相关的解除协议之外，上述股东之间不
存在其他利益约定或潜在安排，不存在可能会导致股东实际控制的权益与上市
公司披露出现不一致的情况。
三、请公司及相关股东逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定，说明公司股东历次签署相关协议对其持有的公司权益进行安排是否合规，
逐一论述相关股东间的一致行动关系状况、不同期间公司的控制权情况；并结
合延万华两度与相关方签订委托管理协议并解除协议的情况，说明本次股份委
托管理协议解除后延万华与袁仲雪是否确实不存在一致行动关系的依据。
（一）公司股东历次签署相关协议对其持有的公司权益进行安排是否合
规，逐一论述相关股东间的一致行动关系状况、不同期间公司的控制权情况
赛轮轮胎自成立以来至 2020 年 11 月 22 日，实际控制人为杜玉岱。2020
年 11 月 23 日后，实际控制人由杜玉岱变更为袁仲雪。自 2018 年至今，赛轮轮
胎控制权变动历程具体如下：
2
《上市公司收
占当时
序 实际控 合计持有 购管理办法》
时间 委托管理/一致行动股东 权益关系 总股本 公告编号 备注
号 制人 表决权数量 第 83 条对应
比例
情形
延万华、周天明、宋军、周波、朱 股份委托管 投资者通过协
小兵等五人 理 议、其他安排，
与其他投资者
2019 年 3 月 26 日，普
袁仲雪及其控制的企业青岛普元 共同扩大其所
元栋盛将持有的上市
2018.8.1 至 栋盛商业发展有限公司（以下简称 一致行动 能够支配的一
1 524,490,999 19.42% 临 2018-055 公司 25,100,775 股无
2019.7.31 “普元栋盛”） 个上市公司股
限售流通股通过大宗
份表决权数量
交易转让给瑞元鼎实
实际控制人
投资者之间有
杜玉岱 杜玉岱及其控制的企业煜明投资 及其控制的
股权控制关系
企业
延万华、刘燕华、王建业、宋军、 投资者通过协
股份委托管 前述协议到期续签，
周波、谢小红、周天明、朱小兵、 议、其他安排，
理 新增刘燕华、王建业、
周如刚等九人 与其他投资者
2019.8.1 至 谢小红、周如刚等四
2 569,090,999 21.08% 临 2019-052 共同扩大其所
2019.12.30 名董事及高级管理人
能够支配的一
袁仲雪及其控制的企业瑞元鼎实 一致行动 员委托管理，杜玉岱
个上市公司股
控制权比例有所提高
份表决权数量
3
实际控制人
投资者之间有
杜玉岱及其控制的企业煜明投资 及其控制的
股权控制关系
企业
延万华、刘燕华、王建业、宋军、 投资者通过协
股份委托管
周波、谢小红、周天明、朱小兵、 议、其他安排，
理
周如刚、袁嵩、周圣云等十一人 与其他投资者
袁嵩、周圣云作为新
共同扩大其所
任董事及高级管理人
2019.12.31 至 能够支配的一
3 袁仲雪及其控制的企业瑞元鼎实 一致行动 653,508,227 24.20% 临 2019-109 员，股份进行委托管
2020.7.31 个上市公司股
理，杜玉岱控制权比
份表决权数量
例因此进一步提高
实际控制人
投资者之间有
杜玉岱及其控制的企业煜明投资 及其控制的
股权控制关系
企业
延万华、刘燕华、王建业、宋军、 投资者通过协 2019 年 12 月 27 日，
股份委托管
周波、谢小红、周天明、朱小兵、 议、其他安排，周如刚拟减持不超过
理
周如刚、袁嵩、周圣云等十一人 与其他投资者 500,000 股上市公司股
共同扩大其所 份，具体内容参见《高
2020.8.1 至
4 652,908,227 24.18% 临 2020-073 能够支配的一 管集中竞价减持股份
2020.11.3 袁仲雪及其控制的企业瑞元鼎实 一致行动
个上市公司股 计划公告》
份表决权数量 （2019-105）。2020
实际控制人 投资者之间有 年 1 月 20 日至 2 月 27
杜玉岱及其控制的企业煜明投资
及其控制的 股权控制关系 日期间，周如刚通过
4
企业 集中竞价交易方式减
持 500,000 股。杜玉岱
控制权比例由此略有
下降
2020 年 11 月 4 日：杜
玉岱拟将其持有的上
市公司 145,905,153 股
股份协议转让给袁仲
雪，并将其剩余
111,773,385 股股份委
托给袁仲雪管理；延
由杜玉 万华与袁仲雪签署
2020.11.4-20 岱拟变 《股份委托管理协
5 临 2020-095 --
20.11.22 更为袁 议》，约定将其持有
仲雪 的上市公司
106,479,842 股股份
委托给袁仲雪管理。
同日，杜玉岱与煜明
投资全体合伙人签署
了《退伙协议》；袁
仲雪与煜明投资全体
合伙人签署了《入伙
5
协议》，全体合伙人
一致同意袁仲雪作为
执行事务合伙人入
伙。
由此，上市公司实际
控制人由杜玉岱变更
为袁仲雪
投资者通过协
议、其他安排，2020 年 11 月 23 日，
与其他投资者 杜玉岱与袁仲雪的股
股份委托管 临 2020-094、
杜玉岱、延万华 共同扩大其所 权转让过户登记手
理 095、098
能够支配的一 续，实际控制人发生
个上市公司股 变更
2020.11.23 至
6 袁仲雪 568,560,258 21.06% 份表决权数量
今
1、投资者之间
有股权控制关
袁仲雪及其控制的企业瑞元鼎实、实际控制人
系；
煜明投资；袁仲雪一致行动人杨德 及其一致行
2、在上市公司
华（配偶）、袁嵩（儿子） 动人
任职的董事、
监事、高级管
6
理人员及其前
项所述亲属同
时持有本公司
股份的
投资者通过协
议、其他安排，
袁仲雪于 2020 年 11
与其他投资者
股份委托管 月 23 日成为上市公司
杜玉岱、延万华 共同扩大其所
理 实际控制人，袁仲雪
能够支配的一
及其子袁嵩不再符合
个上市公司股
股权激励对象条件，
份表决权数量
上市公司于 2020 年 11
股权激励股 1、投资者之间
月 26 日与袁仲雪和袁
7 份回购注销 袁仲雪 526,083,030 19.81% 有股权控制关
嵩分别签署《限制性
后 系；
股票回购协议》，拟
2、在上市公司
袁仲雪及其控制的企业瑞元鼎实、实际控制人 回购注销二人尚未解
任职的董事、
煜明投资；袁仲雪一致行动人杨德 及其一致行 除限售的股权激励股
监事、高级管
华（配偶）、袁嵩（儿子） 动人 票合计 42,477,228 股。
理人员及其前
该项工作预计 2021 年
项所述亲属同
2 月上旬完成
时持有本公司
股份的
8 假设完成 袁仲雪 杜玉岱 股份委托管 828,574,510 27.04% 投资者通过协 2021 年 1 月 8 日，袁
7
2020 年非公 理 议、其他安排，仲雪和延万华签署
开发行股票 与其他投资者 《附条件生效的 <股
后 共同扩大其所 份委托管理协议> 之
能够支配的一 解除协议》。约定自
个上市公司股 上市公司完成 2020 年
份表决权数量 非公开发行股票事宜
1、投资者之间 起，解除《股份委托
有股权控制关 管理协议》
系；
2、在上市公司
袁仲雪及其控制的企业瑞元鼎实、实际控制人
任职的董事、
煜明投资；袁仲雪一致行动人杨德 及其一致行
监事、高级管
华（配偶）、袁嵩（儿子） 动人
理人员及其前
项所述亲属同
时持有本公司
股份的
8
经核查，上市公司上述股东历次签署相关协议对其持有的公司权益进行安
排均按要求予以披露，符合相关法律法规的要求。
除上述已披露的情形外，上市公司上述股东之间不存在其他导致一致行动
关系的情形。
（二）结合延万华两度与相关方签订委托管理协议并解除协议的情况，说
明本次股份委托管理协议解除后延万华与袁仲雪是否确实不存在一致行动关
系的依据
2018 年 7 月 31 日，延万华及周天明、宋军、周波、朱小兵等公司核心管
理层股东共五人与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的上市
公司股份共计 120,395,780 股除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜
玉岱管理，委托期限自 2018 年 8 月 1 日起至 2019 年 7 月 31 日止。
上述协议到期后，2019 年 7 月 31 日，延万华及刘燕华、王建业、宋军、
周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚等公司核心管理层股东共九人与杜玉
岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的上市公司股份共计 141,995,780
股除处置权和收益权以外的全部股东权利继续委托给杜玉岱管理，委托期限自
2019 年 8 月 1 日起至 2020 年 7 月 31 日止。
2020 年 11 月 4 日，延万华及袁嵩、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小
红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云等十一名股东分别与杜玉岱签署了《<
股份委托管理协议>之解除协议》，约定自协议签署生效之日起解除《股份委托
管理协议》。同日，公司收到股东延万华的通知，延万华与袁仲雪签署了《股
份委托管理协议》，约定将其持有的上市公司 106,479,842 股股份除处置权和
收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自 2020 年 11 月 4 日
起至 2021 年 12 月 31 日止。
2021 年 1 月 8 日，袁仲雪和延万华签署了《附条件生效的 <股份委托管理
协议> 之解除协议》。双方约定：自公司完成 2020 年非公开发行股票事宜起，
解除 2020 年 11 月 4 日延万华与袁仲雪签署的《股份委托管理协议》。
前期，延万华将股份委托给杜玉岱管理主要系上市公司股权相对分散，为
更好地保障公司持续、稳定的经营发展且出于对杜玉岱的认可与信任，故而将
股份委托给杜玉岱管理。后续，延万华与杜玉岱解除委托管理股权关系并将股
9
权委托给袁仲雪管理，主要系原实际控制人杜玉岱拟将自身所持有的股份转让
给袁仲雪，并支持袁仲雪成为新的实际控制人，为确保上市公司控制权平稳过
渡，同时延万华本人亦看好新实际控制人袁仲雪在轮胎行业的管理经验，认可
袁仲雪成为新实际控制人将有助于上市公司进一步发展成为全球轮胎龙头企业
民族品牌，符合其作为公司股东期望公司股东价值最大化的利益需求，因而将
股份委托给袁仲雪管理。
近期，延万华与袁仲雪签署《附条件生效的 <股份委托管理协议> 之解除
协议》，主要系赛轮轮胎本次非公开发行完成后，预计袁仲雪的控制权将得到
进一步加强，上市公司的经营发展已更加稳固，因而延万华与袁仲雪重新约定
在本次非公开发行完成后将独立行使股东权益，股份委托终止，具有一定的合
理性。
经上市公司与延万华和袁仲雪确认，本次股份委托管理协议解除后，延万
华与袁仲雪之间将不再存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的如下
情形：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一
个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上
市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托
的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
此外，延万华和袁仲雪均已出具《关于赛轮集团股份有限公司 2020 年非公
开发行股份不存在利益交换或其他利益安排的声明》，声明“在赛轮集团股份有
限公司 2020 年非公开发行股份、股权转让暨股份委托管理和实际控制人变更
的全部过程中，本人与袁仲雪先生之间不存在任何利益交换或其他利益安排的
情形。”
本次股份委托管理协议解除后，延万华与袁仲雪不构成一致行动人关系。
综上，公司董事、监事、高级管理人员一致认为：赛轮轮胎已按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，及
时、全面地履行了信息披露义务。
四、请公司逐一核实前述相关股东所负有的股份锁定承诺和减持限制情况，
明确自协议签署至今是否存在股东增减持公司股份或相关计划，并说明上述股
东未来十二个月内权益变动计划，并说明上述情况是否符合相关规定。
经核查，刘燕华、王建业、宋军、袁嵩、周波、谢小红、周天明、朱小兵、
周如刚、周圣云等人作为上市公司董事/高级管理人员需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等规则。
相关股东增减持情况如下：
股东名称 减持时间 减持数量 信息披露情况
2019 年 12 月 27 日，《高管集中竞价减持股份计划公
2020.1.20- 告》（公告编号：2019-105）；2020 年 2 月 27 日，
周如刚 500,000
2020.2.27 《高管集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临
2020-005）
2020.7.20- 该部分股份全部系其之前从二级市场增持的股份，上
延万华 7,100,000
2020.9.9 市公司 2020 年报将对其持股变动情况进行信息披露
11
经核查上市公司向袁仲雪、杜玉岱、延万华、刘燕华、王建业、宋军、袁
嵩、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云等股东的询证回复以及
袁仲雪、杜玉岱、延万华、刘燕华、王建业、宋军、袁嵩、周波、谢小红、周
天明、朱小兵、周如刚、周圣云等股东所出具的相关承诺函，除因股权激励回
购注销导致的袁仲雪、袁嵩（袁仲雪一致行动人）、延万华减持赛轮轮胎股票、
袁仲雪及一致行动人瑞元鼎实认购 2020 年非公开发行股票导致的增持赛轮轮
胎股票外，杜玉岱及延万华未来十二个月内无增减持赛轮轮胎股票计划；袁仲
雪及一致行动人瑞元鼎实、煜明投资、杨德华、袁嵩未来十八个月无减持赛轮
轮胎股票计划；刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周
如刚、周圣云等股东已承诺自本回复日至 2021 年 8 月 1 日（原股份委托管理协
议到期日）前，不减持赛轮轮胎股票。
综上，公司董事、监事、高级管理人员一致认为：上述股东不存在违反《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规，上市公司及时、全面地履行了信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为关于对上海证券交易所监管工作函的回复签署页）
全体董事（签字）：
袁仲雪 张必书 刘燕华
王建业 宋 军 袁 嵩
许春华 刘树国 董 华
全体监事（签字）：
李吉庆 李晓东 胡秀敏
全体高级管理人员（签字）：
袁仲雪 刘燕华 王建业 周 波
谢小红 周天明 朱小兵 宋 军
周如刚 周圣云
赛轮集团股份有限公司
2021 年 2月 3日
13