赛轮轮胎：赛轮轮胎第五届监事会第二十二次会议决议公告2022-01-18
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2022-005
赛轮集团股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议
于 2022 年 1 月 17 日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议
通知提前 3 日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人（其中以通讯表决方式出席 1 人），会议由监事会主席李豪先生主持，
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真
审议并表决，通过了以下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情
况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行
可转债总额不超过人民币 206,000 万元（含 206,000 万元），具体发行数额
由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.4 债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.6 利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可
转债本金和最后一年利息。
2.6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2.6.2 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.8 转股价格的确定及其调整
2.8.1 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该
20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.8.2 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转
增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价
值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司
债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公
正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.9 转股价格的向下修正条款
2.9.1 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者。若在前述 30 个交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
2.9.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报
刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登
记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q
的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金
额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换
公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票
的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转
换为 1 股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.11 赎回条款
2.11.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未
转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.11.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.12 回售条款
2.12.1 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何
连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.12.2 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.13 转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.15 向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权
人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授
权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.16 债券持有人会议相关事项
2.16.1 债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.16.2 债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。。
2.16.3 债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化；
（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
2.16.4 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面
提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.17 募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 206,000 万元（含
206,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100
1 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮 301,053.00 146,000.00
胎项目
柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项
2 228,963.00 60,000.00
目
合计 530,016.00 206,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实
际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后
实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目
需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法
律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.18 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.19 募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.20 本次发行决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主
体承诺的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
7、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
8、《关于制定公司<股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述第一项至第八项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司监事会
2022 年 1 月 18 日
