证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临 2022-006


                赛轮集团股份有限公司
      关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
          与填补措施及相关主体承诺的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并制
  本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及
定了填补回报措施，公司实际控制人、董事及高级管理人员就本次公开发行可转
  趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
债涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下：
  定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分
析 偿责任。敬请广大投资者注意。

    （一）财务指标计算的主要假设和前提
    公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
  权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
  促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次公开发行可转换公司债券方案和
  会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
完成时间最终以经中国证监会审核通过和本次发行方案的实际完成时间及可转
  指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，保障中小投资
换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
  者知情权，维护中小投资者利益，安徽中环环保科技股份有限公司（以
  下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象发行可转债摊薄即
    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
  期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报
重大不利变化；
  措施说明如下：



  一、本次发行对主要财务指标的影响
    （2）假设公司于 2022 年 6 月底完成本次可转债发行，2022 年 12 月底达到
转股条件，并分别假设于 2022 年 12 月 31 日全部转股、或于 2022 年 12 月 31
日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准；

    （ 3） 假设本 次 公 开 发行可 转债募 集资 金 总额为 206,000.00 万 元（含
206,000.00 万元），不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到
账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；

    （4）假设本次可转债的转股价格为 13.90 元/股（公司第五届董事会第二十
九会议召开日 2022 年 1 月 17 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易
日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状态确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    （5）公司 2021 年前三季度归属于母公司股东的净利润为 100,221.80 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 94,723.25 万元。假设公司
2021 年第四季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2021
年前三季度的平均值相同，2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较
上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度及 2022 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

    （6）在预测公司总股本时，假设以截至 2021 年 9 月 30 日的公司总股本
3,063,484,772 股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影
响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

    （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
      （8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润
 之外的其他因素对净资产的影响；

      （9）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费
 用的影响；

      （10）暂不考虑公司 2021 年、2022 年度利润分配因素的影响；

      上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
 表公司对 2021 年度和 2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
 2021 年度和 2022 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投
 资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
 赔偿责任。

      （二）对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报
 对公司主要财务指标的影响具体如下：
                                                       2022年12月31日 / 2022年度
                              2021年12月31日
           项目                                    截至2022年12月31    截至2022年12月
                                /2021年度
                                                    日全部未转股        31日全部转股
总股本（万股）                       306,348.48           306,348.48        321,168.62

   假设 1：2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平
归属上市公司普通股股东的
                                     133,629.07           133,629.07        133,629.07
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上
市公司普通股股东的净利润             126,297.67           126,297.67        126,297.67
（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.44                0.44               0.44

稀释每股收益（元/股）                       0.44                0.43               0.44
扣除非经常性损益后基本每
                                            0.41                0.41               0.41
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                            0.41                0.40               0.41
股收益（元/股）
假设 2：2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 10%
归属上市公司普通股股东的
                                     133,629.07           146,991.97        146,991.97
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上             126,297.67           138,927.44        138,927.44
市公司普通股股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股）                          0.44                    0.48             0.48

稀释每股收益（元/股）                          0.44                    0.47             0.48
扣除非经常性损益后基本每
                                               0.41                    0.45             0.45
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                               0.41                    0.44             0.45
股收益（元/股）
假设 3：2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 20%
归属上市公司普通股股东的
                                         133,629.07           160,354.88          160,354.88
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上
市公司普通股股东的净利润                 126,297.67           151,557.20          151,557.20
（万元）
基本每股收益（元/股）                          0.44                    0.52             0.52

稀释每股收益（元/股）                          0.44                    0.51             0.52
扣除非经常性损益后基本每
                                               0.41                    0.49             0.49
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                               0.41                    0.48             0.49
股收益（元/股）
     注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

 二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

      投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增
 加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
 薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
 司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
 从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

      本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
 者关注，并注意投资风险。

 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

      本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步促
 进公司全球化布局，优化产品结构，进一步提升公司综合竞争实力，具有良好的
 市场发展前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性
及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《赛轮轮胎公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，轮胎循环利用相关产品的研发、
生产和销售以及轮胎贸易业务。公司的轮胎产品分为半钢子午线轮胎、全钢子午
线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、工程
机械、特种车辆等领域。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符
合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，本次发行有利于进一
步促进公司全球化布局，优化产品结构，进一步提升公司综合竞争实力，为公司
的长期持续发展奠定坚实基础。

（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事轮胎相关业务，在生产管
理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次募集资
金投资项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项
目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人
员能够胜任相关工作。

    2、技术储备

    公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展
战略，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内
具有产学研特色的高新技术企业，还是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示
范基地，并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基
地。公司实施项目所需的技术储备充足。

    3、市场储备

    本次募投项目目标市场定位以国外市场为主。公司自设立以来，一直重视国
际化运营，目前已经形成了以北美、亚洲、欧洲等地的销售公司和服务中心为重
点，其他地区的销售代表处为辅助的覆盖全球的营销网络，产品已出口至海外
180 多个国家和地区。同时，公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美
洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非
等一百多个国家和地区。公司全球化的销售网络渠道，可以进一步开拓国外市场。
为公司的募投项目产能提供充分的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

       （一）加强经营管理和内部控制
    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。

       （二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
    本次发行的募集资金将用于越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全
钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项目及柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项
目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。
公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理
办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，
争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风
险。

       （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了
《募集资金管理办法》。
    公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集
资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集
资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。

    （四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。
    本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司
章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体作出的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

    （二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司实际控制人袁仲雪承诺如下：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；

    3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
    特此公告。

                                             赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 18 日