证券代码：601058          证券简称：赛轮轮胎       公告编号：临 2022-043


                   赛轮集团股份有限公司
                 关于豁免关联交易承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
       本次申请豁免的关联交易承诺为公司实际控制人在公司 2020 年非公开
发行股票时所作出的自愿性承诺。
       本次豁免关联交易承诺已经公司第五届董事会第三十二次会议及第五届
监事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
       公司董事会审议并通过了本次豁免申请，系基于市场环境变化和实际业
务发展需要而作出的审慎决策。豁免承诺决议通过后，将有利于提高公司产品竞
争力，符合公司的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。


    近日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）收到公
司实际控制人袁仲雪先生出具的《关于申请豁免履行关联交易承诺相关事宜的函》
（以下简称“《豁免函》”）。袁仲雪先生向公司申请豁免履行其于 2021 年 1 月
向公司所作出的《关于进一步控制与减少与上市公司关联交易的承诺函》（以下
简称“《承诺函》”），该《承诺函》系袁仲雪先生在公司 2020 年非公开发行
股票过程中所作出的自愿性承诺。
    为维护上市公司及投资者利益，规范公司运作，根据《上海证券交易所股票
上市规则》 上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，
公司于 2022 年 4 月 18 日召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于豁免公司与袁仲雪先生控制的其他企业关联交
易承诺的议案》，同意豁免袁仲雪先生之前所作出的《承诺函》。该豁免事项尚
需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、《承诺函》基本情况
    （一）《承诺函》的具体内容
    袁仲雪先生《承诺函》的具体内容如下：
    “为保障赛轮轮胎及其他中小股东利益，本人郑重承诺：
    1、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其他企业不与赛轮轮胎发
生不必要的关联交易，亦不从事其他有损赛轮轮胎及其中小股东利益的关联交易
行为；
    2、本人充分尊重赛轮轮胎的独立法人地位和公司治理机制，不会因本次非
公开发行完成后本人对赛轮轮胎的控制权比例提高而人为增加或操纵与赛轮轮
胎的关联交易。本次非公开发行完成后，本人所控制的其他企业与赛轮轮胎之间
新发生的各类日常性关联交易年度金额占赛轮轮胎同类交易年度总额的比例较
本次非公开发行前将有所降低。”
    （二）《承诺函》出具的背景
    最近几年，公司与袁仲雪先生控制的其他企业所发生的关联交易主要为日常
关联交易，系向关联方软控股份有限公司（以下简称“软控股份”）及其下属企
业采购设备、模具、软件、备件及橡胶新材料等，以及出售胶料、试剂助剂等。
    软控股份系我国橡胶设备行业龙头企业、深圳证券交易所上市公司，主要从
事橡胶装备及橡胶新材料的生产经营。根据《欧洲橡胶杂志》公布的最新数据，
软控股份 2020 年营业收入位居全球橡胶机械行业首位。公司作为轮胎生产制造
企业，长期与软控股份及其下属企业开展业务合作，向其采购日常经营活动所需
的轮胎生产设备、模具、软件以及橡胶新材料等，具有商业合理性与定价公允性。
    在公司 2020 年非公开发行股票过程中，因袁仲雪先生作为公司实际控制人
拟参与股份认购，其持股比例将因本次非公开发行而提高，为维护上市公司及投
资者利益，袁仲雪先生自愿作出了上述《承诺函》。
    （三）《承诺函》的履行情况
    自上述承诺作出后，袁仲雪先生及其控制的其他企业均严格遵守承诺函内容，
充分尊重公司的独立法人地位和治理机制，严格控制与公司之间的关联交易规模，
未与公司及公司控股子公司发生不必要的关联交易，亦未从事其他有损公司及其
中小股东利益的关联交易行为。

    二、实际控制人申请豁免原承诺的原因及背景
     公司实际控制人袁仲雪先生向公司出具《豁免函》，主要系基于公司液体黄
金轮胎研制成功并小批量推向市场后，市场反馈良好，同时，软控股份下属企业
生产的液体黄金材料（EVEC 胶）产能不断扩大，为增强公司核心竞争力，提高公
司市场占有率和持续盈利能力，公司拟加大液体黄金轮胎的生产规模，由此导致
采购软控股份下属企业的相关材料的规模及占比可能增加。
     1、公司液体黄金轮胎的研发情况及其意义
     液体黄金轮胎是公司经过多年研究和技术攻关，采用高性能橡胶新材料研制
的新一代轮胎产品。液体黄金轮胎不仅降低了轮胎的滚动阻力，降低了汽车行驶
中的燃油成本，还提升了轮胎的抗湿滑和耐磨性能，使行车更加安全、节能、舒
适。此外，液体黄金轮胎在部分原材料选用、生产制造、产品使用和循环再利用
的全生命周期内实现了绿色、低碳和可持续发展，减少了二氧化碳的排放，符合
我国双碳任务目标的总体要求。
     2、生产液体黄金轮胎的关键材料—液体黄金新材料
     液体黄金新材料本质上是一种高性能橡胶新材料（即：EVEC 胶），其应用于
轮胎产品，不仅能够降低轮胎的滚动阻力，提高抗湿滑性能，还能够提高轮胎的
耐磨性，可以改变普通白炭黑配方的耐磨性能差的传统问题，从而打破了困扰世
界橡胶轮胎行业多年的“魔鬼三角”难题。2016 年 3 月，这种橡胶新材料所采
用 的 化 学 炼 胶 技 术 获 得 国 际 轮 胎 技 术 年 度 提 名 奖 ， 欧 洲 橡 胶 期 刊 《 Tire
Technology International》《国际轮胎技术》）对其进行了封面报道，用“liquid
gold（液体黄金）”来盛赞这种突破性的材料，并在封面故事中写道“该技术可
助力中国轮胎工业实现跨越式发展，达到国际领先水平。”
     具体来看，液体黄金新材料是通过化学炼胶工艺将填料均匀分散在橡胶材料
基体中，并通过填料的表面预改性增强了填料与橡胶分子之间的相互作用。与传
统的物理炼胶产品相比，液体黄金新材料的特点是：（1）填料在橡胶中的宏观
分散优异；（2）偶联剂改性的效率高：降低填料之间相互作用，减少填料聚集；
提高橡胶与填料之间的相互作用。应用于轮胎中的液体黄金新材料通过白炭黑/
橡胶/硅烷偶联剂液相混炼实现了轮胎三大性能的同时提升： 1）减少填料聚集，
降低高温 tanδ，降低了轮胎的滚动阻力；（2）使用白炭黑作填料，减少填料聚
集，提高低温下的 tanδ 的同时减小液动润滑，提高橡胶在湿路面上的摩擦系数，
改善轮胎的抗湿滑性能；（3）增加橡胶/填料的相互作用，改善白炭黑在橡胶中
的宏观分散，提高轮胎的耐磨性能。
    化学炼胶技术是将橡胶、填料、配合剂等在连续液相的条件下使材料充分且
均匀混合，克服了传统物理炼胶技术的难点，填补了国内外技术空白，在橡胶业
处于世界前列，是典型的原始创新和自主创新。
    3、《承诺函》出具时尚无法对液体黄金新材料的成功应用作出预测
    由于液体黄金新材料的技术属原创技术，在技术研发及试验、产业化等过程
中存在诸多不确定性。基于谨慎原则，袁仲雪先生在公司 2020 年非公开发行股
票过程中作出关联交易承诺时，尚未能判断出该项产品及其应用的发展情况，基
于当时的背景，预计此项业务规模保持在较低水平，相关关联交易金额占相关交
易的比例不会高于非公开发行股票前的比例，因此在当时出具了《承诺函》，不
属于《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》中所规定的“承诺
人不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项”情形。

    三、公司拟同意本次豁免申请的原因及其必要性

   （一） 主要原因
    一方面，公司自 2021 年 10 月正式推广液体黄金轮胎后，根据目前的市场反
馈信息，预计该类产品 2022 年的市场需求会明显增长，而为满足市场需求，公
司需加大对 EVEC 胶的采购量；另一方面，软控股份的控股子公司益凯新材料有
限公司（以下简称“益凯新材料”）是目前国内唯一可以生产 EVEC 胶的企业，
其年产 1 万吨 EVEC 胶的产能装置已实现稳定运营，另有在建的 6 万吨新产能
预计于 2022 年完成生产线的整体调试，并投入生产运营，这就能够为公司液体
黄金轮胎产品的产量增加提供重要原材料保障。因此，从提高公司竞争力及维护
全体股东利益方面考虑，公司 2022 年及以后年度预计会采购更多数量的 EVEC
胶，这就有可能导致关联交易比例超出《承诺函》相关内容。
    综上，基于对上市公司及全体股东利益的考量，经审慎研究决策，公司董事
会同意袁仲雪先生提出的《豁免函》。
   （二）必要性分析
    1、 利用 EVEC 胶制备的轮胎性能优异，具有良好的经济和社会效益
    EVEC 胶作为一种高性能橡胶新材料，它是通过化学炼胶工艺将填料均匀分
散在橡胶材料基体中，并通过填料的表面预改性增强了填料与橡胶分子之间的相
互作用。该项化学炼胶技术克服了传统物理炼胶技术的难点，填补了国内外技术
空白，在橡胶业处于世界前列，是典型的原始创新和自主创新。公司采用这种新
材料制备的轮胎不仅减小了轮胎的滚动阻力，降低了汽车行驶中的燃油成本，还
提升了轮胎的抗湿滑和耐磨性能，同时该新材料是在液态下实现的混炼，因此制
造的轮胎产品更舒适、静音。此外，这种轮胎在部分原材料选用、生产制造、产
品使用和循环再利用的全生命周期内实现了绿色、低碳和可持续发展，可减少二
氧化碳的排放，具有良好的社会效益。因此，从更好的增加社会效益及提升公司
盈利能力等方面考虑，公司需要不断提升利用 EVEC 胶制备的液体黄金轮胎的
产销量。
    2、提升公司盈利能力，更好的维护股东利益
    因产品性能优异，公司研制的液体黄金轮胎产品销售价格较普通轮胎有明显
提升。同时，为进一步提高公司产品竞争力，公司未来计划不断扩大 EVEC 胶在
各类轮胎产品中的应用及销售范围，这将非常有利于增强公司盈利能力及综合竞
争力。若因继续执行《承诺函》的约定而限制公司对前述橡胶新材料的采购量，
将会直接导致公司高性能轮胎产品的产量受限，进而会直接影响公司的核心竞争
力，不利于维护广大股东的利益。
    综上，同意袁仲雪先生作出的《豁免函》具有较强的必要性。
    （三）同意《豁免函》后对关联交易的控制措施
    同意《豁免函》后，袁仲雪先生仍将继续加强其本人及其控制的其他企业与
公司的各类关联交易的管理，杜绝与公司产生不必要的关联交易，对确需发生的
关联交易，将严格控制关联交易金额，所有关联交易定价均遵循公平、合理的原
则，通过合同或订单等方式予以约定。

    四、豁免承诺对公司的影响

    《承诺函》的豁免，充分考虑了市场需求及公司业务发展的实际情况，有利
于拓展公司的市场容量，提升公司综合竞争力，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
    《承诺函》豁免后，袁仲雪先生将继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规
则及相关规范性文件的规定，杜绝与公司产生不必要的关联交易。公司也会继续
加强对各类关联交易的管理，并严格履行各项关联交易的审批和信息披露等义务。

       五、审议及决策程序

       1、董事会审议情况
    2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于豁免公司与袁仲雪先生控制的其他企业的关联交易承诺的议案》，关联董事均
予以回避表决，并同意将该议案提交股东大会审议。
       2、监事会审议情况
    2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于豁免公司与袁仲雪先生控制的其他企业的关联交易承诺的议案》，监事会认为
此次承诺事项的豁免符合公司实际业务发展需要，符合《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和
要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       3、独立董事意见
    独立董事就该事项发表事前认可意见如下：《承诺函》的豁免，充分考虑了
市场需求及公司业务发展的实际情况，有利于拓展公司的市场容量，提升公司综
合竞争力，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于
豁免公司与袁仲雪先生控制的其他企业关联交易承诺的议案》提交公司董事会审
议。
    独立董事就该事项发表独立意见如下：此次豁免是基于市场环境变化和双方
实际业务发展的需要，豁免承诺后，有利于公司拓展业务，符合公司的整体利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次关联交易承
诺的豁免按照相关法律程序进行了审议，涉及须由关联董事回避表决时关联董事
均予以回避表决，决策程序合法合规且符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司及其相关方承诺》和《公司章程》的规定。本次关联交易承诺的豁免事项尚需
提交公司股东大会审议。我们同意公司豁免本次承诺。
       4、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：袁仲雪先生此次提请豁免承诺事项符合《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承
诺》等规定的要求。该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事
会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，履行了相关审议和
决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    保荐机构对赛轮轮胎本次豁免实际控制人履行该承诺事项无异议。该议案经
董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议，承诺人及其关联方应回避表决。
    特此公告。




                                           赛轮集团股份有限公司董事会
                                                 2022 年 4 月 19 日