股票简称：赛轮轮胎 股票代码：601058
关于赛轮集团股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
关于赛轮集团股份有限公司公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《赛轮集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意
见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 221126 号，以下简称
“反馈意见”）的要求，赛轮集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请
人”“公司”、或“赛轮集团”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”或“保荐机构”）及其他相关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了
认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，现回复内容
如下，请予审核：
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《赛轮集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所
引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始
数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成）
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露 楷体（加粗）
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 8
问题 3........................................................................................................................... 14
问题 4........................................................................................................................... 19
问题 5........................................................................................................................... 29
问题 6........................................................................................................................... 33
问题 7........................................................................................................................... 58
问题 8........................................................................................................................... 66
问题 9........................................................................................................................... 75
问题 10......................................................................................................................... 83
问题 11 ......................................................................................................................... 97
问题 12....................................................................................................................... 106
问题 13....................................................................................................................... 106
问题 14....................................................................................................................... 119
问题 15....................................................................................................................... 125
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
问题 1
请发行人补充说明并披露，发行人持股 5%以上的股东或董事、监事、高管
是都参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。
【回复】
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事及高管关于是否参与本次可
转债发行认购
截至本反馈意见回复出具日，发行人持股 5%以上的股东参与本次可转债发
行认购情况如下：
序 持股数量 是否参与本次可
股东名称 股权比例
号 （万股） 转债发行认购
1 瑞元鼎实投资有限公司 41,382.60 13.51% 视情况参与
2 新华联控股有限公司 29,493.17 9.63% 视情况参与
3 袁仲雪 21,924.92 7.16% 视情况参与
截至本反馈意见回复出具日，发行人现任董事、监事及高管参与本次可转债
发行认购情况如下：
序号 姓名 职务 是否参与本次可转债发行认购
1 袁仲雪 董事长 视情况参与
副董事长、执行副总裁、财务
2 刘燕华 视情况参与
总监
3 王建业 董事、轮值总裁 视情况参与
4 张建 董事 否
5 袁嵩 董事、副总裁 视情况参与
6 李吉庆 董事、董事会秘书 否
7 许春华 独立董事 否
8 刘树国 独立董事 否
9 董华 独立董事 否
10 李豪 监事会主席、职工监事 否
11 李晓东 监事 否
12 胡秀敏 监事 否
13 谢小红 副总裁 视情况参与
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
14 周波 副总裁 视情况参与
15 周天明 副总裁 视情况参与
16 朱小兵 副总裁 视情况参与
17 周如刚 副总裁 否
18 周圣云 副总裁 视情况参与
19 顾楷 副总裁 否
二、本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月
内，申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或安排
（一）减持情况
经查询，截至本反馈意见回复出具日前六个月内，发行人持股 5%以上的股
东、现任董事、监事及高管已实施完毕减持情况如下：
股东名称 关联关系 减持结束日期 减持数量（股） 最新持股数（股）
新华联控股有
持股 5%以上的股东 2022/3/16 25,000,000 294,931,682
限公司
周天明 高级管理人员 2022/2/28 2,900,000 8,704,982
周如刚 高级管理人员 2022/4/18 280,000 850,000
除上述减持情况外，发行人其他持股 5%以上的股东，现任董事、监事及高
管不存在减持其所持公司股份的情形。
（二）减持计划或安排
经核查，截至本反馈意见回复出具日后六个月内，发行人持股 5%以上的股
东存在减持股票的计划或安排，具体如下：
拟减
股东名 计划减持数
关联关系 减持方式 竞价交易减持期间 持原
称 量（股）
因
新华联
司法
控股有 持股 5%以上的股东 30,000,000 竞价交易减持 2022/7/13-2023/1/12
执行
限公司
除上述已公告实施的减持计划外，其他视情况参与本次可转债发行认购的持
股 5%以上的股东，现任董事、监事及高管不存在减持其持有的公司股份的计划
或安排，并承诺若在发行人本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
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内存在减持赛轮轮胎股票的情形，将不参与赛轮轮胎本次可转债认购，亦不会委
托其他主体参与赛轮轮胎本次可转债认购。
三、本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况
（一）视情况参与本次可转债发行认购的持股 5%以上的股东，董事、监事
及高级管理人员的承诺情况
1、公司持股 5%以上的股东、董事长袁仲雪将视情况参与本次可转债认购，
并已出具承诺涵，具体承诺如下：
“若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首
日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配
偶、子女存在减持赛轮轮胎股票的情形，本人、本人控制的企业及本人的父母、
配偶、子女将不参与赛轮轮胎本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与赛轮轮
胎本次可转债认购。
若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控
制的企业及本人的父母、配偶、子女不存在减持赛轮轮胎股票情形，则本人、本
人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转
债认购。若参与认购，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将严格
遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转
债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎股票及认购的本次
发行可转债。
本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持
赛轮轮胎股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，并将
依法承担由此产生的法律责任。
若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。”
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2、公司现任董事、高管刘燕华、王建业、袁嵩、谢小红、周波、周天明、
朱小兵、周圣云将视情况参与本次可转债认购，并已出具承诺涵，具体承诺如下：
“若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首
日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女存在减持
赛轮轮胎股票的情形，本人及本人的父母、配偶、子女将不参与本次可转债认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。
若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父
母、配偶、子女不存在减持赛轮轮胎股票情形，则本人及本人的父母、配偶、子
女将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本人及本人的父
母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关
规定，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后
六个月内，不减持赛轮轮胎股票及认购的本次发行可转债。
本人及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎股票或本
次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，并依法承担由此产生的法律责
任。
若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。”
3、公司持股 5%以上的股东瑞元鼎实、新华联将视情况参与本次可转债认
购，并已出具承诺涵，具体承诺如下：
“若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首
日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持赛轮轮胎股票的情形，本
公司承诺将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。
若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减
持赛轮轮胎股票情形，则本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。
若参与认购，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交
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易的相关规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，
不减持赛轮轮胎股票及认购的本次发行可转债。
本公司若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎股票或本次发行可转债的，由此所
得收益归赛轮轮胎所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。
若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）不参与本次可转债发行认购的持股 5%以上的股东，董事、监事及高
管的承诺情况
公司的现任董事、监事、高管张建、李吉庆、许春华、刘树国、董华、李豪、
李晓东、胡秀敏、周如刚、顾锴将不参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具
体承诺如下：
“本人承诺将不参与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次
可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女或委托其他主体参与赛轮轮
胎本次可转债的发行认购。
本人及本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票
及可转债交易的相关规定，若因本人及本人之配偶、父母、子女违反本承诺实施
股票交易的，由此所得的收益归赛轮轮胎所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。”
发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购
计划与安排情况，发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“一、本次
发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“3、本次发行可转换公司债券的主
要条款”之“（15）向原股东配售的安排”中补充进行披露。
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问题 2
根据申请材料，实际控制人袁仲雪所持股份质押比例较高。请申请人结合控
股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理
性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权
实现情形、股价变动情况等等说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股
股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的
相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，
应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法
律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。请
保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押
股票的质押率、约定的质权实现情形
（一）质押的原因及合理性、资金具体用途
截至本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制的公司股权质押情况如
下：
与实际控制人关 已质押股份数 质押股数占 质押股数占公
序号 股东名称
系 量（股） 比 司总股本比例
1 袁仲雪 本人 55,000,000 25.09% 1.80%
2 瑞元鼎实 直接控制 220,000,000 53.16% 7.18%
3 煜明投资 直接控制 54,000,000 69.75% 1.76%
合计 329,000,000 45.90% 10.74%
上述股票质押的原因、质押资金具体用途如下：
1、袁仲雪将 5,500 万股股票质押给青岛国信创业小额贷款有限公司，主要
系青岛国信创业小额贷款有限公司分别与思通检测技术有限公司、青岛善达新材
料有限公司、青岛创芯卓实光电科技有限公司、青岛卓尤新材料有限公司、青岛
万方循环利用环保科技有限公司签署了《借款合同》，合计 1.43 亿元，袁仲雪
以股权质押的方式为上述借款合同提供担保。
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2、瑞元鼎实将 22,000 万股股票质押给中国工商银行股份有限公司青岛市南
第四支行及交通银行股份有限公司青岛分行，贷款资金主用于认购赛轮集团股份
有限公司 2020 年非公开发行股票 388,725,217 股，瑞元鼎实以股权质押的形式为
该贷款提供担保。
3、煜明投资将 5,400 万股股票质押给国泰君安证券股份有限公司，实际融
资用途为代替发行人实际控制人袁仲雪偿还借款，穿透后为用于袁仲雪及其实际
控制的公司瑞元鼎实投资认购发行人 2020 年非公开发行股票。
实际控制人袁仲雪及其控制的煜明投资、瑞元鼎实质押公司股份并非以股票
转让或控制权转让为目的，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
（二）实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力
截至本反馈意见回复出具日，实际控制人袁仲雪直接和间接合计控制发行人
未质押股票 38,780 万股，当前市值达到 41.65 亿元，可用于补充股票质押和继续
质押融资。
根据中国人民银行征信中心出具的关于实际控制人的《个人信用报告》，实
际控制人信用状况良好，不存在金额较大的商业贷款等其他债务。同时，经查询
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，
实际控制人未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，
也未被列入失信被执行人名单。袁仲雪先生除持有发行人股份外，还持有软控股
份的股份，通过投资主体持续分红，实际控制人亦积累了一定的个人资产，具有
较强的资金实力。
综上，实际控制人袁仲雪财务状况、信用状况良好，具备较强的债务清偿能
力。
（三）质押股票的担保能力、质押股票的质押率
截至本反馈意见回复出具日，袁仲雪先生合计控制公司股份 71,680.11 万股，
其中 32,900.00 万股被质押，占其控制股份比例的 45.90%。袁仲雪先生及其控制
的煜明投资、瑞元鼎实，已质押股份的质押权人、质押起始日、质押到期日、质
押股数、融资/担保金额、平仓线及对应的平仓价格等情况具体如下：
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融资/担保 2022 年 7 月
股东名称/ 质押 质押 质押股数 平仓 对应平仓
质押权人 金额 13 日收盘
姓名 起始日 到期日 （万股） 线 价（元/股）
（万元） 价（元/股）
青岛国信创业小
袁仲雪 2020/11/24 2023/11/25 5,500 14,300.00 130% 3.38
额贷款有限公司
中国工商银行股
份有限公司青岛 50,000.00 135%
瑞元鼎实 市南第四支行 2021/4/21 2026/3/10 22,000 4.29 10.74
交通银行股份有
19,900.00 135%
限公司青岛分行
国泰君安证券股
煜明投资 2022/4/19 2023/4/19 5,400 20,000.00 140% 5.19
份有限公司
以截至 2022 年 7 月 13 日赛轮轮胎股票前 7 个交易日平均收盘价（10.91 元/
股）计算，上述融资金额占累计质押股票市值的比率为 29.03%，质押股票的担
保能力较强。
（四）质押股票约定的质权实现情形
1、袁仲雪与青岛国信创业小额贷款有限公司在《股票质押合同》中约定质
押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主合同债务履行期届满之日或主合同约定的提前到期之日，质权人
未受足额清偿；（2）出质人未按照本合同的约定提供补充担保，包括但不限于
追加保证金和追加质押股票；（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履
行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）
破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、
歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）主合同债务人
发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定；（5）其
他影响债权人债权利益的情形。
2、瑞元鼎实投资有限公司与中国工商银行有限公司青岛市南第四支行及交
通银行股份有限公司青岛分行在《银团贷款合同》中约定：
（1）如借款人及关联企业在银团成员行或他行任意一笔融资出现逾期或欠
息，对银团成员行债权安全造成不利影响时，银团成员行有权宣布借款人在银团
成员行的全部贷款到期，借款人须提前归还银团成员行全部贷款本息；（2）若
赛轮集团股份有限公司经营出现亏损，银团成员行有权提前收回贷款；（3）贷
款存续期间，借款人在未偿清当期贷款本息前不进行现金分红；（4）在质押至
银团的股票连续 5 个交易日的市值（按前 20 日均价计算）与本笔贷款本金余额
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之比达到 175%的警戒线时，借款人须在接到银团成员行通知后五个工作日内，
追加股票质押担保或缴存保证金以补足因股票市值下降造成的质押价值缺口；若
借款人缴存保证金后，赛轮集团股份有限公司股票二级市场价格上升导致质押至
银团成员行的股票连续 5 个交易日市值(按前 20 日均价计算)及缴存保证金之和
与并购贷款本金余额之比高于 200%时，则可释放质押股票市值与保证金之和超
过并购贷款 200%部分的保证金；在股票与其所担保本金余额之比达到 135%的
处置线时，银团成员行有权处置已质押的股票，处置资金优先用于偿还银团并购
贷款。
3、青岛煜明投资中心（有限合伙）与国泰君安证券股份有限公司在《股份
质押回购交易协议书》中约定待购回期间，发生如下情形之一的，甲方（青岛煜
明投资中心（有限合伙））应当提前购回标的证券：
（1） 标的证券可能被实施退市风险警示或终止上市的，甲方应当在上市公
司发布相关风险提示公告之日起三个交易日内提前购回。
（2） 标的证券可能被实施特别处理（包括但不限于被实施其他风险警示）
的，甲方应当在上市公司发布相关风险提示公告之日起三个交易日内提前购回。
（3） 标的证券上市公司或其主要子公司发生：①清算、申请破产或被申请
破产、解散、停业、歇业；②被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；被吊销主营
业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；③发生跨
市场吸收合并、回购优先股（包括标的证券上市公司要求赎回或甲方要求回售）。
发生上述情形之一的，甲方应在乙方通知送达之日起三个交易日内提前购回。
（4） 甲方未按初始交易时约定的用途使用融入资金，且实际融资用途违反
本协议第二条第（十二）款的规定，甲方应当在乙方通知送达之日起三个交易日
内提前购回。
（5） 甲方未按初始交易时约定的用途使用融入资金，但实际融资用途不违
反本协议第二条（十二）款的规定，经乙方要求采取改正措施但未按期采取改正
措施的，甲方应在乙方通知送达之日起三个交易日内提前购回。
（6） 甲乙双方约定的其他情形。
发生上述情形，甲方未按约定提前购回的，视为甲方违约。
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（五）公司股价变动情况
公司股价高于平仓价：截至 2022 年 7 月 13 日收盘，根据相关股票质押协议，
实际控制人所质押股票的最高平仓价格为 5.19 元，公司股票前 20 个交易日的均
价为 11.47 元/股，公司股价高于最高平仓价格 121.00%，公司股票前 120 个交易
日的均价为 10.79 元/股，高于最高平仓价格 107.90%。结合公司本年度及近期股
价情况，公司股价大幅高于平仓价格，平仓风险小。
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，以及维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人袁仲雪先生合计控制发行人股
份数为 716,801,125 股，控制比例为 23.40%，其中股票质押股数为 32,900.00 万
股，占总股本比重为 10.74%，被质押股份即使平仓，袁仲雪先生仍为公司实际
控制人。截至 2022 年 7 月 13 日，公司股票收盘价为 10.74 元/股，实际控制人所
质押股票的最高平仓价格为 5.19 元，发生平仓风险的可能性较小，按照 2022 年
7 月 13 日赛轮轮胎股票前 7 个交易日收盘价均价（10.91 元/股）计算，实际控制
人融资金额占累计质押股票市值的比率为 29.03%；风险可控；此外，公司 2022
年以来股票的收盘价从未低于上述股票质押平仓价格。公司实际控制人的质押股
票平仓风险可控，控制权稳定。
综上，实际控制人不存在较大的平仓风险，也不存在可能导致控股股东、实
际控制人发生变更的风险。
（二）维持控制权稳定性的相关措施
为防止因股份质押被强制平仓而影响上市公司控制权的稳定，公司实际控制
人制定了维持上市公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
1、安排公司相关部门及负责人密切关注公司股价，提前进行股价风险预警；
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2、根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动趋势预留相应的流动性资
金，如公司出现股价大幅下跌情形，实际控制人将通过提前购回等方式降低平仓
风险，避免所持公司股份被平仓处置。
综上，上述措施能够切实有效地控制、降低公司实际控制人股票质押的平仓
风险，有利于维持公司控制权的稳定，具备有效性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序如下：
1、核查实际控制人与相关资金融出方签订的股票质押式回购交易协议书等
相关协议内容，资金用途相关资料；
2、访谈实际控制人有关股权质押融资的原因和资金用途相关情况，实际控
制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取实际控制人个人信用报
告，对实际控制人偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核查；
3、获取实际控制人股份质押以来的发行人股票价格走势数据，核查分析实
际控制人股权质押平仓风险及测算控制权相关的变更风险；通过中登公司查询发
行人股东最新持股情况；
4、查阅报告期发行人公告、定期报告、三会决议等内容，了解报告期内公
司分红情况；
5、访谈发行人实际控制人维持上市公司控制权稳定性拟采取的相关措施，
获取相关股权稳定性措施的承诺，对控制权稳定相关措施的有效性进行审慎性分
析评价。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人实际控制人股权质押不存在较大平仓风险，也不存在可能导致控股股
东、实际控制人变更的风险；实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，且
该措施具备有效性。
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问题 3
根据申请材料，实际控制人控制的企业从事橡胶相关业务。请申请人进一步
说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，
请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，
本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行
情况。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符
合《管理办法》第十条第（四）项以及是否存在《管理办法》第十一条第（四）
项发行禁止性情形发表核查意见。
【回复】
一、实际控制人控制的企业从事橡胶相关业务。请申请人进一步说明公司与
控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说
明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人为袁仲雪先生，
合计控制公司 23.40%股份。
截至本反馈意见回复出具日，袁仲雪所控制的企业具体情况如下：
公司名称 经营范围 是否存在同业竞争
股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨
询（未经金融监管机构批准，不得从事向公众吸收
存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信 否，该公司主要从事
瑞元鼎实
息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询；财务信 股权投资业务
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨
询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶加工 否，该公司未实际开
瑞元鼎华
专用设备销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质 展业务
合成橡胶销售；汽车零配件零售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
企业管理咨询；商务信息咨询；电子商务信息咨询
（不含商业秘密）；计算机软硬件的技术转让、技 否，该公司主要从事
瑞元鼎辉
术服务、技术咨询、批发、零售；经营无需行政审 投资业务
批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
公司名称 经营范围 是否存在同业竞争
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
否，根据软控股份披
露的年度报告，软控
一般经营项目:机械设备、模具、计算机软硬件、大
股份的营业收入主要
规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、
来自于橡胶装备系
开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系
软控股份 统、合成橡胶材料和
统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的
及其下属 化工材料领域。橡胶
技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技
公司 装备系统及合成橡胶
术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品
材料虽与橡胶相关，
和技术除外)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证
但系发行人的生产设
经营)。
备和原材料，因此不
存在同业竞争
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；
计量技术服务；资源再生利用技术研发；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
否，该公司主要从事
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨
新材料领域内的技术
询服务；工业设计服务；工程管理服务；塑料制品
开发、技术服务、技
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专
怡维怡研 术咨询、技术转让等，
用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销
究院 虽与橡胶有一定联
售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进
系，但属于前端的技
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
术研究，不存在同业
法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；
竞争
认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
【股权投资；股权投资管理】（未经金融监管部门
依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、 否，该公司主要从事
煜明投资
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目， 股权投资
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；机械设备
研发；新材料技术研发；智能机器人的研发；软件
开发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；
新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服
青岛国橡
务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
工程技术 否，该公司未实际开
产管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
研究中心 展业务
机械设备销售；人工智能硬件销售；技术进出口；
有限公司
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
注：软控股份及其下属公司列示的经营范围为软控股份的经营范围
发行人主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，轮胎贸易业务，以及轮胎循
环利用相关产品的研发、生产和销售。从上表可以看出，公司控股股东和实际控
制人控制的公司实际从事的业务与发行人不存在同业竞争的情形。
二、本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承
诺的履行情况
（一）本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争
2022 年 7 月 8 日，根据股东大会的授权，公司召开第五届董事会第三十五
次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,发
行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额调整为不超过 200,898.50 万元
（含 200,898.50 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100
1 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮 301,053.00 140,898.50
胎项目
柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项
2 228,963.00 60,000.00
目
合计 530,016.00 200,898.50
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公
路轮胎项目和柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目围绕发行人主营业务开
展，由发行人全资控股公司实施，不存在新增同业竞争的情形。
（二）避免或解决同业竞争承诺的履行情况
为避免可能存在的同业竞争问题，袁仲雪及其一致行动人袁嵩、杨德华均于
2020 年 4 月 15 日出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容
如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业未以任何形式（包
括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益
等）直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。
2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人将不从事与赛轮轮胎主营
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
业务相同或近似的业务，确保赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害：
（1）本人及本人所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资
经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从
事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。
（2）本人及本人所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或
将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与赛轮轮胎
主营业务相同或近似的业务；
（3）如本人及本人所控制的其他企业获得的任何商业机会与赛轮轮胎主营
业务有竞争或可能构成竞争，则本人及本人所控制的其他企业将立即通知赛轮轮
胎，并优先将该商业机会给予赛轮轮胎。若赛轮轮胎无法从事该业务，本人也将
该商业机会转让给其他第三方。
（4）对于赛轮轮胎的正常生产经营活动，本人及本人所控制的其他企业保
证不利用控股股东地位损害赛轮轮胎及赛轮轮胎中小股东的利益。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且不可撤销。”
发行人控股股东及实际控制人作出的上述避免同业竞争承诺仍在持续履行
中。截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东和实际控制人未发生与发行人
主营业务同业竞争的情形，不存在违反相关承诺的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序如下：
（1）通过公开信息查询了发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的
经营范围，并判断是否与发行人主营业务上存在重叠的情形；
（2）获取并查阅控股股东及实际控制人控制的企业最近一年的财务报表及
实际从事的主要业务的确认清单，核查控股股东和实际控制人控制的企业与发行
人的同业竞争情况；
（3）获取控股股东、实际控制人关于相关公司是否存在同业竞争的说明及
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
独立董事对申请人同业竞争情况发表的意见；
（4）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
（5）获取控股股东和实际控制人出具的《关于避免与上市公司同业竞争的
承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
（1）《管理办法》第十条第（四）项规定：“投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。本次募集资
金投资项目实施不会新增同业竞争，符合《管理办法》第十条第（四）项；
（2）《管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司存在下列情形之
一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内
存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。截至本反馈意见回复出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，控制股东、实
际控制人作出的避免同业竞争的承诺已履行，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
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问题 4
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地
产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金
投入房地产的情况
发行人已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”补充披露如下：
“六、不存在募集资金投入房地产的情况
（一）发行人及其控股子公司和参股公司经营范围含房地产方面业务的情况
截至本说明书出具日，发行人拥有控股子公司 53 家，参股子公司 9 家，具
体经营范围均未包含房地产开发、经营项目，均不具有房地产开发、经营资质以
及均未从事房地产开发业务，具体如下：
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含
危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮
胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关
服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮
胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研
1 赛轮轮胎 发行人
发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相
关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：轮胎销售；橡胶制品销售；橡胶加工专用
设备销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可
2 赛轮销售 控股子公司 类化工产品）；技术进出口；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般经营项目是：计算机软件、集成电路、信息系统
软件的技术开发、销售；软件开发；信息系统设计、
运行维护；信息技术咨询；芯片设计、研发、销售；
计算机软件、信息系统的技术服务、技术转让；基础
3 赛轮深圳 控股子公司 软件技术服务；计算机系统技术服务；物联网智能平
台技术服务；数据处理；计算机软件及辅助设备、电
子产品销售；为连锁零售门店提供管理服务； 市场
营销策划；智能轮胎的技术开发；轮胎销售；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。
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（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目：
新材料轮胎产品的生产。
一般项目：轮胎销售；橡胶制品销售；网络技术服务；
信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备销售；机械设备研发；润滑油销售；化工产
4 赛轮潍坊 控股子公司
品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；
橡胶加工专用设备销售；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；机械设备研发；轮胎制造；
橡胶制品制造；塑胶表面处理；橡胶加工专用设备销
售；轮胎销售；汽车零配件零售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；橡胶制品销售；润滑油销售；
机械设备销售；以自有资金从事投资活动；信息技术
5 涌安橡胶 控股子公司
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；网络技术服务；企业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
国际货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装
卸服务，从事货物及技术的进出口业务，从事橡胶科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，道路货物运输（除危险化学品），企业管理咨询，
6 赛轮上海 控股子公司
市场营销策划，橡胶制品、金属制品、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；机动车修理
和维护；汽车拖车、求援、清障服务；小微型客车租
赁经营服务；商务代理代办服务；代驾服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车整
车销售；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、
代理；平面设计；广告制作；广告发布；汽车零配件
7 赛轮鑫顺 控股子公司
批发；汽车装饰用品销售；橡胶制品销售；塑料制品
销售；五金产品批发；金属制品销售；润滑油销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：机动车检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：机动车修理和维护；工程和技术研究和试
验发展；汽车拖车、求援、清障服务；小微型客车租
8 赛速汽车 控股子公司 赁经营服务；商务代理代办服务；代驾服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车整
车销售；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术
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咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、
代理；平面设计；广告制作；广告发布；汽车零配件
批发；汽车装饰用品销售；橡胶制品销售；塑料制品
销售；五金产品批发；金属制品销售；润滑油销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：机动车检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：轮胎销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制
品销售；橡胶加工专用设备销售；化工产品销售（不
9 赛轮陕西 控股子公司 含许可类化工产品）；机械电气设备销售；汽车零配
件批发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)
一般项目：轮胎销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制
品销售；橡胶加工专用设备销售；化工产品销售（不
10 赛轮河南 控股子公司 含许可类化工产品）；机械电气设备销售；汽车零配
件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
轮胎销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；橡
胶加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化
11 赛轮新疆 控股子公司 工产品）；机械电气设备销售；汽车零配件批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：轮胎销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制
品销售；橡胶加工专用设备销售；化工产品销售（不
12 赛轮浙江 控股子公司 含许可类化工产品）；机械电气设备销售；汽车零配
件批发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)
一般项目：轮胎销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制
品销售；橡胶加工专用设备销售；化工产品销售（不
13 赛轮广西 控股子公司 含许可类化工产品）；机械电气设备销售；汽车零配
件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
轮胎、力车胎及其配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、
模具、轮胎橡胶制品生产、销售；胶管生产、销售；
轮胎生产技术咨询服务及转让；广告、设计制作；房
14 赛轮东营 控股子公司 屋租赁；经核准的自营进出口业务。（以上经营事项
涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
能源投资、咨询及管理。（依法须经批准的项目，经
15 煦日能源 控股子公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
热力、电力生产及销售；热源、电源的技术开发、投
资、建设、经营和管理；非饮用热水销售；蒸汽管道
16 亨通能源 控股子公司
工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销
17 赛轮沈阳 控股子公司 售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关
技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家
限定和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
货物及技术进出口；仓储服务（不含危险及违禁品）；
货运代理；企业管理；销售：橡胶及其制品、化工产
品及材料（不含危险品）；金属及其制品、燃料油（仅
18 普元栋盛 控股子公司 限经营重油或渣油）；机械设备、电子产品、技术成
果转让；房屋租赁、场地租赁；会议服务;经济信息
咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经
营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）；国内
货运代理；国际货运代理；企业管理信息咨询；销售：
橡胶及其制品、化工产品及材料（不含危险品）、金
属及其制品（不含稀贵金属）、燃料油（仅限经营重
19 煜华商业 控股子公司
油或渣油）、机械设备（不含特种设备）、电子产品；
自有房屋租赁；会议服务；经济信息咨询（不含金融、
证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；财务
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
国际贸易及相关简单加工，代办保税仓储服务，商品
20 动力轮胎天津 控股子公司 展示及相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
21 赛轮国际 控股子公司 进出口贸易；仓储和分销；项目投资。
橡胶制品、成型设备、天然橡胶制品工艺的研究与开
发；橡胶制品的生产与销售；橡胶轮胎及胶管的生产，
22 赛轮越南 控股子公司
橡胶轮胎修补回收(生产各种轮胎)；蒸汽及热水生产
与销售；其他未分类的专业批发。
橡胶制品、成型设备、天然橡胶制品工艺的研究与开
发；橡胶制品的生产与销售；销售汽车及其他机动车
23 ACTR 控股子公司
零部件及配套零部件；生产橡胶轮胎及胶管;橡胶轮
胎修补回收(生产各种轮胎)。
24 ROADX 控股子公司 轮胎销售
25 越南轮胎贸易 控股子公司 轮胎产品的销售
26 赛轮集团香港 控股子公司 轮胎产品的销售
27 和平国际 控股子公司 贸易、投资
28 赛轮北美 控股子公司 轮胎贸易
29 动力轮胎 控股子公司 轮胎贸易
30 国际控股 控股子公司 投资
31 赛轮坦桑尼亚 控股子公司 轮胎产品的销售
32 赛轮肯尼亚 控股子公司 轮胎产品的销售
33 赛轮欧洲 控股子公司 与轮胎销售相关的咨询服务
34 迈驰轮胎 控股子公司 轮胎产品的销售
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
35 赛轮泰国 控股子公司 轮胎产品的销售
36 赛轮印尼 控股子公司 轮胎产品的销售
37 赛轮新加坡 控股子公司 投资
38 赛轮南非 控股子公司 轮胎产品的销售
39 赛轮美国 控股子公司 轮胎产品的销售
40 赛轮巴西 控股子公司 轮胎产品的销售
SL AVZ
41 MANAGEMENT 控股子公司 贸易、投资
PTY LTD
42 Seatex(UK) 控股子公司 无实际经营业务
43 Maxam(HK) 控股子公司 轮胎销售
44 Maxam(UK) 控股子公司 轮胎销售
45 Goma Inc 控股子公司 轮胎销售
46 Maxam(Lux) 控股子公司 无实际经营业务
47 Maxam Holdings 控股子公司 无实际经营业务
48 Maxam(NA) 控股子公司 轮胎销售业务
49 Goma LGS 控股子公司 叉车租赁
全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎及非公路轮胎的研
50 赛轮柬埔寨 控股子公司
发、生产和销售
51 迈驰美国 控股子公司 轮胎销售
一般项目：轮胎制造；橡胶制品制造；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险
化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；塑胶
青岛赛轮轮胎有
52 控股子公司 表面处理；轮胎销售；橡胶制品销售；化工产品销售
限公司
（不含许可类化工产品）；合成材料销售；汽车零配
件批发；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品制造；
青岛赛轮新材料 石墨及碳素制品制造；化工产品销售（不含许可类化
53 控股子公司
有限公司 工产品）；合成材料销售；橡胶制品销售；高品质合
成橡胶销售；高性能密封材料销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服
务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
轮胎、橡胶制品、合成橡胶生产、销售及技术研发；
热力生产供应；货物及技术进出口（国家法律、法规
54 青岛格锐达 参股公司
禁止的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目取
得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
门批准后方可开展经营活动）。
汽车和摩托车整车、总成、零部件及试验测试设备的
检测试验、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨
询、项目管理；无人驾驶汽车智能应用及技术开发；
无人驾驶汽车测试与示范运营服务；汽车轮胎质量检
测及相关试验服务；机动车驾驶员培训；场地及车间
设施出租（不含融资性租赁）；会议及展览服务；市
55 华东智能 参股公司
场营销策划；文化艺术交流策划；体育赛事的组织策
划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）
橡胶制品、橡胶机械、轮胎生产技术开发、生产及销
售、咨询服务（不含半钢子午线轮胎机械开发、生产
及销售、咨询服务；不含国家限制、淘汰类及落后产
品,须经环保部门验收通过后方可开展生产经营活
动）；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原材料的进口及销售业务；模具、
机电产品、化工产品（不含化学危险品）、润滑油、
56 八亿橡胶 参股公司
润滑油脂（不含化学危险品）、塑料制品、汽车及汽
车配件、金属材料、有色金属（不含稀贵金属）、废
旧有色金属（不含稀有金属）销售；废旧轮胎收购与
销售（不含半钢子午线轮胎）；机械设备维修（不含
特种设备）；机电设备、房屋租赁（不含融资参股子
公司租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
57 赛轮马来西亚 参股公司 轮胎贸易
销售：轮胎、轮胎原材料及辅料，橡胶及橡胶制品，
机械设备及配件；股权投资（未经金融监管部门核准，
参股
58 青岛有道 不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业
公司
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：轮胎销售；汽车零配件零售；矿山机械销
售；建筑工程用机械销售；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；轴承、齿轮和传动部件销
售；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；机
械设备租赁；隧道施工专用机械销售；机械零件、零
部件销售；工业工程设计服务；机械设备销售；普通
59 赛轮特种 参股公司 机械设备安装服务；专用设备修理；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；通用设备修理；工业机器人
安装、维修；交通设施维修。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
汽车技术研究；依据《道路运输经营许可证》开展汽
60 山高科技 参股公司 车美容、道路救援经营活动；机动车维修；汽车租赁；
车辆事务代理（不含保险）；汽车代驾服务（法律法
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规禁止的除外）；汽车信息咨询（不含保险）；依据
《机动车综合性能检测经营许可证》开展经营活动；
汽车销售；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术
转让、技术咨询；网络信息技术研究、技术服务、技
术转让、技术咨询（不含互联网信息服务及电信增值
业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；设计、代
理、制作、发布国内广告业务；批发、零售：汽车配
件、汽车用品（不含成品油及危险品）、橡胶制品、
塑料制品、五金交电、润滑油。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：轮胎销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制
品销售；橡胶加工专用设备销售；化工产品销售（不
61 赛轮商丘 参股公司 含许可类化工产品）；机械电气设备销售；汽车零配
件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
生产、销售合金钢帘线、子午线轮胎钢帘线、轮胎胎
圈钢丝、高压胶管钢丝、机械设备、汽车零配件、金
62 江苏兴达 参股公司 属材料、建筑材料、不锈钢制品。电力生产，供热。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：报告期内的控股子公司 Seatex（UK）已于 2022 年 4 月完成注销；赛轮澳洲已于 2022
年 2 月完成注销；上述两家注销公司注销前均未涉及房地产业务
综上，发行人及控股子公司、参股公司的经营范围/主营业务中均未包含房
地产开发、经营相关业务。
（二）发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”；根据《城市房地产
开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规
定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照规定发行核定企业资质等级，未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
综上，发行人及控股子公司、参股公司未取得房地产开发、经营等资质证书，
不具备开展房地开发、经营资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务
发行人拥有的土地使用权用途主要为“工业用地”，其地上房产用途均为厂
房、仓库、职工宿舍等与生产经营相关的建筑设施，仅有一宗土地为“城镇住宅
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用地”为划拨土地，用于建设自有员工公租房。发行人控股子公司拥有的土地使
用权用途均为“工业用地”，其地上房产用途均为厂房、仓库、实验室、职工宿舍
等与生产经营相关的建筑设施；其拥有商品房均为直接购买，并非自建。
（四）发行人及其控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入
报告期内，发行人及发行人控股子公司均不存在房地产开发、经营相关的营
业收入。
综上所述，发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务。
（五）发行人是否存在募集资金投入房地产的情况
1、发行人前次募集资金不存在投入房地产的情况
募集情况 项目名称 项目实施主体
年产 1,000 万条半钢子午胎项目 赛轮轮胎
首次公开发行股票
技术研发中心项目 赛轮轮胎
2012 年公开发行公司债券 偿还银行借款及补充流动资金 赛轮轮胎
收购金宇实业 51%股权 赛轮轮胎
2013 年非公开发行股票 投资越南子午线轮胎制造项目 赛轮越南
补充流动资金 赛轮轮胎
年产 1,500 万条大轮辋高性能子午
2014 年非公开发行股票 赛轮东营
线轮胎项目
2015 年公开发行公司债券 偿还公司债务及补充流动资金 赛轮轮胎
年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3
赛轮越南
2016 年非公开发行股票 万吨非公路轮胎项目
补充流动资金 赛轮轮胎
2018 年公开发行公司债券 偿还公司债务及补充流动资金 赛轮轮胎
年产 300 万套高性能智能化全钢载
2020 年非公开发行股票 赛轮沈阳
重子午线轮胎项目
发行人历次募集资金均用于与公司主营业务相关的产能建设及交易对价支
付、偿还债务、补充流动资金等项目，不存在投入房地产的情况。
2、发行人本次募集资金不存在投入房地产的情况
经发行人于 2022 年 1 月 17 日召开的第五届董事会第二十九次会议、2022
年 2 月 8 日召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年 7 月 8 日召开的第五届
董事会第三十五次会议审议通过，发行人本次公开发行股票募集资金投向以下项
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目：
单位：万元
序 项目 募集资金
项目名称 实施主体
号 总投资额 投资额
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、
1 100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨 301,053.00 140,898.50 赛轮越南
非公路轮胎项目
柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮
2 228,963.00 60,000.00 赛轮柬埔寨
胎项目
上述项目均为发行人主营业务范围内的建设项目，发行人本次募集资金不存
在投入房地产的情况。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人及发行人控股子公司的营业执照、公司章程、工商
登记资料、境外子公司登记文件、主要境外子公司的境外投资批准证书、境外律
师出具的法律意见及房地产权证书原件等；
2、通过国家企业信用信息系统查询发行人、发行人控股子公司和参股公司
的经营范围，核查确认是否存在房地产业务；
3、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管
理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发
经营的相关规定；
4、通过相关住房和城市建设局网站对发行人及其控股子公司和参股公司进
行检索，核查其是否持有房地产开发相关资质；
5、取得并查阅了发行人最近三年的《审计报告》、定期报告；
6、取得并查阅了发行人历次募集资金使用相关的可行性研究报告、项目备
案文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及审计机构出具的《前次
募集资金使用情况的鉴证报告》；
7、取得并查阅了发行人编制的关于本次募集资金使用的可行性研究报告、
项目备案文件及相关股东大会、董事会决议等资料；
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8、取得发行人关于不存在房地产相关业务且不存在募集资金投入房地产情
况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人及控股子公司和参股公司未从事房地产业务，不存在募集资金投入房
地产的情况。
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问题 5
请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理
办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、本次公开发行可转债信息披露与《可转换公司债券管理办法》要求对比
情况
根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定，公司将《募集说明书》相关
内容与上述规定进行了逐条对比，具体说明如下：
序 是否符合
《可转换公司债券管理办法》规定 《募集说明书》信息披露情况
号 规定
第八条 可转债自发行结束之日起不
“第二节 本次发行概况”之“一、本次
少于六个月后方可转换为公司股票，
发行的基本情况”之“（二）本次发行
转股期限由公司根据可转债的存续期
1 概况”之“3、本次发行可转换公司债 是
限及公司财务状况确定。可转债持有
券的主要条款”之“（7）转股期限”
人对转股或者不转股有选择权，并于
披露了转股期限。
转股的次日成为发行人股东。
“第二节 本次发行概况”之“一、本次
第九条第一款 上市公司向不特定对 发行的基本情况”之“（二）本次发行
象发行可转债的转股价格应当不低于 概况”之“3、本次发行可转换公司债
2 募集说明书公告日前二十个交易日发 券的主要条款”之“（8）转股价格的 是
行人股票交易均价和前一个交易日均 确定及其调整”之“①初始转股价格
价，且不得向上修正。 的确定依据”披露了转股价格的确定
依据，且未设置向上修正条款。
第十条 募集说明书应当约定转股价
格调整的原则及方式。发行可转债后，
因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动 “第二节 本次发行概况”之“一、本次
的，应当同时调整转股价格。上市公 发行的基本情况”之“（二）本次发行
司可转债募集说明书约定转股价格向 概况”之“3、本次发行可转换公司债
下修正条款的，应当同时约定：（一） 券的主要条款”之“（8）转股价格的
3 转股价格修正方案须提交发行人股东 确定及其调整”之“②转股价格的调 是
大会表决，且须经出席会议的股东所 整方法及计算公式”及“（9）转股价
持表决权的三分之二以上同意，持有 格的向下修正”分别披露了转股价格
发行人可转债的股东应当回避；（二） 调整的原则、方式和转股价格向下
修正后的转股价格不低于前项通过修 修正条款。
正方案的股东大会召开日前二十个交
易日该发行人股票交易均价和前一个
交易日均价。
4 第十一条 募集说明书可以约定赎回 “第二节 本次发行概况”之“一、本次 是
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条款，规定发行人可按事先约定的条 发行的基本情况”之“（二）本次发行
件和价格赎回尚未转股的可转债。募 概况”之“3、本次发行可转换公司债
集说明书可以约定回售条款，规定可 券的主要条款”之“（11）赎回条款”
转债持有人可按事先约定的条件和价 及“（12）回售条款”分别披露了赎回
格将所持可转债回售给发行人。募集 和回售的条款。
说明书应当约定，发行人改变募集资
金用途的，赋予可转债持有人一次回
售的权利。
公司已为可转债持有人聘请受托管
理人，并订立《受托管理协议》。
公司已在《募集说明书》“第二节 本
次发行概况”之“一、本次发行的基本
情况”之“（二）本次发行概况”之“3、
本次发行可转换公司债券的主要条
款”增加标题“（20）债券受托管理相
关事项”，并补充披露如下：“（20）
第十六条 向不特定对象发行可转债 受托管理相关事项
的，发行人应当为可转债持有人聘请 公司已聘请国金证券担任本次可转
受托管理人，并订立可转债受托管理 债的债券受托管理人，并与其签署
协议。向特定对象发行可转债的，发 了《赛轮集团股份有限公司公开发
5 行人应当在募集说明书中约定可转债 行可转换公司债券之受托管理协 是
受托管理事项。可转债受托管理人应 议》。
当按照《公司债券发行与交易管理办 凡通过认购、交易、受让、继承、
法》的规定以及可转债受托管理协议 承继或其他合法方式取得并持有本
的约定履行受托管理职责。 期可转债的投资者，均视同自愿接
受国金证券担任本期可转债的受托
管理人，同意《受托管理协议》中
关于发行人、受托管理人、可转债
持有人权利义务的相关约定。经可
转债持有人会议决议更换受托管理
人时，亦视同可转债持有人自愿接
受继任者作为本期可转债的受托管
理人。”
第十七条 募集说明书应当约定可转
债持有人会议规则。可转债持有人会
议规则应当公平、合理。可转债持有
人会议规则应当明确可转债持有人通
过可转债持有人会议行使权利的 范 “第二节 本次发行概况”之“一、本次
6 是
围，可转债持有人会议的召集、通知、 发行的基本情况”之“（二）本次发行
决策机制和其他重要事项。可转债持 概况”之“3、本次发行可转换公司债
有人会议按照本办法的规定及会议规 券的主要条款”之“（16）债券持有人
则的程序要求所形成的决议对全体可 会议相关事项”披露了债券持有人会
转债持有人具有约束力。 议的主要内容。公司披露的《债券
持有人会议规则》详细规定了可转
第十八条 可转债受托管理人应当按 债持有人会议的相关内容。
照《公司债券发行与交易管理办法》
7 规定或者有关约定及时召集可转债持 是
有人会议。在可转债受托管理人应当
召集而未召集可转债持有人会议时，
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单独或合计持有本期可转债总额百分
之十以上的持有人有权自行召集可转
债持有人会议。
公司已在《募集说明书》“第二节 本
次发行概况”之“一、本次发行的基本
情况”之“（二）本次发行概况”之“3、
本次发行可转换公司债券的主要条
款”增加标题“（21）违约责任及争议
解决机制”，并补充披露如下：
（21）违约责任及争议解决机制
① 违约的情形
在本次可转债或本期可转换公司债
券存续期内，以下事件构成违约事
件：
A、公司未能按时完成本次可转债或
本期可转换公司债券的本息兑付；
B、公司丧失清偿能力、被法院指定
接管人或已开始与破产、清算相关
的诉讼程序；
C、公司发生未能清偿到期债务的违
约情况；债务种类包括但不限于中
期票据、短期融资券、企业债券、
公司债券、可转换公司债券、可分
离债券等直接融资债务，以及银行
第十九条 发行人应当在募集说明书
贷款、承兑汇票等间接融资债务；
中约定构成可转债违约的情形、违约
D、公司未按照可转换公司债券持有
8 责任及其承担方式以及可转债发生违 是
人会议规则规定的程序，私自变更
约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
本次可转债或本期可转换公司债券
制。
募集资金用途；
E、其他对本次可转债或本期可转换
公司债券的按期付息兑付产生重大
不利影响的情形。
② 违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应
当承担相应的违约责任，包括但不
限于按照本次可转债或本期可转换
公司债券募集说明书的约定向债券
持有人及时、足额支付本金和/或利
息以及迟延支付本金和/或利息产生
的罚息、违约金等。
③ 争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依
其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的
争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，争议各
方有权按照可转换公司债券持有人
会议规则等规定向公司住所所在地
有管辖权的人民法院通过诉讼解
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决。
当产生任何争议及任何争议正按前
条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本期债券发行及
存续期的其他权利，并应履行其他
义务。”
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规
定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序如下：
1、取得并核查发行人关于本次发行的三会文件及相关公告；
2、取得并核查发行人关于本次发行的《募集说明书》；
3、取得并核查发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
4、取得并核查发行人制定的《债券持有人会议规则》；
5、查询《可转换公司债券管理办法》的相关规定，与本次发行方案及其他
披露文件进行比对核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的要
求。
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问题 6
申请人本次发行拟募集资金不超过 206,000 万元，投资于越南年产 300 万
套半钢子午线轮胎等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）
本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有
业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能
利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模
的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、
合理性。（6）2020 年再融资募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）
本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例
是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
2022 年 7 月 8 日，根据股东大会的授权，公司召开第五届董事会第三十五
次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发
行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 200,898.50 万元（含
200,898.50 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100
1 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮 301,053.00 140,898.50
胎项目
柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项
2 228,963.00 60,000.00
目
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合计 530,016.00 200,898.50
1、越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨
非公路轮胎项目
本项目总投资为 301,053.00 万元，拟使用募集资金 140,898.50 万元，项目投
资的构成情况如下：
单位：万元
是否属 是否以
所占比 拟使用募集
序号 项目 投资额 于资本 募集资
例 资金金额
性支出 金投入
1 建筑安装工程费 35,884.00 11.92% 是 是 18,000.00
2 设备购置费 193,822.00 64.38% 是 是 122,898.50
3 工程建设其他费用 19,807.00 6.58% 是 - -
4 流动资金 47,774.00 15.87% 否 - -
5 建设期利息 3,766.00 1.25% 否 - -
总投资 301,053.00 100.00% - - 140,898.50
注：工程建设其他费用中的 1,364.00 万元提前进场费和 667.00 万元人员培训费不属于
资本性支出
如上表所示，越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎
及 5 万吨非公路轮胎项目预计投资总额 301,053.00 万元，发行人本次拟使用募集
资金 140,898.50 万元，募集资金均用于资本性支出，包括建筑安装工程费、设备
购置费。
（1）建筑安装工程费
本项目的建筑安装工程费为 35,884.00 万元，包含设备安装工程费和建筑工
程费。设备安装工程费按照已建同类项目估算，建筑工程费按建筑工程量和当地
建筑物工程造价估算。具体如下：
单位：万元
序号 项目 预算投资金额
1 设备安装工程费 6,338.00
2 建筑工程费 29,546.00
2.1 密炼车间 10,997.00
2.2 主厂房 12,828.00
2.3 实验室 911.00
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2.4 其他配套项目 4,810.00
合计 35,884.00
（2）设备购置费
本项目设备购置费为 193,822.00 万元，主要为购买生产设备支出，包括成型
机、硫化机、密炼线、裁断机、检测设备等。项目所需设备主要向国内外设备厂
家购买，设备购置费用主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行
情价格综合测算。具体如下：
单位：万元
工序 主要设备名称 预算投资金额
密炼工序 密炼机、双螺杆挤出压片机、上辅机系统等 32,876.00
半成品工序 压延机、压出机、内衬层生产线、胎圈库等 21,624.00
成型工序 三鼓成型机、小角度裁断机、90 度裁断机等 40,676.00
硫化工序 液压硫化机、模套、激光洗模机等 68,305.00
成品检测工序 均匀性、动平衡试验机、X 光机、外观检查机等 7,034.00
仓储 堆垛机等 4,322.00
能源动力设备 锅炉等 18,478.00
其他 办公设备 507.00
合计 193,822.00
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 19,807.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 预算投资金额
1 其他固定资产费用 4,199.00
1.1 建设单位管理费 814.00
1.2 可行性研究费 37.00
1.3 工程勘察费 138.00
1.4 工程设计费 1,079.00
1.5 工程监理费 801.00
1.6 环境影响评价费 72.00
1.7 劳动安全卫生评价费 138.00
1.8 职业卫生评价 62.00
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1.9 场地准备及临时设施费 230.00
1.10 工程保险费 138.00
1.11 联合试运转费 689.00
2 无形资产 5,400.00
2.1 MES(软件) 5,400.00
3 其他费用 2,941.00
3.1 提前进场费 1,364.00
3.2 人员培训费 667.00
3.3 办公用具购置费 910.00
4 预备费 7,267.00
4.1 基本预备费 7,267.00
合计 19,807.00
其他固定资产费用主要为建设单位管理费、工程设计费、工程监理费等。本
项目中无形资产（MES 软件）及其他费用主要参考行业定价标准或公司现有相
关项目费用的报价进行估算。本项目的基本预备费为 7,267.00 万元，主要为针对
在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。
2、柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目
本项目总投资228,963.00万元，拟使用募集资金投入60,000.00万元，项目投
资的构成情况如下：
单位：万元
是否属 是否以 拟使用
所占比
序号 项目 投资额 于资本 募集资 募集资
例
性支出 金投入 金金额
1 建筑安装工程费 30,172.00 13.18% 是 - -
2 设备购置费 149,647.00 65.36% 是 是 60,000.00
3 工程建设其他费用 20,153.00 8.80% 是 - -
4 流动资金 26,000.00 11.36% 否 - -
5 建设期利息 2,991.00 1.31% 否 - -
总投资 228,963.00 100.00% - -
注：工程建设其他费用中的 941.00 万元提前进场费和 460.00 万元人员培训费不属于资
本性支出
如上表所示，柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目预计投资总额
228,963.00 万元，发行人本次拟使用募集资金 60,000.00 万元，募集资金均用于
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设备购置，属于资本性支出。
（1）建筑安装工程费
本项目的建筑安装工程费为 30,172.00 万元，包含设备安装工程费和建筑工
程费。具体如下：
单位：万元
序号 项目 预算投资金额
1 设备安装工程费 4,000.00
2 建筑工程费 26,172.00
2.1 密炼车间 6,895.00
2.2 主厂房 10,967.00
2.3 立体仓库 5,098.00
2.4 其他配套项目 3,212.00
合计 30,172.00
（2）设备购置费
本项目设备购置费为 149,647.00 万元，主要为购买生产设备支出，包括成型
机、硫化机、密炼线、裁断机、检测设备、立库设备等。项目所需设备主要向国
内外设备厂家购买，设备购置费用主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备
结合市场行情价格综合测算。具体如下：
单位：万元
工序 主要设备名称 预算投资金额
密炼工序 密炼机、双螺杆挤出压片机、上辅机系统等 16,293.00
部件工序 压延机、压出机、内衬层生产线等 20,097.00
成型工序 三鼓成型机、小角度裁断机、90 度裁断机等 30,714.00
硫化工序 液压硫化机、模套、激光洗模机等 38,630.00
成品检测工序 均匀性、动平衡试验机、X 光机、外观检查机等 8,274.00
仓储 堆垛机等 9,619.00
能源动力设备 锅炉等 25,520.00
其他 办公设备 500.00
合计 149,647.00
（3）工程建设其他费用
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本项目工程建设其他费用为 20,153.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 预算投资金额
1 其他固定资产费用 12,125.00
1.1 土地使用权 8,421.00
1.2 建设单位管理费 718.00
1.3 可行性研究费 33.00
1.4 工程勘察费 122.00
1.5 工程设计费 952.00
1.6 工程监理费 707.00
1.7 环境影响评价费 64.00
1.8 劳动安全卫生评价费 122.00
1.9 职业卫生评价 55.00
1.10 场地准备及临时设施费 203.00
1.11 工程保险费 122.00
1.12 联合试运转费 606.00
2 无形资产 3,000.00
2.1 MES(软件) 3,000.00
3 其他费用 2,027.00
3.1 提前进场费 941.00
3.2 人员培训费 460.00
3.3 办公用具购置费 626.00
4 预备费 3,000.00
4.1 基本预备费 3,000.00
合计 20,153.00
其他固定资产费用工主要为建设单位管理费、工程设计费、工程监理费等。
本项目中无形资产（MES 软件）及其他费用主要参考行业定价标准或公司现有
相关项目费用的报价进行估算。本项目的基本预备费为 3,000.00 万元，主要为针
对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。
（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募集资金用于建设越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子
午线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项目和柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目，
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未用于补充流动资金，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目建设进度安排
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公
路轮胎项目于 2021 年 3 月开工建设，截至本反馈意见回复出具之日，项目已完
成设备技术联络及采购招标工作，正处于土建工程施工及设备安装调试阶段，后
续将继续推进土建工程及设备安装调试。越南工厂三期项目原预计建设工期 36
个月，受疫情和市场需求等因素影响，赛轮越南加快越南工厂三期的建设速度，
预计将提前完成项目建设。
柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目初期规划年产 500 万条半钢，并于
2021 年 3 月开工建设。2021 年 6 月，柬埔寨工厂完成投资项目变更，计划产能
增至年产 900 万条。截至本反馈意见回复出具之日，项目已完成设备采购调研，
正处于土建工程施工及设备安装调试阶段，后续将继续推进土建工程施工及设备
安装调试，预计建设工期 24 个月。
（二）本次募投项目的资金使用进度安排，本次募集资金不包含本次发行相
关董事会决议日前已投入资金
1、越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨
非公路轮胎项目
发行人于 2022 年 1 月 17 日召开的第五届董事会第二十九次会议及 2022 年
7 月 8 日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了本次可转债发行的相关
议案。本次债券募集资金中的 140,898.50 万元拟用于越南年产 300 万套半钢子午
线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项目的建筑安装工程费和
设备购置费，在第五届董事会第二十九次会议召开前建筑安装工程费和设备购置
费投入金额为 45,524.84 万元，尚需投入 184,181.16 万元，其中 140,898.50 万元
由本次公开发行可转债募集资金募集。该项目不存在置换董事会前投入的情形。
截至 2022 年 6 月末，该项目在第五届董事会第二十九次会议召开后投入 31,279.36
万元。具体情况如下表所示：
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单位：万元
拟使用募集 董事会前 董事会后
序号 项目 投资额
资金金额 投入 投入
1 建筑安装工程费 35,884.00 18,000.00 14,050.28 11,143.99
2 设备购置费 193,822.00 122,898.50 31,474.56 18,545.42
合计 229,706.00 140,898.50 45,524.84 31,279.36
注：上表的“董事会”指第五届董事会第二十九次会议
2、柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目
发行人于 2022 年 1 月 17 日召开的第五届董事会第二十九次会议及 2022 年
7 月 8 日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了本次可转债发行的相关
议案。本次债券募集资金中 60,000.00 万元用于柬埔寨年产 900 万套半钢子午线
轮胎项目的设备购置费，在第五届董事会第二十九次会议召开前设备购置费已投
入金额为 59,664.22 万元，尚需投入 89,982.78 万元，其中 60,000.00 万元由本次
公开发行可转债募集资金募集。该项目不存在置换董事会前投入的情形。截至
2022 年 6 月末，该项目在第五届董事会第二十九次会议召开后投入 9,073.56 万
元。具体情况如下表所示：
单位：万元
拟使用募集 董事会前 董事会后
序号 项目 投资额
资金金额 投入 投入
1 设备购置费 149,647.00 60,000.00 59,664.22 9,073.56
合计 149,647.00 60,000.00 59,664.22 9,073.56
注：上表的“董事会”指第五届董事会第二十九次会议
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容
本次募投项目拟建设越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午
线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项目和柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目，建
设工程主要包括生产车间和仓库等，以及购进先进生产、环保设备等，进一步扩
大发行人在境外的轮胎生产能力，加快全球化布局，为公司的持续发展奠定基础。
（二）与现有业务的关系
本次募投项目的项目产品为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮
胎，与发行人目前的主营产品一致。实施本次募投项目将进一步扩大发行人在境
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外的轮胎生产能力，增加制造规模及市场份额。
（三）建设的必要性
1、越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨
非公路轮胎项目
（1）实施全球战略布局，提升公司国际竞争力
世界轮胎前 10 强的轮胎企业基本上都是跨国企业集团，它们的工厂分布在
世界五大洲，具有雄厚的资金实力、技术实力和市场，在竞争中处于强势地位，
各自形成了自己的发展战略。轮胎企业的大型化、跨国化、集团化已经成为当今
轮胎产业发展的总趋势。
近年来国际知名轮胎企业纷纷抢占国内轮胎市场，国内轮胎企业多处于价值
链底端，产品同质化严重，制造技术落后，受发达国家贸易保护的影响，利润微
薄，竞争压力巨大。越南工厂一期、二期已经分别于 2013 年、2015 年投产，并
产生了较好的经济效益。本项目的实施将进一步利用越南工厂现有资源与销售网
络；同时，有效利用越南政府出台的对外资投资的优惠政策，以进一步实施公司
的全球战略布局，提升公司国际竞争力。
（2）国内市场竞争加剧及国外市场贸易壁垒不断增加
一方面，在国内市场方面，随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界
轮胎制造中心向亚洲特别是中国的转移，世界大型轮胎公司均已在我国境内建设
合资企业，国内轮胎企业因此面临着国内市场竞争进一步加剧的风险。
另一方面，在国外市场方面，2015 年至今，受欧美等国家对我国轮胎企业
实行“双反”政策等因素影响，我国汽车轮胎总产量的年复合增长率已由 2010 年
至 2014 年期间的 16.51%下降至 3.02%，下降幅度很大，不断提高的国际贸易壁
垒对我国轮胎产业造成了重大不利影响。
在上述两方面的竞争压力和贸易壁垒下，加大海外基地建设与布局，加快国
内优势产能向外转移，已成为国内轮胎企业有效应对相关风险的主要手段之一。
（3）扩充现有产能，进一步满足市场需求
美国对东南亚部分国家和地区乘用车和轻型卡车轮胎的双反税率最终裁决
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落地，公司越南工厂反补贴税率为 6.23%，不存在反倾销税率，具有一定优势，
本项目将新增年产 300 万条半钢子午线轮胎、100 万条全钢子午线轮胎及 5 万吨
非公路轮胎，达产后公司海外基地的产能将进一步提升，更好地满足海外市场需
求，扩大公司市场占有率。
2、柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目
（1）响应国家“一带一路”倡议号召，持续推进公司全球化布局共建“一带一
路”旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合。柬埔寨作
为“一带一路”国家，其本次募集资金投资项目所在地柬埔寨齐鲁经济特区坐落于
柴桢省柴桢市，地处东南亚交通枢纽的位置，距离越南工厂距离不足 80 公里，
交通便利。公司积极响应国家的“一带一路”倡议号召，选择在柬埔寨投资新建工
厂，是继公司在越南建设工厂后的海外第二国工厂，进一步推进公司全球化布局。
（2）布局海外第二工厂，进一步提升海外市场竞争力
公司目前主要的生产基地位于国内的青岛、东营、沈阳、潍坊，在国外，投
资新建的越南工厂近几年得到了快速发展。为了进一步提升海外产能，公司选择
在柬埔寨新建 900 万条半钢子午线轮胎的生产能力，将进一步扩大公司海外基地
的产能；同时，为了更有效的应对公司产品的主要进口国设置的贸易壁垒，公司
仍需要在越南以外的其他区域建立工厂，本项目实施主体为赛轮柬埔寨，位于柬
埔寨，将会分散公司产品国际贸易的风险，进一步增强公司的抗风险能力。
（3）加速海外产能建设，降低国内竞争风险
随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲特别是
中国的转移，世界大型轮胎公司都已在国内建设合资企业，且主要发展子午线轮
胎，国内轮胎企业都将面临市场竞争进一步加剧的风险，本项目将在柬埔寨新建
900 万条半钢子午线轮胎的生产能力，有利于降低公司的国内竞争风险。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相
关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）公司产能利用率和产销率
报告期内，发行人主要产品产能及产能利用率情况如下：
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单位：万条、万吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
半钢胎（万条） 4,650.00 3,613.05 77.70% 4,150.00 3,532.78 85.13% 4,000.00 3,317.38 82.93%
全钢胎（万条） 1,155.00 902.39 78.13% 750.00 708.18 94.42% 600.00 588.88 98.15%
非公路胎（万吨） 10.00 7.18 71.80% 7.30 4.92 67.40% 7.00 4.70 67.14%
注：由于不同类型非公路轮胎之间体积差异较大，上表中使用重量单位计算
2021 年，公司半钢胎和全钢胎产能利用率较 2020 年有所下滑主要系 2021
年公司新建达产产能有半钢轮胎产能 500 万条，全钢轮胎 405 万条，产能在全年
内逐步释放，导致全年实际产出能力低于产能。此外，由于国内轮胎市场不及预
期以及国内工厂因为“双反”等原因出口受阻，2021 年国内轮胎工厂产能利用率
有所下降。
2021 年，赛轮越南半钢轮胎产能利用率为 82.26%，全钢轮胎产能利用率为
84.56%；ACTR 全钢轮胎的产能利用率为 91.61%。公司两个海外工厂相较于国
内工厂有更高的产能利用率，产能发挥良好。
报告期内，发行人主要产品的产量及销量情况如下：
单位：万条
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
半钢胎 3,613.05 3,500.00 96.87% 3,532.78 3487.18 98.71% 3,317.38 3,362.08 101.35%
全钢胎 902.39 837.43 92.80% 708.18 650.31 91.83% 588.88 591.60 100.46%
非公路胎 24.33 24.54 100.86% 19.31 17.46 90.42% 15.39 17.61 114.42%
报告期内，发行人产销率虽基本呈现小幅下滑，但都保持在 90%以上，处于
相对高的水平。
（二）项目相关的市场空间和行业竞争情况
根据米其林年报显示，受疫情影响，2020 年全球轮胎市场容量为 1,530.00
亿美元，较 2019 年下降 8%。其中，半钢轮胎占比 60%左右，全钢轮胎占比 30%
左右。从数量上看，2020 年全球共销售 14 亿条左右半钢轮胎和 2 亿条左右全钢
轮胎。从市场分布上看，75%的全球轮胎市场集中于替换市场。2021 年，除了飞
行器轮胎市场和受缺芯影响的乘用车配套市场外，全球轮胎市场需求逐渐回到
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2019 年的水平。
根据米其林的预测，长期看来，成熟市场轮胎需求复合增速为 0-2%，新兴
市场的轮胎需求复合增速为 2-4%。这也意味着全球轮胎消费市场十分广阔，为
我国轮胎企业提供了充足的发展空间。
全球轮胎行业市场化程度较高，轮胎企业众多。目前主要国际轮胎企业都已
在国内建厂。我国本土轮胎企业数量较多，主要集中在山东、江苏、浙江和上海
等地区，中小厂商较多集中于中低端市场，技术水平较低、研发能力较弱，在竞
争中处于相对不利的位置。
我国是全球轮胎消费增长速度最快的国家之一，庞大的经济总量和辽阔的经
济区域使得中国市场对各层次的轮胎产品均存在较大需求。目前全球主要轮胎生
产企业均已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理等方式进入中国市
场，因此中国轮胎行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不
高的多层次竞争格局的特点。
此外，轮胎行业的其他上市公司积极募集资金投资新的轮胎生产项目。近期
上市轮胎生产企业披露的主要扩产项目如下：
单位：万元
公司名称 投资项目 项目投资总额 最新预案公告时间
年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能
贵州轮胎 230,144.75 2022 年 3 月 4 日
制造项目
长春年产 120 万条全钢子午线轮胎和 300
玲珑轮胎 233,050.00 2021 年 12 月 28 日
万条半钢子午线轮胎生产项目
森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万
森麒麟 条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性 318,365.00 2021 年 4 月 30 日
能全钢子午线轮胎扩建项目
在轮胎行业上市公司近期纷纷融资进行产能扩张的背景下，为保持竞争力，
提升市场份额，公司发行本次可转债募集资金用于海外生产基地的建设具有必要
性。
综上，发行人海外工厂利用率相对较高，产销率良好，在全球轮胎市场需求
持续发展及同行业上市公司不断新建生产基地的背景下，发行人完善其全球化布
局，持续保持竞争力，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
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五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）效益测算依据和测算过程
1、越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨
非公路轮胎项目
（1）募投项目效益基本情况
本项目实现平均销售收入为 284,706.00 万元，年平均利润 60,395.00 万元，
所得税后财务内部收益率 28.17%，所得税后投资回收期 5.55 年，预计效益良好。
（2）募投项目测算过程
本次项目建设期 36 个月，本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
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效益测算表
单位：万元
序号 项目 合计 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年
1 营业收入 4,840,000 90,000 250,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000
2 税金及附加 - - - - - - - - -
3 总成本费用 3,628,885 81,001 194,368 232,677 231,950 231,180 230,364 229,498 228,581
4 营业利润 1,211,115 8,999 55,632 67,323 68,050 68,820 69,636 70,502 71,419
5 补贴收入 - - - - - - - - -
6 利润总额 1,211,115 8,999 55,632 67,323 68,050 68,820 69,636 70,502 71,419
7 弥补以前年度亏损 - - - - - - - - -
8 应纳税所得额 1,211,115 8,999 55,632 67,323 68,050 68,820 69,636 70,502 71,419
9 所得税 184,404 450 2,782 3,366 3,402 3,441 3,482 7,050 14,284
10 净利润 1,026,711 8,549 52,850 63,957 64,647 65,379 66,155 63,452 57,135
序号 项目 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年
1 营业收入 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000
2 税金及附加 - - - - - - - - -
3 总成本费用 227,609 226,578 225,309 224,706 220,282 215,826 209,653 209,653 209,653
4 营业利润 72,391 73,422 74,691 75,294 79,718 84,174 90,347 90,347 90,347
5 补贴收入 - - - - - - - - -
6 利润总额 72,391 73,422 74,691 75,294 79,718 84,174 90,347 90,347 90,347
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7 弥补以前年度亏损 - - - - - - - - -
8 应纳税所得额 72,391 73,422 74,691 75,294 79,718 84,174 90,347 90,347 90,347
9 所得税 14,478 14,684 14,938 15,059 15,944 16,835 18,069 18,069 18,069
10 净利润 57,913 58,737 59,753 60,236 63,774 67,340 72,278 72,278 72,278
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（3）募投项目测算依据
①收入测算
本项目建设期 36 个月，生产第一年半钢、全钢、非公路轮胎各达产 30%，
第二年半钢、全钢各达产 100%、非公路轮胎达产 60%，第三年及以后全部达产
100%。本项目年平均销售收入 284,706.00 万元，全部达产后预计销售收入达到
300,000.00 万元。
②成本费用测算
成本费用包括原材料、燃料及动力、工资及福利、修理费，折旧费、利息支
出等。本项目的年平均总成本为 213,464.00 万元，其中主要项目的测算依据如下：
序号 项目名称 测算依据
依据工艺设计确定消耗定额，价格按照 2020 年平
1 原材料
均市场价格及对未来材料价格涨幅预测计算
依据设计用量测算煤、电、水的消耗量，价格依
2 燃料及动力
据项目按照当地价格测算
3 工资及福利费 根据越南人均工资水平及福利规定测算
其他制造费、其他管理费按同类企业实际水平估
4 其他费用
算
5 修理费 按扣除建设期利息的固定资产原值的 3%计算
按分类折旧，房屋按 25 年，设备按 12 年，残值
6 折旧费
率均为 5%。
包括长期借款利息和流动资金借款利息，测算使
7 利息费用
用的年利率为 6%。
③所得税测算
所得税按 目前税收 优 惠政策为 2021-2027 年享受 5%的所得 税 税率，
2028-2029 年享受 10%的所得税税率，2030 年开始按 20%的所得税税率。
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总成本费用表
单位：万元
序号 项目 合计 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年
1 外购原材料费 2,352,229 43,659 125,633 145,529 145,529 145,529 145,529 145,529 145,529
2 外购燃料及动力费 292,979 5,459 14,586 18,196 18,196 18,196 18,196 18,196 18,196
3 职工薪酬 121,293 4,384 7,307 7,307 7,307 7,307 7,307 7,307 7,307
4 修理费 105,018 1,957 3,931 6,609 6,609 6,609 6,609 6,609 6,609
5 其它费用 480,832 16,438 25,425 29,265 29,265 29,265 29,265 29,265 29,265
6 经营成本 3,352,350 71,897 176,882 206,905 206,905 206,905 206,905 206,905 206,905
7 折旧费 200,958 4,793 9,653 16,314 16,314 16,314 16,314 16,314 16,314
8 摊销费 8,341 338 618 834 834 834 834 834 834
9 利息支出 67,237 3,973 7,214 8,624 7,898 7,127 6,311 5,446 4,529
10 不予抵扣或退税的税额 - - - - - - - - -
11 总成本费用 3,628,885 81,001 194,368 232,677 231,950 231,180 230,364 229,498 228,581
其中：可变成本 2,645,207 49,117 140,219 163,725 163,725 163,725 163,725 163,725 163,725
固定成本 983,678 31,884 54,149 68,952 68,225 67,455 66,639 65,774 64,856
序号 项目 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年
1 外购原材料费 145,529 145,529 145,529 145,529 145,529 145,529 145,529 145,529 145,529
2 外购燃料及动力费 18,196 18,196 18,196 18,196 18,196 18,196 18,196 18,196 18,196
3 职工薪酬 7,307 7,307 7,307 7,307 7,307 7,307 7,307 7,307 7,307
7-1-49
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4 修理费 6,609 6,609 6,609 6,609 6,609 6,609 6,609 6,609 6,609
5 其它费用 29,265 29,265 29,265 29,265 29,265 29,265 29,265 29,265 29,265
6 经营成本 206,905 206,905 206,905 206,905 206,905 206,905 206,905 206,905 206,905
7 折旧费 16,314 16,314 16,314 16,314 11,944 7,488 1,315 1,315 1,315
8 摊销费 834 834 658 54 - - - - -
9 利息支出 3,556 2,526 1,433 1,433 1,433 1,433 1,433 1,433 1,433
10 不予抵扣或退税的税额 - - - - - - - - -
11 总成本费用 227,609 226,578 225,309 224,706 220,282 215,826 209,653 209,653 209,653
其中：可变成本 163,725 163,725 163,725 163,725 163,725 163,725 163,725 163,725 163,725
固定成本 63,884 62,853 61,585 60,981 56,557 52,101 45,928 45,928 45,928
2、柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目
（1）募投项目效益基本情况
本项目实现年平均销售收入为 216,315.00 万元，年平均利润 36,994.00 万元，所得税后财务内部收益率 16.60%，所得税后投资回
收期 6.77 年，预计效益良好。
（2）募投项目测算过程
本次项目建设期 24 个月，本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
7-1-50
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投产后效益测算表
单位：万元
序号 项目 合计 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年
1 营业收入 3,028,410 68,310 227,700 227,700 227,700 227,700 227,700 227,700 227,700 227,700 227,700 227,700 227,700 227,700 227,700
2 税金及附加 - - - - - - - - - - - - - - -
3 总成本费用 2,461,667 74,347 188,442 187,980 187,490 186,971 186,421 185,838 185,220 184,564 183,870 182,631 181,850 175,504 170,539
4 营业利润 566,743 -6,037 39,258 39,720 40,210 40,729 41,279 41,862 42,480 43,136 43,830 45,069 45,850 52,196 57,161
5 补贴收入 - - - - - - - - - - - - - - -
6 利润总额 566,743 -6,037 39,258 39,720 40,210 40,729 41,279 41,862 42,480 43,136 43,830 45,069 45,850 52,196 57,161
弥补以前年
7 6,037 - 6,037 - - - - - - - - - - - -
度亏损
应纳税所得
8 566,743 - 33,221 39,720 40,210 40,729 41,279 41,862 42,480 43,136 43,830 45,069 45,850 52,196 57,161
额
9 所得税 48,821 - - - - - - - - - 8,766 9,014 9,170 10,439 11,432
10 净利润 517,921 -6,037 39,258 39,720 40,210 40,729 41,279 41,862 42,480 43,136 35,064 36,055 36,680 41,757 45,729
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（3）募投项目测算依据
①收入测算
本项目建设期 24 个月，生产第一年达产 30%，第二年及以后达产 100%。
本项目年平均销售收入 216,315.00 万元，全部达产后预计销售收入达到 227,700
万元。
②成本费用测算
成本费用包括原材料、燃料及动力、工资及福利、修理费，折旧费、利息支
出等。本项目的年平均总成本为 175,833.00 万元，其中各项目的测算依据如下：
序号 项目名称 测算依据
依据工艺设计确定消耗定额，价格按照 2021 年平
1 原材料
均市场价格及对未来材料价格涨幅预测计算
依据设计用量测算煤、电、水的消耗量，价格依
2 燃料及动力
据项目所在工业园区的价格测算
3 工资及福利费 根据柬埔寨人均工资水平及福利规定测算
其他制造费、其他管理费按同类企业实际水平估
4 其他费用
算
5 修理费 按扣除建设期利息的固定资产原值的 3%计算
按分类折旧，房屋按 25 年，设备按 12 年，残值
6 折旧费
率均为 5%。
包括长期借款利息和流动资金借款利息，测算使
7 利息费用
用的年利率为 6%。
③所得税测算
测算使用的所得税税率为 20%，从实现收入当年开始 9 年免税。
7-1-52
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总成本费用估算表
单位：万元
序
项目 合计 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年
号
1 外购原材料费 1,527,027 34,444 114,814 114,814 114,814 114,814 114,814 114,814 114,814 114,814 114,814 114,814 114,814 114,814 114,814
外购燃料及动
2 140,498 3,169 10,564 10,564 10,564 10,564 10,564 10,564 10,564 10,564 10,564 10,564 10,564 10,564 10,564
力费
3 职工薪酬 70,644 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046 5,046
4 修理费 69,274 2,905 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105
5 其它费用 443,444 15,852 32,892 32,892 32,892 32,892 32,892 32,892 32,892 32,892 32,892 32,892 32,892 32,892 32,892
6 经营成本 2,250,886 61,416 168,421 168,421 168,421 168,421 168,421 168,421 168,421 168,421 168,421 168,421 168,421 168,421 168,421
7 折旧费 151,398 7,044 12,462 12,462 12,462 12,462 12,462 12,462 12,462 12,462 12,462 12,462 12,462 6,116 1,151
8 摊销费 7,647 690 690 690 690 690 690 690 690 690 690 187 187 187 187
9 利息支出 51,736 5,197 6,869 6,407 5,917 5,398 4,848 4,265 3,647 2,991 2,297 1,560 780 780 780
不予抵扣或退
10 - - - - - - - - - - - - - - -
税的税额
11 总成本费用 2,461,667 74,347 188,442 187,980 187,490 186,971 186,421 185,838 185,220 184,564 183,870 182,631 181,850 175,504 170,539
其中：可变成本 1,667,525 37,613 125,378 125,378 125,378 125,378 125,378 125,378 125,378 125,378 125,378 125,378 125,378 125,378 125,378
固定成本 794,143 36,734 63,064 62,602 62,113 61,594 61,043 60,460 59,842 59,187 58,492 57,253 56,473 50,126 45,161
7-1-53
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（二）项目测算具备谨慎性及合理性
1、公司现有业务净利率及变动趋势
发行人赛轮越南报告期的净利率分别为 24.67%、30.55%和 21.06%。2021 年，
由于原材料价格和海运费上涨等因素，赛轮越南净利率有所下降。根据测算结果，
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮
胎项目测算的平均净利率为 21.21%，柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目
测算的平均净利率为 17.10%，低于赛轮越南报告期内的平均净利率 25.42%，整
体测算具有谨慎性。
2、同行业可比公司同类业务的效益情况
2021 年，同行业上市公司森麒麟公开发行可转换公司债券用于泰国年产 600
万条高性能半钢子午线轮胎项目（以下简称“森麒麟泰国半钢轮胎项目”）和泰国
年产 200 万条高性能全钢子午线轮胎项目（以下简称“森麒麟泰国全钢轮胎项
目”）的建设。发行人本次募投项目与森麒麟测算的经济效益指标比较如下：
所得税后内部收 项目投资回收期
证券代码 证券简称 项目名称
益率 （年）
森麒麟泰国半钢轮胎项目 29.84% 4.80
002984 森麒麟
森麒麟泰国全钢轮胎项目 25.19% 5.32
越南年产 300 万套半钢子
午线轮胎、100 万套全钢
28.17% 6.77
子午线轮胎及 5 万吨非公
601058 赛轮轮胎
路轮胎项目
柬埔寨年产 900 万套半钢
16.60% 5.55
子午线轮胎项目
由上表可知，发行人越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午
线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项目测算的税后内部收益率位于森麒麟泰国半钢轮
胎项目和森麒麟全钢轮胎项目的税后内部收益率之间，柬埔寨年产 900 万套半钢
子午线轮胎项目测算的税后内部收益率低于森麒麟泰国半钢轮胎项目的税后内
部收益率。发行人测算的越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套全钢子午
线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项目和柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目投资
回收期均长于森麒麟泰国项目的投资回收期，整体相对谨慎。
综上，发行人测算的本次募投项目平均净利率水平低于赛轮越南报告期内的
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平均净利率水平，测算结果显示的经济效益与同行业上市公司不存在显著差异，
效益测算具有审慎性和合理性。
六、2020 年再融资募投项目当前进展情况，进度是否符合预期
2020 年再融资募投项目为沈阳年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线
轮胎项目（以下简称“沈阳工厂二期项目”）。截至 2021 年末，发行人沈阳工厂
全钢轮胎产能为 400 万套，其中沈阳工厂二期项目已具有产能 200 万套。沈阳工
厂二期项目从 2020 年 2 月启动，预计建设周期为 24 个月。截至本反馈意见回复
出具日，2020 年再融资募投项目募集资金已基本使用完毕，沈阳工厂二期项目
已实现产能 300 万套。综上，2020 年再融资募投项目进度符合预期。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
本次募投项目与前次募投项目的对比情况如下：
单位：万元
本次募投项目 2020 年再融资募投项目
越南年产 300 万套半钢子
项目 年产 300 万套高性能智
午线轮胎、100 万套全钢子 柬埔寨年产 900 万套半钢
能化全钢载重子午线轮
午线轮胎及 5 万吨非公路 子午线轮胎项目
胎项目
轮胎项目
半钢轮胎、全钢轮胎、非
主要产品 半钢轮胎 全钢轮胎
公路轮胎
实施主体 赛轮越南 赛轮柬埔寨 赛轮沈阳
实施地点 越南 柬埔寨 中国沈阳
投资总额 301,053.00 228,963.00 200,420.00
从上表可知，发行人本次募投项目和前次募投项目均围绕强化主业展开，主
要产品为轮胎产品。本次募投项目产品种类更加丰富，不仅包含前次募投项目的
全钢轮胎，还包含了半钢轮胎和非公路轮胎。本次募投项目越南年产 300 万套半
钢子午线轮胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项目和柬埔寨年产
900 万套半钢子午线轮胎项目的实施地点分别位于越南和柬埔寨，均位于海外，
而前次募投项目的实施地点位于中国沈阳。本次募投项目是发行人在前次募投项
目增加境内产能的基础上，继续扩充海外产能，继续深化全球化布局。
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（二）本次募投项目不存在重复建设
本次募投项目的实施地点分别位于越南和柬埔寨。在采购端，越南和柬埔寨
作为全球重要的天然橡胶生产国，发行人在越南和柬埔寨投资建厂，可实现天然
橡胶的本地采购，降低采购成本。另外，越南和柬埔寨的劳动力成本相对较低，
人力资源优势明显；在销售端，2015 年以来，美国陆续对我国乘用车及轻卡胎、
卡客车胎实施“双反”，国内轮胎出口市场遭受重创。除美国外，欧盟、巴西等国
家与地区通过采用惩罚性关税，采取提高技术门槛等方式限制轮胎的进口。以美
国为例，越南生产的半钢轮胎适用的反倾销税率为 0%-22.27%（其中赛轮越南反
倾销税率为 0），适用的反补贴税率为 6.23%-7.89%（其中赛轮越南为 6.23%），
较国内半钢轮胎出口至美国适用的税率有较大的优势。柬埔寨生产的轮胎产品截
至本反馈意见回复出具日没有被美国征收反倾销或反补贴税。因此，本次募投项
目将增加发行人在越南和柬埔寨的产能，未来能更加有效的应对国际贸易壁垒的
风险。2020 年再融资募投项目生产的轮胎产品主要定位于国内客户，本次募投
项目生产的轮胎产品将主要服务于欧美客户。综上，本次募投项目不存在重复建
设的情形。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
1、取得了发行人的可行性研究报告，对公司管理层进行访谈，了解本次募
投项目的具体建设内容，募集资金的投资构成、是否属于资本性支出、募集资金
使用和项目建设的进度安排、运营模式、效益测算依据等。
2、查阅了同行业上市公司披露的同类型募投项目的相关投资测算及效益测
算依据；
3、查阅了轮胎行业研究报告，了解轮胎市场发展现状及发展前景；
4、获取了本次募投项目在审议本次发行的董事会前募集资金投入情况及董
事会后投入情况；
5、查阅发行人披露的年度报告、中兴华出具的前次募集资金使用情况的鉴
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证报告；访谈管理层，了解前次募投项目目前的投入进度以及本次募投项目与前
次募投项目的区别与联系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）本次募投项目的投资数额测算依据和测算过程合理，本次募集资金拟
投入募投项目部分均属于资本性支出，本次募集资金未用于补充流动资金；
（2）本次募投项目的资金使用和项目预计进度合理，不包含本次发行相关
董事会决议日前已投入资金；
（3）本次募投项目为新增发行人海外轮胎生产产能，加速业务的全球化布
局，具有建设的必要性；
（4）本次募投项目新增产能规模具有合理性；
（5）本次募投项目效益测算具备谨慎性和合理性；
（6）2020 年再融资募投项目进展符合预期；
（7）本次募投项目与前次募投项目均聚焦于主业，但是本次募投项目的实
施地点位于海外，面临的经营环境与前次募投项目有差异。本次募投项目有利于
发行人继续深化全球化布局，不存在重复建设的情况。
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问题 7
报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明：（1）新冠
疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。（2）报告期内出
口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外销售的匹配性。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主
要核查程序。
【回复】
一、新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
（一）新冠疫情对公司经营的影响
自 2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情在国内爆发，全国各地采取隔离、推迟
复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影
响。随后新冠肺炎又迅速在全球范围内蔓延，公司越南工厂的生产以及海外客户
订单的获取、货物出口运输环节等方面也受到一定程度的影响。
疫情期间，公司及时采取全方位防控措施，在保障员工生命健康的基础上有
序恢复生产经营，随着国内和越南疫情逐步得到有效控制、欧美等轮胎消费大国
重启经济，报告期内公司营业收入仍保持持续增长态势，2020 年及 2021 年营业
收入分别同比增长 1.83%和 16.84%。
然而，全球海运市场受新冠疫情影响，出现供给失衡、价格持续走高的现象，
对出口企业普遍造成不利影响。2021 年，全球经济逐渐复苏，国外市场特别是
北美地区对轮胎等产品需求激增，但由于疫情原因运输船只及集装箱不能满足市
场快速增长的需求，同时国外港口堵塞，导致集装箱无法及时周转返回，加重了
全球集装箱供需失衡状况，海运价格不断攀升。虽然公司轮胎出口产品交易方式
主要为 FOB（运费原则上由客户承担），出口海运费大幅上涨对公司毛利率直
接影响有限，但是海运费的大幅上涨会抑制海外客户购货的积极性，影响公司产
品的出口数量。此外，2021 年公司生产轮胎所需的橡胶等原材料价格受海外疫
情爆发、海运费用上涨影响，价格亦有所攀升，对公司当期业绩也造成了不利影
响。未来，随着疫情得到有效控制，国外港口处理能力恢复后，集装箱回流和循
环将趋于正常，短缺情况得以缓解，预计海运费高昂的情况不会长期存在。
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截至本反馈意见回复出具日，随着发行人工厂主要所在地疫情逐渐趋于平
缓，上游原材料采购渠道保持顺畅、供应量较为充足，下游主要客户所在海外市
场整体对疫情的管控也趋于宽松，发行人的生产经营活动均正常开展。针对疫情
反复的风险，公司在保障员工健康的前提下，统筹推进疫情防控和生产经营等各
项工作，与客户和供应商充分沟通，通过利用库存、调整交期等措施，保证供销
有效运转，最大程度避免或减轻疫情风险对公司造成的不利影响。
因此，综上所述，新冠肺炎疫情对公司生产经营未造成重大不利影响。
（二）贸易摩擦对公司经营的影响
近年来，美国、欧洲等地不断对中国轮胎企业的轮胎产品展开涉及贸易保护
的相关调查，对中国轮胎企业的发展产生了较大冲击。为加快国际化布局提升公
司全球竞争力，并有效应对欧美国家针对中国的国际贸易壁垒，发行人前瞻性地
布局海外生产基地，在越南设立了赛轮越南，并与固铂轮胎在越南合资成立了
ACTR。报告期内，赛轮越南已经成为发行人重要的收入和利润来源。
但从 2020 年开始，美国又开始对韩国、台湾、泰国、越南等地发起反倾销
和反补贴调查。2020 年 6 月，美国对东南亚部分国家和地区轮胎企业的乘用车
和轻卡车轮胎启动反倾销或反补贴调查。2021 年 5 月，美国商务部公布针对东
南亚相关国家和地区涉案产品的双反税率终裁结果，其中反倾销税率：韩国
14.72%-27.05%，泰国 14.62%-21.09%，中国台湾地区 20.04%-101.84%，越南
0%-22.27%（其中赛轮越南反倾销税率为 0%）；越南反补贴税率为 6.23%-7.89%
（其中赛轮越南为 6.23%）。2021 年 6 月，美国国际贸易委员会投票对进口自韩
国、泰国和中国台湾地区的乘用车和轻型卡车轮胎作出反倾销产业损害肯定性终
裁，对进口自越南的乘用车和轻型卡车轮胎作出反补贴产业损害肯定性终裁。美
国商务部对上述涉案产品颁布了反倾销征税令和反补贴征税令。同时，美国国际
贸易委员会投票终止对进口自越南的乘用车和轻型卡车轮胎反倾销调查，不对越
南涉案产品征收反倾销税。
根据上述裁定结果，赛轮越南双反税率与其他涉案国家和地区轮胎企业相比
具有明显优势，受国际贸易壁垒影响较小，促进报告期内发行人外销销售规模持
续保持增长，且外销毛利率水平高于同行业可比上市公司平均毛利率水平。
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但由于经济形势及国际贸易摩擦的影响，2021 年国内轮胎企业的出口业务
受阻明显，而受阻的这部分产能导致国内市场竞争加大，尤其国内全钢胎市场竞
争更为激烈，2021 年公司全钢胎平均售价较 2020 年下降 4.96%，对公司业绩产
生了一定的不利影响。
为更有效地应对国际贸易壁垒，公司报告期内启动了柬埔寨工厂的建设，进
一步增强公司的竞争力，同时还可通过与客户协调承担税负降低贸易摩擦的不利
影响。整体上贸易摩擦未对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，新冠疫情及贸易摩擦对公司经营有一定影响，但不构成重大不利影响，
公司已实施积极的措施降低该等不利影响。
二、报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外销售
的匹配性
（一）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司境外销售收入系由赛轮轮胎、赛轮沈阳、赛轮东营、赛轮越
南、ACTR 将其生产的产品先出口销售给赛轮香港、迈驰轮胎等境外子公司，再
由赛轮香港、迈驰轮胎和赛轮北美等境外子公司对外实现最终销售产生收入。报
告期内公司境内主体赛轮轮胎、赛轮沈阳、赛轮东营电子口岸报关数据及退税申
报表与外销收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境内主体出口主营业务收入 A（注 1） 501,671.10 455,334.61 475,088.24
境外主体境外主营业务收入 B 2,284,288.47 1,921,295.59 1,772,103.05
合并抵消 C 1,485,488.64 1,280,518.46 1,184,284.67
外销主营业务收入合计 D=A+B-C 1,300,470.93 1,096,111.75 1,062,906.62
境内主体海关出口数据 E（注 2） 502,904.37 452,537.87 472,369.02
海关数据差异率（A-E）/A -0.25% 0.61% 0.57%
境内主体免抵退申报出口销售额 F 注
481,572.21 457,601.70 471,633.47
3）
退税差异率（A-F）/A 4.01% -0.50% 0.73%
注：1、境内主体出口主营业务收入为赛轮轮胎、赛轮沈阳、赛轮东营账面出口主营业务
收入；2、境内主体海关出口数据系海关系统中记录的赛轮轮胎、赛轮沈阳、赛轮东营出
口轮胎产品收入金额；3、境内主体免抵退申报出口销售额系赛轮轮胎、赛轮沈阳、赛轮
东营免抵退税申报表中填列的免抵退出口销售额。
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报告期内，赛轮轮胎、赛轮东营、赛轮沈阳账面出口主营业务收入与海关数
据的差异较小，主要系部分订单海关数据统计与收入确认的时间性差异所致。出
口主营业务收入与出口退税申报中填列的免抵退出口销售额差异主要系出口退
税申报受海关系统出口报关单结关信息收集情况影响，公司存在跨月或跨年合并
申报的情况（即各月退税申报与同期收入不匹配），因此出口退税申报的销售额
与当年外销收入存在一定差异。除受出口销售收入影响外，公司实际出口退税金
额还受每月国内销售收入产生的增值税销项税及采购商品接受劳务产生的增值
税进项税等的影响，因此其实际收到的出口退税金额较难与境外销售收入进行直
接匹配分析。
综上，根据以上对电子口岸报关数据及出口退税申报表的核对及相关分析，
报告期内公司国内出口主营业务销售收入与电子口岸报关数据不存在重大差异，
与出口退税申报表的差异亦能合理解释。
（二）报告期内汇兑损益与境外销售的匹配性
公司销售和采购环节均存在以外币进行结算的情形，发行人履行外销职能的
主要境外子公司赛轮香港、赛轮北美记账本位币为美元，其销售业务也主要以美
元进行结算，因此公司部分外销业务未产生汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益
受到境外采购金额、境外销售收入金额、发生时点、结汇时点、汇率变动、各时
点外币性货币资产或负债金额等多种因素的影响，汇兑损益与境外销售收入之间
不存在严格的匹配关系。
公司境外销售和采购的结算货币包括美元、欧元、越南盾等，其中以美元为
主。报告期内，公司汇兑损益与境外销售收入的对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑损益（损失以正数列示，
5,347.26 7,462.21 -712.99
收益以负数列示）
境外销售收入 1,300,470.93 1,096,111.75 1,062,906.62
汇兑损益/境外销售收入 0.41% 0.68% -0.07%
报告期内，人民币兑美元汇率波动如下：
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数据来源：wind
报告期各期，公司汇兑损益金额分别为-712.99 万元、7,462.21 万元和 5,347.26
万元。2019 年，美元兑人民币汇率整体呈上升趋势，全年总体人民币贬值幅度
较大，因此公司外币业务形成汇兑收益；2020 年，美元兑人民币汇率呈现先升
后降趋势，全年人民币升值幅度较大，因此公司外币业务形成汇兑损失；2021
年，美元兑人民币汇率整体仍呈下降趋势，当期外币业务仍形成汇兑损失。
由上，虽然汇兑损益与境外销售收入之间不存在严格的匹配关系，但汇兑损
益金额与汇率波动趋势一致，其变动具有合理性。
综上所述，报告期内公司国内出口主营业务销售收入与电子口岸报关数据不
存在重大差异，与出口退税申报表的差异亦能合理解释；公司形成的汇兑损益主
要受外币交易业务类别、交易金额、交易发生与结算期间的汇率变动、各时点外
币性货币资产或负债金额等多种因素的影响，报告期内公司汇兑损益金额与汇率
波动趋势基本一致。
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三、保荐机构和会计师核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要
核查程序
（一）核查程序
1、针对新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响以及出口退税、汇兑损益与
境外销售匹配性的核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅了国内外新冠肺炎发展情况、反倾销反补贴政策、报告期国际海
运费价格变动情况等信息，研究了疫情及贸易摩擦对轮胎行业的影响；
（2）査阅发行人报告期内的境内外销售数据，了解发行人海外生产布局、
国内和越南工厂经营情况、针对疫情和贸易摩擦风险的应对措施；
（3）查阅了发行人的年度报告、季度报告以及公司出具的说明；
（4）取得并分析对比了发行人及部分子公司报告期内出口销售收入情况、
海关数据、退税申报表、汇兑损益情况，查阅了报告期内汇率变动情况。
2、对境外业务收入真实性采取的主要核查程序
受疫情影响，保荐机构项目组无法出境前往发行人境外经营所在地及境外
客户处进行实地核查，项目组采用了视频走访及参观、穿行测试及细节测试等
措施对境外业务收入真实性进行了核查，具体情况如下：
（1）访谈公司相关人员，了解公司境外销售相关的内部控制制度以及境
外销售收入确认政策，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否
有效、收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（2）抽取主要境外客户销售订单进行凭证抽查，取得了销售合同、出库
单、装箱单、报关单、提单、收入确认凭证、销售发票、收款凭证等收入确认
支持性文件，对其进行查验；
（3）执行走访程序，保荐机构通过视频访谈了发行人报告期内主要的外
销客户并获取了访谈对象的身份证明，通过访谈了解其业务规模、与发行人的
合作、向发行人的采购规模、结算方式等情况，发行人与主要海外客户合作情
况良好，相关客户多为全球知名的轮胎销售企业。保荐机构报告期各期走访的
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客户销售收入占当期外销收入的比例分别为 46.06%、43.19%和 43.81%，占当
期营业收入的比例分别为 35.67%、35.01%和 35.94%；
（4）执行函证程序，结合发行人报告期内客户分布情况，对主要的外销
客户执行了函证程序，保荐机构项目组通过函证核查确认该等外销客户的收入
金额占报告期各期外销收入的比例分别为 42.73%、39.40%和 39.21%；
（5）与海关数据对比，获取报告期内境内生产主体赛轮轮胎、赛轮沈阳、
赛轮东营的电子口岸数据并与账面记录核对，确认境外业务收入的真实性、 准
确性；获取公司报告期内的出口退税申报表，分析对比公司出口退税情况与境
外业务收入规模的匹配性；
（6）通过公开渠道查询主要境外客户的工商及经营信息，了解境外客户
的经营范围及规模，核查了海外客户生产经营是否存在异常。
受疫情影响， 会计师无法出境前往发行人境外经营所在地及境外客户处
进行实地核查，项目组采用了函证、穿行测试及细节测试、利用组成部分会计
师工作等措施对境外业务收入真实性进行了核查，具体情况如下：
（1）访谈公司相关人员，了解公司境外销售相关的内部控制制度以及境
外销售收入确认政策，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否
有效、收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（2）抽取主要境外客户销售订单进行凭证抽查，取得了销售合同、出库
单、装箱单、报关单、提单、收入确认凭证、销售发票、收款凭证等收入确认
支持性文件，对其进行查验；
（3）执行函证程序，结合发行人报告期内客户分布情况，对主要国内公
司的外销客户执行了函证程序；
（4）与海关数据对比，获取报告期内境内生产主体赛轮轮胎、赛轮沈阳、
赛轮东营的电子口岸数据并与账面记录核对，确认境外业务收入的真实性、 准
确性；获取公司报告期内的出口退税申报表，分析对比公司出口退税情况与境
外业务收入规模的匹配性；
（5）通过公开渠道查询主要境外客户的工商及经营信息，了解境外客户
的经营范围及规模，核查了海外客户生产经营是否存在异常；
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（6）复核组成部分会计师关于境外子公司收入真实性查验的相关底稿，
如应收账款函证程序、收入细节测试等底稿。
综上，受疫情影响，保荐机构和会计师虽然无法通过实地走访等方式进行
境外尽职调查，但已通过上述核查程序对发行人的境外业务收入进行了充分有
效的核查，发行人的境外业务收入真实。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、新冠疫情及贸易摩擦对发行人的经营产生了一定影响，发行人已针对
该等因素制定了相应的应对措施，新冠疫情及贸易摩擦对发行人的经营不构成
重大不利影响。
2、报告期内发行人国内出口主营业务销售收入与电子口岸报关数据不存
在重大差异，与出口退税申报表的差异亦能合理解释；汇兑损益主要受外币交
易业务类别、交易金额、交易发生与结算期间的汇率变动、各时点外币性货币
资产或负债金额等多种因素的影响，报告期内公司汇兑损益金额与汇率波动趋
势基本一致。
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问题 8
根据申请文件，报告期内关联采购金额持续增长。请申请人：（1）说明近
三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合
向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公
允。（2）说明预付关联方款项减值计提及后续情况，信用期与其他非关联方对
比情况，是否构成资金占用。（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息
披露义务。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具
体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交
易定价是否公允
报告期内，公司向关联方的采购商品和劳务主要为向软控股份及其下属企业
采购设备及服务和采购材料，采购金额分别为 21,809.32 万元、48,883.64 万元、
147,541.86 万元。
（一）向关联方采购商品和劳务的原因及合理性
软控股份系我国橡胶设备行业龙头企业、深圳证券交易所上市公司，主要从
事橡胶装备及橡胶新材料的生产经营。多年来，软控股份搭建了多个行业级的综
合技术研发平台，先后承建了国家橡胶与轮胎工程技术研究中心、轮胎先进装备
与关键材料国家工程实验室以及数字化橡胶轮胎装备国际联合研究中心，积极推
动橡胶工业的升级。近年来，软控股份在轮胎智能制造领域进展迅速，通过推进
配置式研发模式，充分发挥制造和采购的平台优势，实现了大规模的定制生产，
通过高效、规范的信息化流程，提升生产装备制造基地的水平和效率，能高时效、
高质量的满足客户需求。与其他设备供应商相比，其产品具有较高的性价比，在
国内外轮胎企业中有着较高的评价和市场口碑。
软控股份作为橡胶机械行业的引领者，其业务规模长期位居世界前列，根据
《欧洲橡胶杂志》公布的数据，软控股份 2020 年营业收入位居全球橡胶机械行
业首位，2021 年为第二位。除轮胎生产所需相关装备外，软控股份的控股子公
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司还通过世界首创化学炼胶方式生产橡胶新材料，公司利用这些新材料生产的液
体黄金轮胎打破了轮胎行业的“魔鬼三角”定律，在降低滚动阻力、提升抗湿滑性
能的同时，还大幅提升了轮胎的耐磨性能，相关指标获得了国内外权威机构认证
及实车检测验证。
公司作为轮胎生产制造企业，长期与软控股份及其下属企业开展业务合作，
向其采购日常经营活动所需的轮胎生产设备、模具、软件以及合成橡胶等；特别
是公司报告期内对沈阳、潍坊、越南和柬埔寨等工厂的新建和改造，尤其在疫情
反复的当下，软控股份在高品质产品的推出、项目交付的敏捷性、售后服务的及
时性以及技术人员的专业性上相对其他设备供应商具有一定的优势，公司与软控
股份之间的关联交易具有商业必要性和合理性。
（二）关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场
销售价格等说明关联交易定价是否公允
报告期内，公司向关联方的采购总额中采购设备及服务主要为生产设备、模
具及维修服务，金额分别为 12,407.11 万元、40,415.31 万元、122,127.74 万元；
材料采购主要为合成橡胶、备品备件，金额分别为 9,402.21 万元、8,468.33 万元、
25,414.12 万元。具体情况如下：
单位：万元
采购 具体 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方名称
类别 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购设备、模
设备及服 软控股份及
具及接受维 122,127.74 34.83% 40,415.31 25.72% 12,407.11 9.26%
务采购 其下属企业
修等
材料 软控股份及 合成橡胶、备
25,414.12 2.30% 8,468.33 1.03% 9,402.21 1.20%
采购 其下属企业 品备件
1、设备及服务采购
报告期内，公司向软控股份及其下属企业采购设备及服务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 主要采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
青岛软控机电工程有限公司 设备 99,369.29 29,609.44 5,367.10
软控联合科技有限公司 模具 11,222.13 7,469.66 3,483.46
青岛华控能源科技有限公司 设备 5,959.37 3,212.50 3,528.09
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青岛软控海科科技有限公司 设备 5,113.62 - -
青岛海威物联科技有限公司 设备 424.78 39.56 -
青岛软控计量检测技术有限公司 服务 36.22 18.52 15.45
青岛优享供应链有限公司 服务 2.32 65.15 -
软控股份有限公司 服务 - 0.47 13.01
小计 122,127.74 40,415.31 12,407.11
报告期内，设备及服务类采购主要系向青岛软控机电工程有限公司、软控联
合科技有限公司、青岛华控能源科技有限公司和青岛软控海科科技有限公司等采
购轮胎生产线设备、模具、控制软件及相关维修和检测服务等。报告期内，随着
公司推进沈阳、潍坊、越南和柬埔寨等工厂的新建和改造，公司对橡胶装备设备
的需求有较大幅度的增长。
公司对于关联方和非关联方采取统一的采购政策。在定价模式上，关联方项
目与非关联方项目采取同样的定价流程，由公司采购中心统筹整体定价安排，对
关联方项目与非关联方项目采取同样的定价方法。报告期内，公司亦从其他无关
联第三方采购设备及模具，其中主要生产设备包括密炼线所需设备、成型机、硫
化机、模具等，公司通过市场化询价的方式取得供应商报价，并在综合考虑产品
质量、交付和后续服务能力等方面因素后确定具体的供应商。同时，考虑到后续
服务的能力，公司在确定具体的设备采购供应商时，通常对于同一类型或型号的
设备采取单一供应商的采购策略，以获取更好的采购价格及售后服务，因此公司
从不同的设备供应商处采购的设备由于型号和定制化的原因通常缺乏价格的直
接可比性。软控股份的主营业务为橡胶装备系统，除向公司销售外，还向其他非
关联方销售。根据软控股份公开披露信息，软控股份的橡胶装备系统的毛利率情
况如下：
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
橡胶装备系统 25.43% 23.52% 27.73%
其中：销售给赛轮轮胎 27.32%
销售给其他非关联方的毛利率 27.75%
注：2020 年、2021 年软控股份未公开披露其关联方与非关联方毛利率
由上表可知，软控股份 2019 年、2020 年、2021 年的毛利率虽有波动，但总
体平稳，2019 年度销售给关联方和非关联方的毛利率基本相同，定价公允，2020
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年和 2021 年软控股份未公开披露上述关联方和非关联方毛利率数据，根据对软
控股份的访谈，软控股份销售给关联方和非关联方的毛利率不存在重大差异。公
司从软控股份采购的主要设备报告期内的采购价格较为稳定，结合公司的采购价
格以及软控股份公开披露的关联方和非关联方的毛利率，公司从软控股份采购的
设备及模具定价公允。
2、材料采购
报告期内，公司向软控股份及其下属企业采购材料的具体情况如下：
单位：万元
关联方 主要采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
益凯新材料有限公司 合成橡胶 19,344.54 2,760.29 1,798.59
抚顺伊科思新材料有限公司 合成橡胶 4,211.91 4,176.01 5,813.30
青岛优享供应链有限公司 备品备件 1,597.81 1,397.43 1,678.09
青岛软控机电工程有限公司 备品备件 154.50 30.97 -
青岛海威物联科技有限公司 备品备件 65.36 62.52 111.74
大连软控机电有限公司 备品备件 30.47 1.77 0.49
青岛华控能源科技有限公司 备品备件 9.54 6.02 -
软控联合科技有限公司 备品备件 - 33.32 -
小计 25,414.12 8,468.33 9,402.21
报告期内，材料类采购主要系向抚顺伊科思新材料有限公司采购合成橡胶
（异戊橡胶），向益凯新材料有限公司采购合成橡胶（EVEC 胶），向青岛优享
供应链有限公司等公司采购备品备件。随着公司业务规模逐渐扩大，以及液体黄
金轮胎产量增加，公司对来自软控股份的合成橡胶和备品备件的需求也有所增
加。软控股份的主营业务之一为合成橡胶材料，根据软控股份公开披露信息，软
控股份合成橡胶材料的毛利率情况如下：
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合成橡胶材料 9.09% 13.28% 14.15%
其中：销售给赛轮轮胎 11.17%
销售给其他非关联方的毛利率 14.39%
注：2020 年、2021 年软控股份未公开披露其关联方与非关联方毛利率
由上表可知， 2019 年销售给赛轮轮胎的毛利率为 11.17%，其他非关联方的
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毛利率为 14.39%，由于销售的产品的结构不同（公司采购的主要为工业用橡胶，
非关联方包括医用橡胶，其中医用橡胶售价相对较高，毛利水平较高），因此毛
利率存在差异，但总体上与其他非关联方的毛利率相差较小，2020 年和 2021 年
软控股份未公开披露上述关联方和非关联方毛利率数据，根据对软控股份的访
谈，上述毛利率不存在重大差异。公司材料采购主要为合成橡胶，包括异戊橡胶
和 EVEC 胶；其中异戊橡胶作为天然橡胶的良好替代品，公司亦从其他供应商采
购部分进口的异戊橡胶，具体价格对比情况如下：
单价：万元/吨
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
抚顺伊科思新材料有限公司 1.10 0.92 0.95
其他无关联第三方采购价格 1.13 1.09 1.26
由于异戊橡胶的性能存在差异及来源渠道不同，因此价格上存在一定的差
异。由上表可知，从其他无关联第三方的采购价格略高于公司从抚顺伊科思新材
料有限公司采购价格，但总体差异不大。公司从抚顺伊科思新材料有限公司采购
的合成橡胶（异戊橡胶）主要参照新加坡交易所近月天然橡胶（TSR20）合约交
易日结算价格的平均价，按照市场普遍采用的协议价格公式计算得出，报告期内
定价原则保持一致，具有公允性。公司从益凯新材料有限公司采购的 EVEC 胶根
据成本加成的原则由双方协商确定采购价格。
报告期内，公司将与软控股份之间采购设备、模具、合成橡胶等采购业务均
归类为日常关联交易进行管理，并按照《关联交易管理决策制度》的要求，制订
年度预计日常关联交易议案，经董事会及股东大会审议表决通过，独立董事及监
事会均发表了同意意见。公司独立董事对公司报告期内的关联交易发表了如下意
见：“1、公司与关联方之间发生的关联交易均系正常经营活动所发生，该等关联
交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，不存在通过关联交易行为
损害上市公司及股东利益的情况；2、该等关联交易均已按照法律、法规、《公
司章程》及其他相关规定的要求，履行了有效的审批程序，相关信息披露及时，
符合法律规定；3、公司已经制订了完备的规范关联交易的制度和措施，有效的
保护了公司和其他股东的利益。
在董事会和股东大会审议过程中，实际控制人均回避表决，未参与关联交易
的决策过程。经对软控股份公开披露信息核查，软控股份与公司的日常关联交易
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也已经软控股份董事会及股东大会审议通过，独立董事对日常关联交易的合理
性、价格公允性发表了独立意见。
公司与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法
有效，并遵循市场化定价原则，定价公允。
二、预付关联方款项减值计提及后续情况，信用期与其他非关联方对比情况，
是否构成资金占用
（一）预付关联方款项减值计提及后续情况
报告期各期末，公司预付关联方的款项情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付关联方款项余额 13,448.48 37,123.55 -
预付工程款和设备款合计 52,884.31 53,531.65 18,565.13
预付关联方款项占比 25.43% 69.35% -
报告期各期末，公司预付关联方款项坏账准备计提情况如下 ：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付关联方款项余额 13,448.48 37,123.55 -
坏账准备 - - -
预付关联方款项净额 13,448.48 37,123.55 -
报告期各期末，公司预付关联方的款项为软控股份及其下属企业，具体情况
如下：
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
青岛软控机电工程有限
5,208.89 34,576.75 -
公司
青岛软控海科环保有限
- 1,906.08 -
公司
青岛海威物联科技有限
111.54 365.52 -
公司
青岛华控能源科技有限
8,122.96 273.11 -
公司
青岛优享供应链有限公
- 2.10 -
司
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软控联合科技有限公司 5.10 - -
小计 13,448.48 37,123.55 -
截至 2022 年 3 月末，上述预付款项的后续情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付关联方款项余额 13,448.48 37,123.55 -
截至 2022 年 3 月末仍挂
10,186.32 - -
账的余额
公司预付关联方的款项主要为设备款项，2020 年末、2021 年末金额分别为
37,123.55 万元和 13,448.48 万元，占公司预付工程款和设备款合计金额的比例分
别为 69.35%、25.43%。上述设备采购款为根据合同预付的部分款项，由于历史
清账情况良好，预付关联方的款项预期不会产生信用损失，因而报告期内，预付
关联方款项未计提减值准备。
（二）信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用
根据软控股份公开披露的信息，橡胶装备业务具有客户个性化要求明显、单
机价值高、技术含量较高、后续服务周期长等特点，针对行业特点，一般采用
3/3/3/1(30%启动款/30%发货款/30%安装调试完毕收款/10%质保款)或 3/6/1（30%
启动款/60%发货款/10%质保款）的销售信用政策。
报告期内，由于公司采购设备的金额较大，行业内相同类型的设备供应商一
般采取预收款模式，而公司通常按照预付、发货、验收、质保 4 个阶段进行付款，
如按照 3331 模式暨指在签订订单时支付合同总金额的 30%作为预付款，发货时
支付 30%，验收时支付 30%，剩余 10%作质保款在质保期满后支付。报告期内，
公司对软控股份及其下属公司设备类采购主要采取 3331 模式进行付款，对于其
他同类型的设备供应商根据供应商的不同通常采取 3331、3511、361（预付款 30%、
发货款 60%，质保款 10%）等模式，具体信用期取决于各个供应商的收款政策
及其与发行人协商的结果。对于模具类供应商，发行人通常采取 91 模式暨 90%
验收款，10%质保款，同类产品的可比供应商采取的收款政策基本相同。
报告期内，公司预付关联方款项期后清账情况良好，公司针对关联方与非关联
方均采用类似的信用政策，不存在重大差异。公司与关联方之间的预付款项均为公
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司日常生产经营活动的采购款，不构成资金占用情形。
此外，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度与
2021 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况出具了《中兴华报字（2020）
第 030028 号》、《中兴华报字（2021）第 030040 号》、《中兴华报字（2022）第
030013 号》专项说明，针对发行人关联方余额及形成原因进行了认定，发行人不存
在控股股东及其他关联方的资金占用。
三、关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易决策制度》《内部控制规则》及《重大交易决策制度》
等规章制度中对关联交易的决策权力与程序进行严格规定，明确关联方在关联交
易中的回避制度，避免和消除可能出现的关联方利用对公司经营和财务决策的影
响以损害公司及其他股东利益的行为。
报告期内，公司对以上日常关联交易履行的决策程序及信息披露义务，具体
如下：
期间 会议届次 议案名称
关于公司 2019 年度预计日常关联
2019 年度 第四届董事会第二十三次会议
交易的议案
第五届董事会第四次会议 关于公司 2020 年度预计日常关联
2019 年年度股东大会 交易的议案
2020 年度
关于调整 2020 年度日常关联交易
第五届董事会第八次会议
预计额度的议案
公司第五届董事会第二十次会议 关于公司 2021 年度预计日常关联
2021 年度
2020 年年度股东大会 交易的议案
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度提交董事会、股
东大会（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形
成相关议案并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联
董事及关联股东均按规定进行回避。
报告期内，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交
易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、股东
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大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文
件。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循
了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规
定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、获取了报告期内发行人与关联方之间关联交易相关统计数据；
2、获取了发行人及其他第三方交易涉及的主要合同、交易具体内容，了解并分
析关联交易的原因和合理性；
3、查阅了发行人预付账款的坏账计提政策，取得报告期后发行人关联方预付账
款的清账（收货）统计，分析发行人报告期后预付款项的清账（收货）情况；
4、实地走访发行人的主要关联交易方软控股份，函证报告期内发生的关联交易，
对于软控股份的销售定价策略，信用政策，销售给关联方及非关联方的毛利率情况
进行了解；
5、查阅发行人报告期内与关联交易相关的董事会、监事会和股东大会公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人关联采购主要系生产经营所需，向关联方采购商品和劳务的关联交易
真实，具有合理性；关联交易经过双方的董事会、股东大会审议通过，独立董事发
表了独立意见，关联交易遵循公平合理的定价原则，定价符合市场化原则；
2、报告期内，发行人与关联方发生的预付款项与公司日常生产经营相关，相关
坏账准备计提符合业务的实际情况，发行人与关联方发生的预付款项的信用期与非
关联方信用期基本保持一致，不存在资金占用情形；
3、报告期内，发行人关联交易履行了相关决策程序，信息披露合规。
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问题 9
根据申请文件，申请人报告期末货币资金、有息负债余额较高。请申请人：
（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、
具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归
集、非经营性资金占用等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。
（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”
的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情
况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账
户归集、非经营性资金占用等情形
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额及占营业收入的比例与同行业可比公司情
况对比如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
公司简称 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
森麒麟 154,430.76 29.83% 162,029.21 34.43% 90,458.96 19.76%
玲珑轮胎 231,733.90 12.47% 428,709.59 23.32% 374,408.12 21.81%
三角轮胎 173,424.39 19.37% 185,657.85 21.75% 176,709.83 22.25%
贵州轮胎 211,287.84 31.03% 190,476.96 27.98% 216,851.76 33.58%
风神股份 114,421.92 20.59% 109,706.66 19.67% 94,595.33 15.99%
通用股份 102,264.10 24.03% 49,351.25 14.31% 52,673.42 15.79%
平均值 164,593.82 22.89% 187,655.25 23.58% 167,616.24 21.53%
发行人 484,100.65 26.90% 436,942.69 28.36% 381,230.35 25.20%
由上表，报告期各期末发行人货币资金占营业收入的比例均略高于同行业可
比公司平均值，与森麒麟、贵州轮胎较为接近，处于行业合理范围内。
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报告期各期末，公司账面货币资金分别为 381,230.35 万元、436,942.69 万元
和 484,100.65 万元，货币资金持续增长且余额较大，主要系公司作为国内规模领
先的轮胎行业企业，需储备一定规模的资金来进行业务拓展以及项目建设等，随
着公司资产及经营规模不断扩张，公司日常营运资金的需求亦不断增加，同时为
应对新冠肺炎疫情所带来的经济环境不确定性以及美国对赛轮越南启动双反调
查所带来的经营风险，公司通过经营积累以及主动通过增加银行借款、非公开发
行股票等合理的筹资安排保证资金充足。
综上，公司货币资金余额较大符合公司业务特性，且货币资金相对规模与同
行业上市公司可比，具有合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 281.45 28.19 47.50
银行存款 307,549.45 258,417.90 291,617.56
其他货币资金 176,269.75 178,496.60 89,565.28
货币资金合计 484,100.65 436,942.69 381,230.35
公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金三部分构成。库存现金
主要用于公司零星开支以及应对东南亚疫情的备用；银行存款主要用于购置与开
发长期资产（包括各工厂新建、扩建项目投资和生产设备等固定资产更新与改
造），支付日常经营活动所需的流动资金（包括向供应商支付采购货款、支付人
员工资、缴纳税费等），以及偿还银行借款及支付利息等；其他货币资金主要为
银行承兑汇票保证金、信用证保证金、贷款保证金和保函保证金等，主要用作公
司或控股子公司开具银行承兑汇票、信用证、保函或申请银行贷款的保证性存款。
报告期各期末，公司货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存放在境内
300,909.33 62.16% 348,925.64 79.86% 231,633.13 60.76%
的款项
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存放在境外
183,191.33 37.84% 88,017.05 20.14% 149,597.22 39.24%
的款项
合计 484,100.65 100.00% 436,942.69 100.00% 381,230.35 100.00%
公司境内的银行存款及其他货币资金主要存放于中国四大国有银行、上市商
业银行、外资商业银行中国分行、国有政策性银行及少数地方商业银行；境外的
银行存款及其他货币资金主要存放于规模较大的外资银行、国有银行的境外分
行，资金安全性较高。
报告期各期末公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管
理政策，定期盘点，并对现金收支进行严格的审核。
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资
金占用等情形
公司所持有的使用受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证
金、贷款保证金和保函保证金等，该部分受限的资金通过公司其他货币资金进行
核算，其他货币资金具体明细如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票
73,239.03 41.55% 110,917.68 62.14% 62,693.59 70.00%
保证金
信用证保证金 39,481.75 22.40% 45,417.48 25.44% 4,513.63 5.04%
贷款保证金 61,900.00 35.12% 21,100.00 11.82% 21,465.93 23.97%
保函保证金 373.94 0.21% 804.09 0.45% 870.22 0.97%
其他 1,275.02 0.72% 257.34 0.14% 21.91 0.02%
合计 176,269.75 100.00% 178,496.60 100.00% 89,565.28 100.00%
报告期各期末，公司受限资金分别为 89,565.28 万元、178,496.60 万元和
176,269.75 万元，其中主要以银行承兑汇票保证金、信用证保证金和贷款保证金
为主。除上述受限资金外，发行人不存在其他货币资金被限制权利的情形。
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，保障
了上市公司资金方面的独立性，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经
营性资金占用等情形。
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针对报告期各年度，中兴华会计师已分别出具中兴华报字（2020）第 030028
号、中兴华报字（2021）第 030040 号、中兴华报字（2022）第 030013 号《关于
赛轮集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项说明》，不存在发行人控股股东或者其他关联方资金占用的情形。
二、说明有息负债金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期借款 412,540.35 281,490.82 368,746.79
一年内到期的非流动
110,385.71 169,956.48 42,228.98
负债
长期借款 297,057.69 120,275.96 190,408.22
租赁负债 6,690.20 - -
长期应付款 1,986.57 6,365.63 -
合计 828,660.52 578,088.88 601,383.99
报告期各期末，公司有息负债规模分别为 601,383.99 万元、578,088.88 万元
和 828,660.52 万元。公司有息负债余额较高的主要原因如下： ①随着公司销售
规模的扩大，为保障正常生产经营活动，公司扩大了有息负债规模以取得营运资
金；②为进一步增强公司综合竞争实力及更好应对国际贸易政策壁垒，公司近两
年加快推进产能建设，国内外主要工厂均有新建或扩建项目，报告期内购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 123,772.33 万元、154,720.61
万元和 259,061.54 万元，公司主要通过银行借款等债务融资方式筹措部分资金以
满足项目建设所需。
报告期各期末，公司有息负债余额及占营业收入的比例与同行业可比公司情
况对比如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
公司简称 负债收入 负债收入 负债收入
金额 金额 金额
比 比 比
森麒麟 233,244.21 45.05% 77,914.45 16.56% 183,149.94 40.00%
玲珑轮胎 721,632.84 38.84% 400,394.31 21.78% 897,692.30 52.30%
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三角轮胎 139,000.78 15.52% 154,254.39 18.07% 95,732.65 12.06%
贵州轮胎 240,353.95 35.30% 252,862.27 37.14% 349,578.39 54.13%
风神股份 162,347.23 29.21% 158,295.02 28.37% 229,787.16 38.85%
通用股份 273,924.24 64.37% 225,040.30 65.27% 174,280.91 52.25%
平均值 295,083.87 38.05% 211,460.12 31.20% 321,703.56 41.60%
发行人 828,660.52 46.04% 578,088.88 37.53% 601,383.99 39.75%
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+租赁负债+长期应
付款（应付融资租赁款）
报告期各期末，公司有息负债金额高于同行业平均值，主要系公司营业规模
较大，同时新建或扩建项目规模也较大，用于流动周转和项目建设的资金需求较
大。2019 年末，公司负债收入比略低于同行业可比公司平均值，2020 年末与 2021
年末高于同行业可比公司平均值 6.33 个百分点、7.99 个百分点，主要原因除公
司各年有息负债规模变化外，同行业上市公司森麒麟、玲珑轮胎、贵州轮胎等近
年来进行了一系列股权融资，各年负债收入比变化也较大。整体来看，公司负债
收入比绝对值部分年度与森麒麟、玲珑轮胎、贵州轮胎等较为接近，低于通用股
份。
综上，公司有息负债金额较大系满足其经营管理和项目建设的需要，具有商
业合理性。同时，同行业可比公司同样存在有息负债较高的情形，公司有息负债
金额较大亦符合行业特性。
三、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利
息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司财务费用明细情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 24,278.57 26,825.36 25,843.11
租赁负债利息支出 343.69 - -
减：资本化利息 595.41 609.96 7.59
减：利息收入 4,264.19 2,696.30 2,318.19
汇兑损益 5,347.26 7,462.21 -712.99
手续费及其他 2,316.63 2,618.84 2,367.52
合计 27,426.54 33,600.15 25,171.84
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报告期各期内，公司财务费用中利息支出分别为 25,843.11 万元、26,825.36
万元和 24,278.57 万元。
报告期内， 公司的利息收入主要来源于活期存款及定期存款所产生的利息，
公司报告期内利息收入与平均货币资金余额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 4,264.19 2,696.30 2,318.19
期初余额 436,942.69 381,230.35 234,342.63
货币资金 期末余额 484,100.65 436,942.69 381,230.35
平均余额 460,521.67 409,086.52 307,786.49
平均年化存款利率 0.93% 0.66% 0.75%
报告期各期末，公司货币资金的币种结构如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人民币 296,693.83 61.29% 294,834.82 67.48% 212,662.88 55.78%
美元 166,896.52 34.48% 113,762.07 26.04% 141,103.44 37.01%
其他外币 20,510.31 4.24% 28,345.81 6.49% 27,464.03 7.20%
合计 484,100.65 100.00% 436,942.69 100.00% 381,230.35 100.00%
2019 年至 2021 年，公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率
分别为 0.75%、0.66%和 0.93%，比率有所波动，主要与币种结构、存款期限以
及公司当期资金流入情况等密切相关。根据中国人民银行公布的存款基准利率，
报告期内国内人民币活期存款的基准利率为 0.35%，3 个月定期存款利率为
1.10%，6 个月定期存款的基准利率为 1.30%；美元活期存款和 7 天通知存款利
率一般仅为 0.05%，欧元、英镑、越南盾等外币存款利率亦相对较低。此外，2021
年 3 月公司非公开发行募集资金到账也使得当期利息收入增加。
报告期各期，公司平均年化存款利率水平处于合理区间范围，公司利息收入
与货币资金余额匹配。
四、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性
报告期各期末，发行人货币资金及有息负债余额较大的主要原因系公司业务
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规模较大、同时新建和扩建项目较多，具有经营现金流量大且资本性投入资金需
求量大的特征。随着公司资产和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增
加。公司维持充足的银行存款主要为保证各项业务的正常开展以及原料采购等生
产经营付款的及时性。除通过经营活动现金流入积累资金外，为满足经营及购置
与开发长期资产所需，公司通过银行借款等债务融资方式筹措储备资金，因此报
告期各期末保持一定规模的有息负债。
报告期各期末，公司货币资金及有息负债与收入规模的比例与同行业可比上
市公司的对比参见本题回复之“一”之“（一）货币资金金额较大的原因及合理
性”和“二、说明有息负债金额较大的原因及合理性”。公司货币资金及有息负
债与收入规模的比例处于同行业合理范围内，基本符合行业特性。
报告期各期末，公司货币资金与总资产的比例、有息负债占总负债的比例和
同行业可比公司对比如下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
公司简称 货币资金 有息负债/ 货币资金/ 有息负债/ 货币资金/ 有息负债/总
/总资产 总负债 总资产 总负债 总资产 负债
森麒麟 14.86% 62.22% 20.94% 35.63% 14.12% 65.50%
玲珑轮胎 6.79% 40.65% 14.63% 31.31% 14.09% 57.73%
三角轮胎 10.36% 24.85% 11.15% 26.63% 11.72% 19.13%
贵州轮胎 16.41% 34.66% 16.54% 38.12% 20.61% 51.43%
风神股份 15.23% 33.65% 14.62% 34.33% 13.08% 44.74%
通用股份 11.48% 59.19% 6.47% 56.88% 7.60% 53.26%
平均值 12.52% 42.54% 14.06% 37.15% 13.54% 48.63%
发行人 18.50% 55.11% 20.75% 47.21% 21.32% 57.45%
报告期各期末，公司货币资金占总资产比例和有息负债占总负债的比例较为
稳定，高于同行业平均水平，主要系公司报告期内业务规模较大且增长较快，并
且不断布局国内外新建和扩建项目，为满足日常营运资金和产能扩建的资本性投
入需求，同时为应对国内外疫情等外部环境变化的风险，保证一定的资金流动性，
公司主动通过银行借款等债务融资方式保证资金充足。
综上所述，报告期各期末，发行人货币资金和有息负债整体的情况符合行业
特性，符合公司正常生产经营活动的需要，具有合理性。
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五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
1、了解发行人关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度；
2、获取发行人各报告期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款
余额及使用受限情况，对主要银行账户实施函证程序，并关注是否存在与关联方
资金共管、银行账户归集等情形；
3、访谈发行人财务相关人员，了解公司货币资金的具体用途以及货币资金
及有息负债余额较大的原因及合理性；
4、查阅了发行人及主要子公司的征信报告、主要借款合同等文件；
5、获取报告期内发行人财务费用构成，测算并分析利息收入与货币资金余
额匹配性；
6、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告， 并与发行人财务
状况及融资情况进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人货币资金金额较大具有合理性，发行人及其子公司独立开立银行
账户，不存在资金被发行人合并范围外的关联方共管、银行账户被合并范围外的
关联方归集与非经营性资金占用的情形；
2、发行人有息负债金额较大，符合发行人业务特点及经营状况，具有合理
性；
3、报告期内，发行人利息收入与货币资金余额相匹配；
4、报告期内，发行人存贷规模符合行业特性，符合发行人正常生产经营活
动的需要，具有合理性。
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问题 10
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说
明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理
性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况 、账龄分布占比情况及可比公司情
况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高且增长幅度较大的
原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期
后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、
信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；
坏账准备计提情况，结合期后回款情况 、账龄分布占比情况及可比公司情况说
明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
1、报告期末应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额及账面价值变动情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款期末账面余额 243,521.71 199,095.14 166,979.19
应收账款期末账面余额增幅 22.31% 19.23% 7.50%
减：坏账准备 7,575.34 10,181.17 10,455.02
应收账款账面价值 235,946.37 188,913.97 156,524.17
应收账款账面价值占流动资
18.92% 18.33% 18.48%
产的比重
营业收入 1,799,842.85 1,540,498.92 1,512,783.93
应收账款余额占营业收入比
13.53% 12.92% 11.04%
例
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产比例分别为 18.48%、
18.33%和 18.92%，占比基本保持稳定；应收账款余额占营业收入的比例分别为
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11.04%、12.92%和 13.53%，整体呈上升趋势。
2020 年末，公司应收账款余额较 2019 年末增加 32,115.95 万元，增长幅度
为 19.23%，一方面系受到新冠疫情影响，部分客户回款速度总体放慢，另一方
面系随着 2020 年下半年疫情好转，公司 2020 年第四季度营业收入较 2019 年同
期增长 11.60%，应收账款余额随之增长较多所致。2021 年末，公司应收账款账
面余额较 2020 年末增加 44,426.57 万元，增长幅度为 22.31%，主要系伴随着公
司业务规模的扩大所致。
2、公司与同行业上市公司的对比情况
报告期期末，公司及同行业上市公司各期末应收账款余额占营业收入的比例
如下：
公司简称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
森麒麟 14.13% 12.65% 12.56%
玲珑轮胎 17.36% 15.76% 16.54%
三角轮胎 10.02% 9.63% 9.10%
贵州轮胎 14.36% 12.24% 13.36%
风神股份 12.31% 13.03% 14.22%
通用股份 20.14% 17.12% 16.93%
行业平均 14.72% 13.41% 13.78%
发行人 13.53% 12.92% 11.04%
报告期期末，公司应收账款余额占营业收入比例整体呈上升趋势，与同行业
上市公司的应收账款变化趋势一致，且略低于同行业上市公司平均水平。
综上，公司的应收账款金额与业务规模相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应
收账款规模较高的合理性
1、公司业务模式、信用政策
公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，轮胎贸易业务，以及轮胎循环
利用相关产品的研发、生产和销售。其中，公司营业收入主要来源于轮胎产品的
销售，报告期内轮胎产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 92.90%、94.69%
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和 93.75%。
报告期内，公司主要采用经销模式销售轮胎，通过经销商及其分销商将自有
品牌轮胎和定制品牌轮胎销售给最终用户；少量采用直销模式，直接向车企销售
轮胎。在配套市场，公司凭借过硬的品质和服务，已成为吉利、奇瑞、北汽、长
安、合众新能源、中国重汽、三一重工、卡特彼勒、潍柴雷沃重工等多家国内外
汽车企业的轮胎供应商。在国内替换市场，公司对一级经销商分别划定销售区域，
经销商在合同约定的销售区域内进行产品销售，目前市场网络已遍布全国；公司
统一制定产品的出厂价格，根据经销商要求安排发货；货款结算通过现款现货或
对优秀经销商采取先期授信、货到后一定期限付款的方式。在国外，公司根据市
场区域主要采取经销商代理分销的模式，销售网络已经涵盖北美、欧洲、东南亚
和非洲等国家和地区，与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，并利用其批
发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。
报告期内，公司境外销售业务占比较大，外销收入占主营业务收入的比例分
别为 74.12%、74.51%和 75.76%。针对境外销售业务，公司每年针对国外客户销
售购买信用保险，通常赔付比率为应收账款的 90%，长期合作的主要客户平均回
款期为 1-2 个月，外销新客户采取预付款、信用证方式。针对境内销售业务，对
于经销商，公司在其资产抵押额度内授予其一定信用额度，超信用额度部分则以
现款现货形式销售；对于境内配套销售客户，公司通常给予 3 个月左右的信用期。
2、公司应收账款周转率与同行业上市公司对比
报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次/年
财务指标 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
森麒麟 7.80 8.04 7.65
玲珑轮胎 6.07 6.41 5.82
三角轮胎 10.42 11.05 10.60
应收账款周转
贵州轮胎 7.78 8.03 6.98
率
风神股份 7.88 7.12 6.61
通用股份 5.88 5.97 6.47
行业平均 7.64 7.77 7.35
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发行人 8.13 8.42 9.39
报告期内，发行人的应收账款周转率均高于同行业可比上市公司的平均水
平。这主要系发行人在长期的发展中与众多经销商形成了良好的合作关系，且外
销客户占比较高，客户回款情况稳定良好。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况 、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
种类
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项计提坏账准备的应
15,566.97 6.39% 6,087.89 39.11% 9,479.08
收账款
按信用风险特征组合计
227,954.74 93.61% 1,487.45 0.65% 226,467.29
提坏账准备的应收账款
合计 243,521.71 100.00% 7,575.34 3.11% 235,946.37
2020 年 12 月 31 日
种类
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项计提坏账准备的应
21,144.85 10.62% 8,960.16 42.38% 12,184.69
收账款
按信用风险特征组合计
177,950.29 89.38% 1,221.01 0.69% 176,729.29
提坏账准备的应收账款
合计 199,095.14 100.00% 10,181.17 5.11% 188,913.97
2019 年 12 月 31 日
种类
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项计提坏账准备的应
21,031.42 12.60% 8,732.81 41.52% 12,298.61
收账款
按信用风险特征组合计
145,947.78 87.40% 1,722.22 1.18% 144,225.56
提坏账准备的应收账款
合计 166,979.19 100.00% 10,455.02 6.26% 156,524.17
报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备分别为 10,455.02 万元、10,181.17
万元和 7,575.34 万元，坏账准备的综合计提比例分别为 6.26%、5.11%和 3.11%，
整体呈下降趋势，主要系公司单项计提坏账准备的应收账款有所减少。报告期内，
公司严格按照应收账款坏账准备计提的会计政策足额计提坏账准备。
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2、期后回款情况
报告期内，公司应收账款回款情况稳定，各期末应收账款在期后的回款情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款余额 243,521.71 199,095.14 166,979.19
截至次年末回款金额 230,280.05 192,988.36 159,263.62
截至次年末回款比例 94.56% 96.93% 95.38%
注：2021 年 12 月 31 日的应收账款期后回款金额系为截至 2022 年 6 月 30 日数据
如上表所示，2019 年、2020 年和 2021 年末的应收账款回收情况良好，约
95%左右应收账款在次年均可收回；2021 年末的应收账款在期后 6 个月收回比例
为 94.56%。公司依据信用风险特征将应收账款划分为国内公司客户组合和国外
公司客户组合。公司根据各组合分别的历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失。公司采用谨慎的坏账准备计提政策，根据期后实际回款情况，公司
年末所计提应收账款坏账准备金额较为充分。
3、账龄分布占比情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 237,414.92 97.49% 191,379.56 96.12% 160,587.06 96.17%
1至2年 1,495.93 0.61% 3,210.98 1.61% 3,475.11 2.08%
2至3年 1,233.58 0.51% 2,243.97 1.13% 1,077.40 0.65%
3至4年 1,409.75 0.58% 452.93 0.23% 219.60 0.13%
4至5年 196.74 0.08% 219.49 0.11% 175.11 0.10%
5 年以上 1,770.78 0.73% 1,588.21 0.80% 1,444.92 0.87%
合计 243,521.71 100.00% 199,095.14 100.00% 166,979.19 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄主要为 1 年以内，各期末 1 年以内应收账
款占期末余额比例在 96%以上。
4、坏账计提比例及可比公司情况
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报告期各期，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备实际计提比例情
况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
森麒麟 13.61% 22.39% 22.45%
玲珑轮胎 5.09% 5.05% 4.21%
三角轮胎 10.57% 11.28% 6.23%
贵州轮胎 7.71% 12.55% 14.77%
风神股份 24.31% 20.95% 15.56%
通用股份 5.48% 5.96% 5.44%
平均值 11.13% 13.03% 11.44%
发行人 3.11% 5.11% 6.26%
公司应收账款坏账准备计提比例低于行业平均值,主要系各公司客户类型和
实际回款情况等差异所致。报告期内，公司以预期信用损失为基础计提坏账准备，
根据历史经营回款情况及前瞻性调整得出预期信用损失率。公司主要客户系国内
外知名轮胎销售商，客户质量良好，且各年外销收入占比 74%以上，公司每年为
国外客户购买信用保险，通常赔付比率为应收账款的 90%，应收账款回收风险低。
报告期内，公司 1 年以内账龄的应收账款占比达 96%以上，应收账款周转天数为
39-45 天左右，优于同行业平均水平。此外，公司坏账计提比例与同行业上市公
司玲珑轮胎、通用股份较为接近，亦处于同行业合理范围。同行业上市公司中外
销收入占比亦较高的森麒麟坏账实际计提比例较高主要系其下游配套业务部分
民营整车厂商客户经营困难，款项收回难度较大，森麒麟对该部分账款全额计提
坏账准备所致。
因此，公司的坏账准备计提符合公司的实际业务情况且反映了其对预期信用
损失的评估，坏账准备计提充分。
二、存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，
结合存货周转率、库龄分布及占比期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明
存货跌价准备计提的充分性
（一）存货余额较高且增长幅度较大的原因
1、存货余额情况
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报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 99,403.95 22.51% 70,836.97 25.46% 49,627.98 21.36%
自制半成品 15,162.76 3.43% 13,001.50 4.67% 9,467.25 4.07%
库存商品 285,319.88 64.60% 177,045.98 63.63% 150,632.95 64.83%
发出商品 33,845.25 7.66% 8,642.82 3.11% 11,987.66 5.16%
在途物资 7,956.09 1.80% 8,711.42 3.13% 10,641.95 4.58%
存货余额合计 441,687.94 100.00% 278,238.69 100.00% 232,357.80 100.00%
跌价准备 10,915.96 - 12,611.49 - 9,411.74 -
存货净额合计 430,771.98 - 265,627.21 - 222,946.06 -
报告期各期末，公司存货规模呈上升的趋势，2020 年末和 2021 年末，发行
人存货余额较上年同期分别增长 19.75%和 58.74%，主要系：（1）报告期内，
公司生产规模和销售规模持续上升，发行人基于轮胎销量持续增长，根据销售订
单及市场销售预计主动增加了存货储备；（2）受国际海运和转运周期变长等因
素影响，出口产品实现销售的平均周期加大，加上公司的销售规模持续增大，导
致期末库存商品和发出商品规模增大；（3）2021 年度公司采购的原材料价格上
涨导致原材料成本及库存商品生产成本有所上升，同时为应对原材料价格波动的
风险也适当增加了原材料储备。
2、与同行业上市公司相比，存货余额与营业成本情况
报告期各期末，公司存货余额与营业成本的比例和同行业可比公司对比如
下：
公司简称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
森麒麟 34.39% 25.85% 25.94%
玲珑轮胎 30.56% 21.69% 21.87%
三角轮胎 18.61% 13.72% 17.65%
贵州轮胎 15.59% 11.82% 13.36%
风神股份 21.40% 22.06% 20.37%
通用股份 44.65% 48.53% 41.26%
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平均值 27.53% 23.94% 23.41%
发行人 30.25% 24.81% 20.72%
报告期各期末，公司存货余额与营业成本的比例分别为 20.72%、24.81%和
30.25%，随着公司业务规模的扩大，存货也逐年增长。公司存货余额与营业成本
的比例 2019 年低于同行业上市公司平均水平，2020 年和 2021 年高于同行业上
市公司平均水平，主要系：（1）公司业务规模较大且生产基地相对同行业上市
公司较多，需要保持一定的库存水平以满足生产和销售的需求；（2）公司外销
收入占比较高，自 2020 年以来受新冠疫情因素影响，国际航运供不应求，国际
海运和转运周期变长，出口产品实现销售的平均周期加大，加上公司的销售规模
持续增大，导致年末存货余额增幅较大。同行业上市公司中，森麒麟的外销收入
占比较高，玲珑轮胎业务体量与发行人相当，因此公司存货余额与营业成本的比
例与森麒麟、玲珑轮胎也较为接近。
综上所述，公司系在经营过程中保持合理备货，存货余额较高符合公司业务
特性，具有合理性。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比
期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、报告期内存货跌价准备计提政策
报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值的计提存货跌价准备，按照成本高于其可变现净值的差额提取跌价准备。
在计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失并导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
公司存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中，产成品的可
变现净值的计算公式为：产成品可变现净值=正常市场价格*折扣率*（1-销售费
税率）。其中，折扣率系根据《集团超期成品库存产品管理规定》等内部存货管
理制度中的销售折扣政策及超期胎处理原则确定，主要决定因素包括各类轮胎的
品种、市场、库龄等。
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2、存货跌价计提具体情况
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
原材料 18.20 72.20 255.83
库存商品 10,897.75 12,539.29 9,155.90
存货跌价准备合计 10,915.96 12,611.49 9,411.74
占存货余额比例 2.47% 4.53% 4.05%
（1）各期末原材料计提跌价占比
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
原材料余额 99,403.95 70,836.97 49,627.98
跌价准备金额 18.20 72.20 255.83
占比 0.02% 0.10% 0.52%
报告期各期末，公司原材料跌价比例计提较低，主要系对部分储存时间较长
或不具备使用价值的备品备件计提的跌价准备，公司天然橡胶、合成橡胶、炭黑、
钢丝帘线等主要原材料均按需采购，周转速度快且可通用于各类轮胎的生产，因
而未计提跌价准备。
（2）库存商品及发出商品存货库龄及跌价计提情况
报告期各期末，公司库存商品及发出商品的库龄及跌价计提比例如下：
单位：万元
年度 库龄 存货余额 占比 跌价准备金额 跌价计提比例
1 年以内 317,752.51 99.56% 10,221.32 3.22%
1-2 年 699.74 0.22% 157.19 22.46%
2021 年 12 月 31 日
2 年以上 712.89 0.22% 519.24 72.84%
合计 319,165.13 100.00% 10,897.75 3.41%
1 年以内 173,643.87 93.51% 6,524.69 3.76%
1-2 年 7,279.32 3.92% 2,609.23 35.84%
2020 年 12 月 31 日
2 年以上 4,765.61 2.57% 3,405.37 71.46%
合计 185,688.80 100.00% 12,539.29 6.75%
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1 年以内 148,066.36 91.05% 4,762.94 3.22%
1-2 年 13,076.33 8.04% 3,218.20 24.61%
2019 年 12 月 31 日
2 年以上 1,477.92 0.91% 1,174.76 79.49%
合计 162,620.61 100.00% 9,155.90 5.63%
此外，公司未对在途物资、自制半成品（生产中间环节的终炼胶、胎胚等）
计提跌价准备，主要系该等存货可通用于公司各类型轮胎的生产，周转较快，未
出现减值迹象。
2021 年末，公司整体存货跌价计提比例较低主要系 2021 年度公司处理了较
多长库龄轮胎产品且当期末新增存货库龄均较短，公司存货库龄结构的改善所
致。
3、存货周转率及同行业可比公司情况
报告期各期，公司存货周转率与同行业可比公司情况对比如下：
单位：次/年
公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
森麒麟 3.66 3.87 3.41
玲珑轮胎 4.06 4.71 4.85
三角轮胎 6.57 6.52 5.05
贵州轮胎 7.84 7.98 6.94
风神股份 4.82 4.66 4.99
通用股份 2.42 2.30 2.65
行业平均 4.89 5.00 4.65
中位数 4.44 4.68 4.92
发行人 4.06 4.39 4.78
注：数据来源于同行业可比上市公司年度报告
由上表，2020 年和 2021 年，公司存货周转率低于同行业平均水平，主要系
公司外销占比较高，基于市场销售预计及受国际海运和转运周期变长的影响，期
末存货规模增加较多所致。整体来看，公司存货周转率仍高于森麒麟和通用股份，
与玲珑轮胎水平相当，处于行业合理范围内。
4、库龄分布及占比
报告期内，公司产成品库龄分布及占比、存货跌价计提情况如上文所述，各
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期末，公司一年以内的产成品占比均在 90%以上，产成品库龄情况良好，不存在
大规模积压存货的情况。
5、期后价格变动
报告期内，公司轮胎产品销售价格情况如下：
单位：元/条
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
平均售价 价格变动率 平均售价 价格变动率 平均售价
半钢胎 203.31 3.94% 195.60 -2.73% 201.10
全钢胎 861.01 -4.96% 905.96 -1.11% 916.17
非公路胎 7,196.36 3.32% 6,965.01 7.62% 6,472.06
由上表可见，2019 至 2021 年公司全钢胎平均销售价格呈下降趋势，半钢胎
平均价格存在一定幅度的波动，非公路胎平均售价呈上升趋势。公司在评估产成
品可变现净值时，已按照各单项产品的近期销售价格作为其预计售价，以预计售
价乘以折扣率并扣除相关税费计算可变现净值，从而考虑计提存货跌价准备。
6、同行业可比公司存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额比例与同行业可比公司对比情
况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
公司名称
存货余额 跌价准备 存货跌价计提比例
森麒麟 136,507.64 1,137.55 0.83%
玲珑轮胎 469,797.44 16,351.82 3.48%
三角轮胎 137,427.24 2,924.65 2.13%
贵州轮胎 96,404.14 1,118.37 1.16%
风神股份 106,793.26 1,868.40 1.75%
通用股份 171,081.89 1,257.02 0.73%
平均值 186,335.27 4,109.64 2.21%
发行人 441,687.94 10,915.96 2.47%
2020 年 12 月 31 日
公司名称
存货余额 跌价准备 存货跌价计提比例
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森麒麟 80,520.30 1,152.42 1.43%
玲珑轮胎 302,505.95 15,050.64 4.98%
三角轮胎 89,422.39 2,086.58 2.33%
贵州轮胎 61,455.73 812.93 1.32%
风神股份 102,099.67 1,909.47 1.87%
通用股份 146,283.38 968.48 0.66%
平均值 130,381.24 3,663.42 2.81%
发行人 278,238.69 12,611.49 4.53%
2019 年 12 月 31 日
公司名称
存货余额 跌价准备 存货跌价计提比例
森麒麟 80,581.16 1,619.05 2.01%
玲珑轮胎 289,214.18 13,342.75 4.61%
三角轮胎 111,257.69 3,189.94 2.87%
贵州轮胎 70,251.54 1,339.60 1.91%
风神股份 97,305.08 2,460.19 2.53%
通用股份 115,012.77 148.47 0.13%
平均值 127,270.40 3,683.33 2.89%
发行人 232,357.80 9,411.74 4.05%
报告期各期末，同行业可比上市公司的平均存货跌价计提比例分别为
2.89%、2.81%和 2.21%，公司同期存货跌价计提比例分别为 4.05%、4.53%和
2.47%，均高于同行业可比公司平均水平，存货跌价准备计提相对谨慎。影响轮
胎企业存货跌价准备的主要因素包括存货结构、业务模式、市场区域等，通过与
同行业各企业的数据对比，各企业间存货跌价准备计提比例均存在一定程度的差
异。
综上，报告期各期末，公司为满足生产和销售的需求备货以及外销国际海运
和转运周期变长等原因使得存货周转率低于同行业平均水平，符合公司自身的业
务特点，具有合理性；存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，存货
跌价准备比例谨慎合理，处于同行业合理水平，公司存货跌价准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
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1、针对应收账款规模较高的合理性、应收账款坏账准备计提的充分性，主
要履行了以下核查程序：
（1） 查阅了发行人报告期内的销售合同、 与销售相关的管理制度， 抽取
客户销售订单进行穿行测试，访谈发行人市场部相关人员，了解报告期内发行人
销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；
（2） 取得发行人报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄分析表， 分
析发行人应收账款与业务规模的匹配性；
（3） 访谈了发行人财务人员，了解发行人应收账款规模较高的原因，并结
合发行人业务规模，业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况分
析其合理性；
（4） 选取客户样本函证应收账款余额， 抽取报告期内营业收入相关会计
凭证，核查应收账款的真实性；
（5） 取得报告期后发行人主要客户的销售回款统计，分析发行人报告期后
回款情况；
（6） 分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核坏
账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并且与同行业可比上市公
司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析。
2、针对存货跌价准备计提的充分性，主要履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人审计报告及定期报告，了解发行人期末存货余额的
主要构成和变动情况，判断存货期末余额的变动是否与发行人业务变动的趋势相
符；
（2）访谈发行人主要财务人员，了解期末存货余额较高的原因及合理性，
了解发行人存货跌价准备计提政策具体情况；
（3）取得发行人各期末存货明细表和存货跌价计提明细，对存货实施监盘，
了解存货库结构、库龄情况、产成品销售价格情况，分析存货跌价准备计提的充
分性；
（4）查阅同行业可比上市公司报告，对比同行业可比上市公司的存货余额
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
占营业成本比例、存货周转率、存货跌价准备计提政策和计提比例，分析发行人
存货跌价准备计提政策的合理性和存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人应收账款金额较高主要与自身所处的行业特点、业务结算模式及
客户群体有关，与业务规模相匹配，应收账款周转率与同行业可比上市公司不存
在重大差异，具有合理性；发行人根据自身情况制定了审慎的坏账准备计提政策
并足额计提了应收账款坏账准备，与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账
准备计提充分；
2、发行人存货余额较高具有合理性，发行人存货周转率、库龄分布及占比
符合公司的业务模式；发行人的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要
求，存货期后价格未出现重大变化，存货跌价准备计提充分，处于同行业合理水
平。
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
问题 11
根据申请文件，报告期内申请人固定资产、在建工程余额较高。请申请人：
（1）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；
在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值
准备计提的充分性。（3）结合产能利用率等情况分析固定资产是否存在减值迹
象，并说明固定资产减值准备计提情况，减值计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情
形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形
（一）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的
情形
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 95,256.53 万元、77,297.77 万
元和 144,437.01 万元，占非流动资产的比重分别为 10.13%、7.19%和 10.54%，
具体金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在建工程账面余额 144,814.51 77,675.28 95,634.04
减：减值准备 377.51 377.51 377.51
在建工程账面价值 144,437.01 77,297.77 95,256.53
如上表所述， 截至报告期末，公司在建工程账面余额为 144,814.51 万元，
在建项目明细及账龄情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
在建项目名称 账龄
账面余额
赛轮柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项
42,308.92 1 年以内
目
赛轮越南三期项目 35,378.86 1 年以内
赛轮潍坊年产 600 万套半钢子午线轮胎及年
30,745.53 1 年以内
产 120 万套全钢子午线轮胎项目
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亨通能源锅炉改造项目 6,037.24 1 年以内
集团全钢扩产 80 万套项目 5,380.49 1 年以内
赛轮东营年产 1,500 万条大轮辋高性能子午 1 年以内 2,105.98 万元，
3,624.78
线轮胎项目 1-2 年 1,518.80 万元
1 年以内 2,675.61 万元，
赛轮越南半钢设备改造安装项目 2,710.51
1-2 年 34.90 万元
1 年以内 1,209.85 万元，
青岛工厂非公路轮胎项目 2,427.50 1-2 年 204.87 万元，2-3
年 1,012.78 万元
1 年以内 1,928.93 万元，
集团半钢设备安装改造项目 2,133.23
1-2 年 204.30 万元
1 年以内 1,839.88 万元，
赛轮研发中心项目 1,949.85
1-2 年 109.97 万元
与固铂越南合资的 240 万套全钢子午线轮胎 1 年以内 136.87 万元，
1,704.28
项目 1-2 年 1,567.42 万元
1 年以内 1,474.25 万元，
集团密炼项目 1,483.40
1-2 年 9.15 万元
1 年以内 1,147.71 万元，
集团全钢设备安装改造项目 1,156.39
1-2 年 8.67 万元
1 年以内 650.18 万元，
集团办公系统信息化项目 1,132.72
1-2 年 482.54 万元
沈阳年产 300 万套高性能智能化全钢载重子 1-2 年 785.08 万元，3
943.63
午线轮胎项目 年以上 158.55 万元
集团能源动力设备安装改造项目 713.56 1 年以内
1 年以内 48.17 万元，1-2
集团热电厂设备安装改造项目 90.75
年 42.58 万元
2-3 年 1.49 万元，3 年
集团试验工厂设备安装改造项目 10.27
以上 8.78 万元
1 年以内 3,735.99 万元，
其他项目 4,882.60 1-2 年 1,045.75 万元，3
年以上 100.85 万元
合计 144,814.51 -
截至 2021 年末，公司上述在建工程项目账龄为 1 年以内的金额占比为
94.96%，账龄在 1 年以上的项目主要系处于正常建设期内或设备尚在测试中，部
分闲置状态的设备已经计提减值准备。
（二）在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形
1、在建工程结转为固定资产的标准和时点
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在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达
到预定可使用状态后结转为固定资产。
2、报告期在建工程转固情况
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关要求，结合在建工程项目
进展情况，将符合条件的在建工程项目及时转入固定资产。报告期内，公司在建
工程转固金额分别为 41,446.60 万元、150,264.24 万元和 234,711.39 万元，具体
情况如下：
（1）2021 年末在建工程情况
单位：万元
2020.12.31 本期增加金 本期转入固 本期其他 2021.12.31 截至 2021 年末
项目名称
余额 额 定资产金额 减少金额 余额 是否投入运营
柬埔寨年产 900 万套
- 56,446.91 14,137.99 - 42,308.92 部分运营
半钢子午线轮胎项目
越南三期项目 - 35,378.86 - - 35,378.86 否，建设中
潍坊年产 600 万套半钢
子午线轮胎及年产 120
- 58,825.61 20,362.27 7,717.81 30,745.53 部分运营
万 套 全 钢 子 午线 轮 胎
项目
亨 通 能 源 锅 炉改 造 项
- 6,037.24 - - 6,037.24 否，建设中
目
集团全钢扩产 80 万套
- 23,231.68 17,808.77 42.42 5,380.49 部分运营
项目
赛轮东营年产 1500 万
条 大 轮 辋 高 性能 子 午 12,264.96 21,198.39 29,328.84 509.73 3,624.78 部分运营
线轮胎项目
赛 轮 越 南 半 钢设 备 改
1,801.70 3,362.33 2,423.75 29.77 2,710.51 部分运营
造安装项目
青 岛 工 厂 非 公路 轮 胎
5,305.10 1,007.39 3,851.33 33.66 2,427.50 部分运营
项目
集 团 半 钢 设 备安 装 改
297.50 11,036.68 9,165.55 35.40 2,133.23 部分运营
造项目
赛轮研发中心项目 474.57 2,142.92 622.35 45.28 1,949.85 部分运营
与固铂合资的 240 万套
1,861.83 4,640.28 4,797.82 - 1,704.28 部分运营
全钢子午线轮胎项目
集团密炼项目 1,265.38 1,750.90 1,495.14 37.74 1,483.40 部分运营
集 团 全 钢 设 备安 装 改
584.27 1,133.76 561.64 - 1,156.39 部分运营
造项目
集 团 办 公 系 统信 息 化
516.81 717.19 74.19 27.08 1,132.72 部分运营
项目
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2020.12.31 本期增加金 本期转入固 本期其他 2021.12.31 截至 2021 年末
项目名称
余额 额 定资产金额 减少金额 余额 是否投入运营
沈阳年产 300 万套高性
能 智 能 化 全 钢载 重 子 46,899.99 76,456.93 121,703.11 710.17 943.63 部分运营
午线轮胎项目
集 团 能 源 动 力设 备 安
- 770.01 52.02 4.44 713.56 部分运营
装改造项目
集 团 热 电 厂 设备 安 装
421.05 40.25 370.54 - 90.75 部分运营
改造项目
集 团 试 验 工 厂设 备 安
1,084.13 -10.79 1,063.07 - 10.27 部分运营
装改造项目
赛轮越南年产 120 万套
全钢子午线轮胎和 3 万 1,742.69 383.94 2,126.63 - - 是
吨非公路胎项目
其他项目 3,155.30 12,145.95 4,766.36 5,652.29 4,882.60 部分运营
合 计 77,675.28 316,696.42 234,711.39 14,845.80 144,814.51
（2）2020 年末在建工程情况
单位：万元
2019.12.31 本期增加金 本期转入固 本期其他 2020.12.31 截至 2020 年末
项目名称
余额 额 定资产金额 减少金额 余额 是否投入运营
沈阳年产 300 万套高性
能 智 能 化 全 钢载 重 子 1,681.38 58,220.77 12,999.32 2.83 46,899.99 部分运营
午线轮胎项目
赛轮东营年产 1500 万
条 大 轮 辋 高 性能 子 午 222.95 28,751.81 15,217.55 1,492.25 12,264.96 部分运营
线轮胎项目
青 岛 工 厂 非 公路 轮 胎
2,819.10 3,033.82 394.82 153.00 5,305.10 部分运营
项目
与固铂合资的 240 万套
80,739.03 29,675.57 108,552.78 - 1,861.83 部分运营
全钢子午线轮胎项目
赛 轮 越 南 半 钢设 备 改
41.35 2,729.52 969.17 - 1,801.70 部分运营
造安装项目
赛轮越南年产 120 万套
全钢子午线轮胎和 3 万 2,384.43 1,005.94 1,647.68 - 1,742.69 部分运营
吨非公路胎项目
集团密炼项目 37.31 1,538.60 197.33 113.21 1,265.38 部分运营
集 团 试 验 工 厂设 备 安
824.64 259.49 - - 1,084.13 否，建设中
装改造项目
集 团 全 钢 设 备安 装 改
68.87 866.96 282.69 68.87 584.27 部分运营
造项目
集 团 办 公 系 统信 息 化
75.62 540.24 - 99.06 516.81 部分运营
项目
赛轮研发中心项目 4,251.82 2,050.94 5,805.81 22.37 474.57 部分运营
集 团 热 电 厂 设备 安 装
362.09 58.96 - - 421.05 否，建设中
改造项目
集 团 半 钢 设 备安 装 改 767.52 1,667.43 2,039.83 97.61 297.50 部分运营
7-1-100
赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
造项目
其他项目 1,357.93 3,965.14 2,157.27 10.50 3,155.30 部分运营
合 计 95,634.04 134,365.18 150,264.24 2,059.70 77,675.28
（3）2019 年末在建工程情况
单位：万元
2018.12.31 本期增加金 本期转入固 本期其他 2019.12.31 截至 2019 年末
项目名称
余额 额 定资产金额 减少金额 余额 是否投入运营
与固铂合资的 240 万套
- 83,892.94 3,153.91 - 80,739.03 部分运营
全钢子午线轮胎项目
赛轮研发中心项目 322.64 4,251.82 - 322.64 4,251.82 部分运营
青 岛 工 厂 非 公路 轮 胎
5,848.60 8,251.87 11,281.37 - 2,819.10 部分运营
项目
赛轮越南年产 120 万套
全钢子午线轮胎和 3 万 1,118.41 10,966.77 9,628.06 72.68 2,384.43 部分运营
吨非公路胎项目
沈阳年产 300 万套高性
能 智 能 化 全 钢载 重 子 3,513.23 2,365.20 4,197.06 - 1,681.38 部分运营
午线轮胎项目
集 团 试 验 工 厂设 备 安
823.15 1.49 - - 824.64 否，建设中
装改造项目
集 团 半 钢 设 备安 装 改
4,074.28 1,005.09 4,311.85 - 767.52 部分运营
造项目
集 团 热 电 厂 设备 安 装
7.57 688.07 333.55 - 362.09 部分运营
改造项目
赛轮东营年产 1500 万
条 大 轮 辋 高 性能 子 午 472.94 162.34 412.33 - 222.95 部分运营
线轮胎项目
集 团 办 公 系 统信 息 化
23.81 264.54 3.59 209.14 75.62 部分运营
项目
集 团 全 钢 设 备安 装 改
149.90 648.57 729.60 - 68.87 部分运营
造项目
赛 轮 越 南 半 钢设 备 改
69.57 860.01 851.56 36.67 41.35 部分运营
造安装项目
集团密炼项目 243.30 309.59 250.30 265.28 37.31 部分运营
其他项目 3,849.07 4,280.24 6,293.43 477.94 1,357.93 部分运营
合 计 20,516.47 117,948.53 41,446.60 1,384.35 95,634.04
报告期内，除已转入固定资产的部分，在建工程不存在已投入运营的情况，
不存在未及时转固情形。
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二、说明在建工程减值准备计提的充分性
（一）在建工程减值准备计提的会计政策
根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司在每期末判断在建工程是否存
在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减
值准备。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可
能发生减值的，确定在建工程可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值
减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（二）在建工程减值准备计提的充分性
报告期内，公司根据以上标准对在建工程项目情况进行了减值测试。报告期
内，公司在建工程减值准备主要系 2019 年青岛工厂非公路轮胎项目中的航空胎
研发项目减值，该项目于 2018 年底已停滞未继续开展，航空胎成型机设备处于
闲置状态，故于 2019 年底计提了 377.51 万元资产减值损失。除此之外，公司其
他在建工程无明显减值迹象，因而未计提在建工程减值准备。公司主要在建工程
均为产能扩张或产业一体化建设需要，全面建设升级全钢胎、半钢胎以及非公路
胎等各类型轮胎，以满足轮胎行业的快速发展。
综上，除青岛工厂非公路轮胎项目外其他在建工程均按计划施工，不存在长
期停建等可能引起减值的相应迹象，无需计提在建工程减值准备。
三、结合产能利用率等情况分析固定资产是否存在减值迹象，并说明固定资
产减值准备计提情况，减值计提是否充分
公司在每个资产负债表日判断固定资产是否存在可能减值的迹象，报告期内
公司已对固定资产进行充分评估。报告期各期末，公司固定资产减值情况如下：
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
原值 减值准备 原值 减值准备 原值 减值准备
房屋及建筑
304,283.71 - 268,744.30 508.05 243,479.03 508.05
物
机器设备 1,059,305.28 3,098.22 864,227.22 3,543.27 751,439.74 4,446.43
电子设备 16,965.08 - 14,351.23 - 11,878.39 -
运输工具 9,304.89 - 7,929.47 0.26 6,679.34 -
其他设备 66,402.58 30.11 51,354.11 30.11 41,185.09 52.41
合计 1,456,261.53 3,128.33 1,206,606.32 4,081.70 1,054,661.58 5,006.89
由上表可知，报告期各期末公司固定资产存在减值的资产主要为闲置机器设
备。报告期各期末，除已计提的资产减值准备外，公司主要固定资产房屋及建筑
物和机器设备整体运行状况良好。公司在每个资产负债表日已对可能存在减值迹
象的资产进行充分评估，除已单项计提的固定资产减值准备外，其他相关资产不
存在减值迹象，减值计提充分合理。
报告期内，公司轮胎产品的产能利用率和产销率情况如下：
产品大类 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能利用率 77.70% 85.13% 82.93%
半钢胎
产销率 96.87% 98.71% 101.35%
产能利用率 78.13% 94.42% 98.15%
全钢胎
产销率 92.80% 91.83% 100.46%
产能利用率 71.80% 67.40% 67.14%
非公路胎
产销率 100.86% 90.42% 114.42%
2019 年和 2020 年公司半钢胎和全钢胎的产能利用率分别在 80%和 90%以
上，均保持较高水平；2021 年产能利用率有所下降一方面系当期新建半钢轮胎
产能 500 万条、全钢轮胎 405 万条达产，产能在全年内逐步释放，导致全年实际
产出能力低于产能，另一方面由于国内轮胎市场不及预期以及国内工厂因为“双
反”等原因出口受阻，国内轮胎工厂产能利用率有所下降。报告期内，公司非公
路胎的产能利用率逐年上升。
此外，根据同行业上市公司玲珑轮胎的公告披露，其 2019 年至 2021 年的产
能利用率分别为 85.67%、85.84%和 86%，玲珑轮胎业务规模、生产基地数量、
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境内外布局与公司较为相似，其产能利用率水平和公司亦相当。
因此，整体来看，公司生产情况良好，主要固定资产房屋及建筑物和机器设
备整体运行状况亦良好，不存在减值迹象，针对部分闲置机器设备公司也已充分
计提减值。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
1、取得发行人各期末在建工程明细，了解各项目建设情况及工程进度，分
析在建工程账期较长的原因；
2、访谈发行人财务人员，了解公司在建工程和固定资产减值准备计提的会
计政策，分析在建工程和固定资产减值准备计提充分性；
3、访谈发行人相关人员在建工程项目建设进度与整体进展情况，了解进度
是否符合预期，是否存在停建、缓建的情况，核实是否存在明显减值迹象；
4、查阅本期已完工的主要在建项目的验收报告、工程进度确认单等在建工
程转固依据的原始凭据，检查在建工程结转会计处理是否及时和准确；
5、获取发行人产能利用率、产销率和毛利率情况，分析发行人主要固定资
产是否存在减值迹象；
6、执行固定资产抽盘程序，现场查看固定资产状态，核查是否存在闲置或
毁损的情况，并在盘点过程中向生产人员了解机器设备运行情况，判断是否存在
固定资产减值迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人在建工程根据建设进度投入运营，在建工程账龄主要在 1 年以内，
不存在未及时转固情形；
2、除青岛工厂非公路轮胎项目中的航空胎研发项目外，不存在长期停建等
可能引起减值迹象的情形，在建工程减值准备计提充分；
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3、发行人轮胎生产线相关固定资产使用状况良好，产能利用率和产销率处
于较高水平。发行人在每个资产负债表日已对可能存在减值迹象的资产进行充分
评估，除单项计提固定资产减值准备外，其他相关资产不存在减值迹象，固定资
产减值准备计提充分。
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问题 12
根据申请文件，报告期末申请人商誉余额 2.32 亿元。请申请人补充说明：
（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。
（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比
较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情
况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评
估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情
况
（一）商誉形成情况
报告期各期末，公司商誉具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一、账面原值 43.343.52 45,201.62 50,821.26
赛轮沈阳 3,329.90 3,329.90 3,329.90
赛轮北美 19,861.89 20,784.21 23,573.68
动力轮胎 20,151.73 21,087.51 23,917.68
二、商誉减值 20,151.73 21,087.51 23,917.68
赛轮沈阳 - - -
赛轮北美 - - -
动力轮胎 20,151.73 21,087.51 23,917.68
三、商誉账面价值 23,191.79 24,114.11 26,903.58
赛轮沈阳 3,329.90 3,329.90 3,329.90
赛轮北美 19,861.89 20,784.21 23,573.68
动力轮胎 - - -
上述商誉均系报告期前形成，具体形成情况如下：
1、收购赛轮沈阳形成的商誉
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赛轮沈阳成立于 2006 年 6 月，曾用名为沈阳和平子午线轮胎制造有限公司。
公司收购沈阳和平前，自然人孙绍刚先生持有其 100%股权。
为进一步扩大公司的生产经营规模、增强企业竞争力，公司收购了沈阳和平
100%股权。截至 2012 年 6 月 30 日，沈阳和平审计后的净资产为-137.47 万元，
评估后的净资产为 12,306.65 万元。交易双方以沈阳和平评估后的净资产为作价
基础，协商确定本次股权转让总价款为 12,000 万元，收购对价与赛轮沈阳于购
买日可辨认净资产公允价值的差额确认商誉 3,329.90 万元。
2、收购赛轮北美和动力轮胎形成的商誉
（1）商誉的形成
为拓展北美市场，2014 年 4 月 18 日，赛轮轮胎全资子公司沈阳和平在加拿
大安大略设立的全资子公司 2326678 Ontario Inc. (简称“和平安大略”）与
CONSUN Investments Limited（简称“金信投资”）签署《股权转让协议》。根据
协议约定，和平安大略拟以 28,080 万元人民币收购金信投资持有的福锐特橡胶
52%股权，加上和平安大略原持有福锐特橡胶 48%股权，和平安大略完成对福锐
特橡胶 100%控股。同时，和平安大略以人民币 8,072.41 万元收购福锐特橡胶持
有的国马集团 80,000 股优先股。同日，和平安大略与 1672443 Ontario Inc.、
1672444 Ontario Inc.、Elitestar Overseas Trading Corporation 及自然人 Tim Tappin
签署《股权转让协议》，和平安大略共以 7,200 万元人民币收购上述 4 个股东合
计持有的国马集团 10%股权。上述并购完成后，赛轮轮胎通过和平安大略持有福
锐特橡胶 100%股权，间接持有国马集团 85%股权，从而实现对福锐特橡胶及其
子公司国马集团控制，纳入公司合并范围。
于购买日（2014 年 6 月 30 日）福锐特橡胶的可辨认净资产公允价值为
67,844.60 万元人民币，与其全部股权购买对价 113,154.99 万元所形成的 45,310.39
万元差额被确认为商誉，初始确认商誉金额为 45,310.39 万元。
（2）商誉的重新分摊
福锐特橡胶的子公司国马集团的主营业务包含轮胎销售的合同业务和批发
业务。2018 年及以前年度，国马集团管理层对于合同业务及批发业务进行统一
管理，公司将轮胎销售的合同业务及批发业务资产组认定为一项资产组组合。
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2019 年赛轮轮胎完成对国马集团架构及业务的调整，国马集团被重组为赛
轮北美和动力轮胎。其中，赛轮北美从事轮胎销售的合同业务（指公司接到客户
订单后，自赛轮轮胎所属工厂采购，直接运抵客户处，赛轮北美无仓库），动力
轮胎从事轮胎销售的批发业务（自中国采购第三方品牌轮胎及自赛轮北美采购赛
轮品牌轮胎后，存放仓库，然后对外开展批发销售业务）。赛轮北美及动力轮胎
按照各自经营模式分别独立开展经营活动，赛轮轮胎不再对赛轮北美及动力轮胎
进行一体化管理，故将原商誉重新分摊至轮胎销售-合同业务、轮胎销售-批发业
务两个资产组。2019 年 12 月 31 日，将轮胎销售-合同业务及轮胎销售-批发业务
分别作为单独的资产组进行减值测试。
发行人根据动力轮胎、赛轮北美的业务拆分规则，并参照并购时评估基准日
时点合同业务及批发业务资产组公允价值占比情况，对并购日商誉进行分摊。截
至 2019 年 12 月 31 日，重新分摊前的商誉金额为人民币 47,491.36 万元，分摊后
轮胎销售-批发业务分摊的商誉金额为人民币 23,917.68 万元，轮胎销售-合同业
务分摊的商誉金额为人民币 23,573.68 万元。2020 年末和 2021 年末公司商誉账
面原值变化主要系外币报表折算差额。
（二）标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
1、标的资产报告期业绩情况
报告期内，标的资产报告期业绩情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
公司名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
赛轮沈阳 804,704.64 675,056.63 672,789.45 11,058.17 16,082.47 21,640.35
赛轮北美 499,461.99 439,386.91 408,841.75 12,214.17 7,026.69 7,407.03
动力轮胎 104,585.28 86,364.66 109,288.56 6,046.14 3,233.01 4,315.42
注：标的资产财务数据系合并口径
2、业绩承诺的实现情况
公司收购上述标的资产均出于自身经营战略和业务发展考量，并在双方协商
一致基础上达成交易意向，对标的资产及交易对手均未设置业绩承诺，因此不存
在业绩承诺实现情况。
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二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的
比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）赛轮沈阳
2012 年公司收购赛轮沈阳时，聘请了上海立信资产评估有限公司（具有从
事证券、期货业务资格）对赛轮沈阳在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的净资产进
行了评估，考虑到我国当时资本市场发展刚处于起步阶段，企业整体交易案例极
少，可比因素收集极为困难，可比因素对于企业价值的影响难于衡量，本次评估
排除了采用市场法评估，另考虑企业历年亏损，净资产为负，不宜使用收益法，
本次评估最终选用成本法的评估结果。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2012）第 296 号《资产
评估报告书》，赛轮沈阳在评估基准日 2012 年 6 月 30 日的净资产评估价值为
12,306.65 万元（评估方法为成本法）。
综上，公司收购赛轮沈阳不涉及收益法评估，故不对收购时按照收益法评估
预测的收入、盈利情况与实际情况进行比较。
（二）赛轮北美和动力轮胎
2014 年 4 月，赛轮轮胎全资子公司和平安大略”以 28,080 万元人民币收购金
信投资持有的福锐特橡胶 52%股权，以人民币 8,072.41 万元收购福锐特橡胶持有
的国马集团 80,000 股优先股，以 7,200 万元人民币收购国马集团 10%股权。截至
本次交易前，福锐特橡胶除持有国马集团 75%股权外，无其他对外投资或实体
经营业务。
根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第 145 号《赛轮集
团股份有限公司收购股权所涉及的 GOMA International Corp. 股东全部权益价值
评估报告》 ，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，分别按资产基础法和收益法进
行了评估，报告中预测业绩与国马集团实际业绩对比如下：
单位：万元
预测业绩
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 393,090.72 437,566.72 487,907.96 535,164.57 585,547.32
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归属于母公司
7,998.93 9,711.00 11,737.63 13,442.45 15,232.76
股东的净利润
实际业绩
项目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 417,090.30 366,130.92 403,353.87 528,624.85 477,529.95
归属于母公司
8,634.15 2,547.22 7,731.98 13,202.48 3,199.60
股东的净利润
由上，除 2014 年外，公司 2015 年至 2018 年实际收入低于收购国马集团时
的预测收入，实际净利润亦小于预测数，该等差异主要系基于市场情况变化、公
司对国马集团的经营及定价策略等进行调整等原因，国马集团的产品结构及毛利
率、融资情况等较预期发生了一定波动，且收购时的评估基准日的汇率与实际各
年平均汇率存在差异，导致公司财务指标与收益法预测数之间存在一定差异，具
有合理性。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉
减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在
差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内，公司商誉减值的具体情况
报告期内，公司商誉减值的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
赛轮沈阳 - - -
赛轮北美 - - -
动力轮胎 20,151.73 21,087.51 23,917.68
商誉减值合计 20,151.73 21,087.51 23,917.68
报告期内，赛轮沈阳和赛轮北美商誉未出现减值迹象，发行人的商誉减值主
要系 2019 年对动力轮胎的商誉减值，已经全额计提减值准备，2020 年和 2021
年商誉减值准备变动主要系外币报表折算差额。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与
收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、商誉减值测试的具体方法
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按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含
商誉的相关资产组进行减值测试。公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期
经营性资产组）单独作为一个资产组并至少在每年年度终了时进行减值测试。公
司将资产组账面价值（包括所分摊的商誉）与其可收回金额进行比较，确定资产
组是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产组的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。
鉴于赛轮沈阳全钢子午线轮胎业务、赛轮北美轮胎销售-合同业务、动力轮
胎轮胎销售-批发业务等各资产组（简称：标的资产组）无活跃交易市场，无法
可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8
号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应
当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，因此采用收益法将资
产组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可回收价值。在商誉资产组的可
回收价值低于其账面价值时确认商誉减值损失，反之则不确认商誉减值损失。
2、商誉减值测试的关键参数
公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势预测确定增长率和毛利率，其预
计现金流量以公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量
维持不变。公司采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率为折现率。公司
采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
报告期内商誉减值测试的主要参数预测期及相应增长率、稳定期增长率、毛利率
和折现率如下：
标的资产组 主要参数 2021 年 2020 年 2019 年
5 年预测期收入
4% 3% 3%
增长率
赛轮沈阳全 稳定期增长率 0% 0% 0%
钢子午线轮 毛利率 16.31%-16.44% 17.93%-18.15% 20.49%
胎业务 2021-2022 年为
2022 年为 12.56%，
折现率 2023-2026 年为 12.81%；2023-2025 13.21%
14.24% 年为 14.52%
赛轮北美轮 5 年预测期收入
3.5% 6% 7%
胎销售-合 增长率
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同业务 稳定期增长率 0% 0% 0%
毛利率 7.56%-7.60% 6.75%-6.93% 7.19%-7.37%
折现率 12.63% 11.61% 13.40%
5 年预测期收入
/ 2% 2%
增长率
动力轮胎轮
胎销售-批 稳定期增长率 / 0% 0%
发业务 毛利率 / 18.13%-18.42% 18.24%-18.53%
折现率 / 11.61% 13.40%
注：因公司已于 2019 年末对动力轮胎的商誉全额计提减值，2021 年末未再对动力轮胎资产
组进行商誉减值测试
报告期各期末，经测试赛轮沈阳全钢子午线轮胎业务及赛轮北美销售业务可
收回金额均高于包含商誉资产组的账面价值，不存在减值。2019 年动力轮胎销
售业务可收回金额低于包含商誉资产组的账面价值，计提减值情况如下：
单位：万元
动力轮胎销售业务 金额
商誉的账面价值① 23,917.68
未确认归属于少数股东权益的商誉账面金额② 4,220.77
包含归属于少数股东权益的商誉账面金额③=①+② 28,138.45
资产组的账面价值④ 482.53
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ 28,620.98
资产组预计未来现金流量现值(可收回金额) ⑥ 462.09
商誉减值损失（大于 0 时）⑦=⑤-⑥ 28,158.89
应确认的商誉减值损失⑧=if（⑦>③,③,⑦） 28,138.45
分摊至归属于公司的商誉减值损失 23,917.68
综上，经评估，动力轮胎包含整体商誉的资产组应确认减值损失 28,158.89
万元，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，减值损失金额应当先抵减分摊
至资产组中商誉的账面价值，因减值损失金额高于评估基准日动力轮胎 100%商
誉的账面价值，因此公司将 2019 年年末合并报表中动力轮胎商誉账面余额
23,917.68 万元予以全部计提减值。
3、商誉减值计提是否充分、谨慎
（1）预测期增长率的合理性
公司基于资产组过去的业绩、行业的发展趋势和公司对市场发展的预期估计
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以及市场参与者的管理水平，对未来 5 年的营业收入及毛利按照业务类别分别
进行预测。
公司拥有专业的管理团队，在轮胎产品的研发、生产和销售行业拥有丰富的
经验和知识。预期增长率及毛利率充分考虑公司对未来市场的最新信息的掌握、
判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
（2）稳定期增长率的合理性
公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
（3）税前折现率的合理性
报告期内对标的资产组进行商誉减值测试均采用预计未来现金流量的现值
作为可收回金额，预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配
的税前折现率进行折现，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径
的折现率，然后通过税后折现率/（1-所得税率）计算得出税前折现率。
对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如毛利率、营运资金等指标，
公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来
的业务发展需求，确保该假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第 8 号
——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司
于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。
4、与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原
因及合理性
公司收购赛轮沈阳时未采用收益法进行评估，因此无法对比商誉减值测试与
收购评估时采用的主要假设情况；公司收购赛轮北美和动力轮胎时预测期间为
2014 年至 2018 年，报告期内各期末商誉减值测试的预测期分别为 2020 年至 2024
年、2021 年至 2025 年、2022 年至 2026 年，预测期无重叠，且时间间隔较久，
标的资产业务经营情况以及市场发展趋势发生变化，收入增长率、毛利率、期间
费用率、折现率等主要假设可比性较低。
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四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅发行人收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、相关收购协议和
收购时的评估报告，并访谈财务相关人员，了解商誉形成过程，并复核商誉计算
过程；
2、取得被收购公司报告期主要财务数据，了解报告期内标的公司的运营情
况，并取得收购时按收益法预测的收入业绩，与实际业绩对比，分析存在差异的
原因；
3、了解公司收购标的资产的背景与原因、是否存在业绩承诺；
4、获取并查阅了发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告
等文件，复核评估发行人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否
合理，商誉减值计提是否充分；
5、访谈发行人财务相关人员，了解相关标的公司报告期和目前经营情况，
了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进一步减值的迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期末，发行人商誉系因报告期前收购赛轮沈阳和福锐特橡胶及其子
公司形成，商誉确认符合企业会计准则相关规定；上述被收购企业均不存在业绩
承诺；
2、公司收购赛轮沈阳均不涉及收益法评估，收购福锐特橡胶及其子公司时
对其主要经营实体国马集团进行收益法评估，收益法预测业绩与实际经营业绩存
在一定的差异，具备合理性；
3、发行人报告期内商誉减值测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定，
测试方法、主要参数选取恰当，商誉减值测试的预测期与收购评估时的预测期无
重叠，主要假设和参数可比性较低，发行人报告期内商誉减值计提充分、谨慎。
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问题 13
报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因
及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无
真实交易背景票据的情形 。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、申请人应付票据余额较大的原因及合理性
报告期内，公司应付票据情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
度 度 度
应付票据余额 223,403.53 318,493.85 167,609.09
营业成本 1,460,228.80 1,121,384.29 1,121,610.06
固定资产原值增加额（已扣除在建工程转固） 31,104.72 14,247.47 35,279.21
在建工程增加额 316,696.42 134,365.18 117,948.53
营业成本、固定资产及在建工程增加额合计 1,808,029.94 1,269,996.94 1,274,837.80
应付票据占营业成本、固定资产及在建工程
12.36% 25.08% 13.15%
增加额的比例
流动负债合计 1,184,134.07 1,086,693.93 846,672.57
应付票据占流动负债的比例 18.87% 29.31% 19.80%
负债合计 1,503,546.00 1,224,602.88 1,046,796.70
应付票据占总负债的比例 14.86% 26.01% 16.01%
报告期内，公司应付票据主要用于向供应商支付货款和固定资产及在建工程
购建支出。公司应付票据余额整体呈波动上升趋势，主要系公司持续扩大产能、
扩建厂房等，因此原料采购规模、设备采购规模均有所增长。
2020 年公司应付票据余额占流动负债的比例与 2019 年相比增加 9.51%，一
方面系公司当期采购规模增加，综合考虑融资成本，减缓资金支付压力，公司充
分利用银行信用，使用成本较低的票据方式支付采购款的比例相应增加；另一方
面因公司的生产、采购和销售主要由不同的内部公司负责，在采购和销售环节存
在较多内部交易，公司部分内部交易通过银行承兑汇票结算，因票据贴现率低于
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银行贷款利率，公司可根据资金周转需要，必要时对内部公司收到的银行承兑汇
票进行贴现或质押融资，从而在一定程度上降低资金成本，2020 年公司用于贴
现的票据金额较 2019 年有所增加。2021 年末公司应付票据余额较 2020 年末有
所减少，主要系公司当期非公开发行募集资金到位，兑付较多已开立票据，且截
至期末采用票据方式结算的交易有所减少所致。
整体来看，报告期各期末公司应付票据余额与采购规模、结算方式等因素相
关，符合公司业务实际情况，具备合理性。
二、结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真
实交易背景票据的情形
报告期各期末，公司应付票据汇总余额前十大的对手方占比分别为 67.15%、
63.82%和 55.33%，该等对手方当期开票金额和交易金额情况如下：
单位：万元
票据余
期 当期开票 采购交易金额 对手方
收款人 票据余额 额占比
间 金额 （含税） 性质
（注 1）
卡博特（中国）投资有 材料供
42,146.97 47,366.66 23,151.22 10.17%
限公司 应商
江西黑猫炭黑股份有 材料供
33,660.50 35,684.34 17,108.50 7.52%
限公司 应商
金能科技股份有限公 材料供
28,957.60 36,142.97 16,855.60 7.40%
司 应商
内部交
赛轮轮胎销售有限公
12,000.00 153,228.92 12,000.00 5.27% 易 材 料
司
供应商
山东尚舜化工有限公 材料供
17,269.47 27,199.21 11,458.37 5.03%
2021 司 应商
年度 贝卡尔特（山东）钢帘 材料供
23,010.24 33,108.25 11,043.60 4.85%
线有限公司 应商
山东胜通钢帘线有限 材料供
12,915.00 16,334.77 9,717.00 4.27%
公司 应商
龙星化工股份有限公 材料供
19,304.50 19,690.02 9,191.50 4.04%
司 应商
江苏兴达钢帘线股份 材料供
20,163.00 26,344.25 7,864.00 3.45%
有限公司 应商
盛利维尔（常州）新材 材料供
13,041.30 16,569.65 7,558.30 3.32%
料科技有限公司 应商
合计 222,468.58 411,669.04 125,948.09 55.33%
内部交
赛轮集团股份有限公
2020 96,800.00 138,727.64 96,800.00 29.98% 易轮胎
司
年度 供应商
赛轮（东营）轮胎股份 20,000.00 105,142.05 26,000.00 8.05% 内部交
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有限公司 易轮胎
供应商
卡博特（中国）投资有 材料供
33,240.00 34,171.87 13,800.00 4.27%
限公司 应商
江苏兴达钢帘线股份 材料供
31,163.61 31,169.02 13,303.61 4.12%
有限公司 应商
江西黑猫炭黑股份有 材料供
21,582.00 25,683.32 12,482.00 3.87%
限公司 应商
金能科技股份有限公 材料供
16,283.56 19,611.01 11,000.00 3.41%
司 应商
潍坊柏德柏恩经贸有 材料供
11,948.00 20,036.35 10,950.00 3.39%
限公司 应商
科捷智能装备有限公 设备供
11,069.00 23,110.00 8,269.00 2.56%
司 应商
东营中润新材料有限 材料供
10,532.00 13,541.84 8,080.00 2.50%
公司 应商
神马实业股份有限公 材料供
8,390.00 8,004.61（注 2） 5,340.00 1.65%
司 应商
合计 261,008.16 419,197.71 206,024.61 63.82%
江苏兴达钢帘线股份 材料供
40,741.54 46,825.59 27,306.00 16.29%
有限公司 应商
卡博特( 中国) 投资 有 材料供
33,921.65 47,611.03 25,282.30 15.08%
限公司 应商
龙星化工股份有限公 材料供
26,868.40 27,816.23 18,084.00 10.79%
司 应商
江西黑猫炭黑股份有 材料供
24,768.00 30,002.05 13,388.00 7.99%
限公司 应商
山东尚舜化工有限公 材料供
10,738.00 13,806.36 6,914.00 4.13%
司 应商
2019 青岛雁山集团有限公 材料供
年度 5,545.00 26,158.26 5,545.00 3.31%
司 应商
潍坊柏德柏恩经贸有 材料供
4,797.00 5,737.47 4,797.00 2.86%
限公司 应商
山东兴达钢帘线有限 材料供
10,251.00 12,228.99 4,321.00 2.58%
公司 应商
神马实业股份有限公 材料供
6,729.32 7,932.65 3,463.76 2.07%
司 应商
华奇（中国）化工有限 材料供
5,257.00 6,605.70 3,447.00 2.06%
公司 应商
合计 169,616.90 224,724.32 112,548.06 67.15%
注：1、应付票据余额占比系内部合并抵消前余额占抵消前总额的比例；
2、神马实业股份有限公司 2020 年开票金额高于当年采购金额，系截至 2020 年末预付
供应商采购款 543.65 万元
由上表可知，公司的票据交易对手方主要为材料及设备的供应商以及内部交
易的公司。公司所开具的应付票据均有与开票相关的采购合同、发票、采购单据
等原始资料匹配，与公司的开票对手方、交易规模相匹配，为日常经营活动和生
产扩建而开具票据，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
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三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下：
1、取得发行人各年审计报告 ，分析应付票据和营业成本、固定资产及在建
工程增加额的匹配关系；
2、访谈发行人财务相关人员，了解报告期内使用票据的基本情况以及应付
票据余额较高的原因；
3、统计分析发行人应付票据开票金额与应付票据对手方交易金额，检查开
具银行承兑汇票对应的合同、发票等，核查是否存在开具无真实交易背景票据的
情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司因业务需要采用开具票据与供应商进行结算，因此报告期各
期末应付票据余额较大，具有合理性；报告期内公司不存在开具无真实交易背景
票据的情形。
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问题 14
根据申请文件，报告期内申请人毛利率存在波动。请申请人结合市场供需情
况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的
原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业
务报告期内毛利率变动的原因及合理性
（一）报告期内毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务在总体收入结构中的占比保持在 95%左右，主营业
务突出，主营业务毛利率分别为 26.84%、28.03%和 19.13%。报告期内，公司主
营业务分产品的毛利率及变动情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
轮胎产品 19.90% -9.45% 29.35% 0.46% 28.89%
轮胎贸易 7.49% 3.14% 4.35% 4.20% 0.15%
循环利用 4.58% -6.17% 10.75% 21.82% -11.07%
主营业务毛利率 19.13% -8.90% 28.03% 1.18% 26.84%
注：毛利率变动值=本期毛利率-上期毛利率
报告期内，发行人主营业务毛利基本来自于轮胎产品的销售，符合公司近几
年专注发展轮胎生产与销售主业的发展战略。报告期各期，轮胎产品业务收入占
主营业务收入的比例分别为 92.90%、94.69%和 93.75%，毛利贡献占主营业务毛
利的比例分别为 99.98%、99.17%和 97.55%，因此发行人毛利率波动主要受轮胎
产品业务的影响。
报告期内，发行人各年轮胎产品毛利率分别为 28.89%、29.35%和 19.90%，
2020 年毛利率较 2019 年略有上升，一方面系当期原材料采购价格较上年有所下
降，原材料成本降低，另一方面根据新收入准则规定，当期主营业务成本中较
2019 年新增运杂费用导致成本有所上升，双重影响抵消后毛利率略有上升。2021
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年轮胎产品毛利率较 2020 年下降 9.45%，主要系当期主要原材料及运输成本等
大幅上涨所致，虽然公司轮胎产品平均售价有所上涨，但相对滞后且涨幅未能覆
盖原材料价格、运费成本等上涨对成本的影响，因此毛利率下滑较多。
公司轮胎产品包括半钢胎、全钢胎和非公路胎，具体的毛利构成及毛利率情
况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率
半钢胎 51.60% 23.22% 56.00% 33.56% 55.24% 31.44%
全钢胎 30.82% 13.69% 32.23% 22.37% 33.70% 23.93%
非公路胎 17.58% 31.89% 11.77% 39.58% 11.06% 37.34%
轮胎产品合计 100.00% 19.90% 100.00% 29.35% 100.00% 28.89%
（二）轮胎产品毛利率变动的原因分析
公司轮胎产品的毛利率变动的原因具体分析如下：
1、市场需求及市场竞争情况
从轮胎消费市场来看，半钢轮胎配套市场主要集中于亚洲，替换市场主要集
中于欧洲、北美洲和亚洲；全钢胎配套市场和替换市场均集中于亚洲地区，其中
中国为亚洲地区最大的消费市场。
在市场需求方面，根据米其林年报显示，受疫情影响，2020 年全球轮胎市
场容量为 1,530.00 亿美元，较 2019 年下降 8%。其中，半钢轮胎占比 60%左右，
全钢轮胎占比 30%左右。从市场分布上看，75%的全球轮胎市场集中于替换市场。
2021 年，全球经济逐渐复苏，国外市场特别是北美地区对轮胎等产品需求激增，
除了飞行器轮胎市场和受缺芯影响的乘用车配套市场外，全球轮胎市场需求逐渐
回到 2019 年的水平。国内市场方面，2019 年至 2020 年，随我国经济增长速度
放缓、国内外贸易摩擦事件增加以及环保标准切换、新冠疫情引起消费者消费意
愿下滑、下游汽车制造商受缺芯潮影响等诸多因素的叠加，国内轮胎市场需求有
所放缓。
从区域来看，发行人外销占比较大，从市场类型来看，发行人销售较集中于
替换市场。报告期内公司收入规模持续增长，2020 年和 2021 年主营业务收入同
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比分别增长 2.58%和 16.69%，客户市场需求尤其海外市场需求整体仍保持增长。
虽然海外市场需求旺盛，但 2021 年以来出口运力受疫情影响制约，海运费的大
幅上涨会抑制海外客户购货的积极性，在此情况下，公司产品的涨价幅度部分受
限，一定程度上导致了当期毛利率的下降。
市场竞争方面，近年来，在我国供给侧改革和新旧动能转换的影响下，国内
不少技术落后的轮胎企业遭到淘汰，国内轮胎企业参与全球市场竞争的能力不断
加强，世界轮胎巨头份额有所下降。但 2020 年起随着以美国“双反”为代表的
新一轮国际贸易保护政策频出，国内轮胎企业的出口业务受阻明显，而受阻的这
部分产能加剧了国内市场的竞争压力，尤其全钢胎市场竞争更为激烈，导致公司
全钢胎产品售价下降，进而影响公司毛利率。
2、售价变动
报告期内，公司不同产品平均售价变化情况如下：
单位：元/条
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类型
平均售价 价格变动率 平均售价 价格变动率 平均售价
半钢胎 203.31 3.94% 195.60 -2.73% 201.10
全钢胎 861.01 -4.96% 905.96 -1.11% 916.17
非公路胎 7,196.36 3.32% 6,965.01 7.62% 6,472.06
合计 368.92 10.05% 335.24 -0.06% 335.44
2020 年，因公司轮胎产品所需主要原材料的价格下降等因素影响，发行人
半钢胎和全钢胎的销售价格亦有所下调，而 2021 年因主要原材料价格上涨，公
司上调了半钢胎的售价，而全钢胎因市场竞争更为激烈，平均售价有所降低。非
公路胎因产品种类、大小规格以及性能各异单价差别较大，平均售价可比性相对
较低。整体来看，2020 年公司轮胎产品的平均单价与 2019 年基本持平，2021 年
平均售价有所上升，一定程度上降低了当期原材料成本上涨对毛利率的不利影
响。
3、生产成本变动
发行人轮胎产品的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑和钢丝帘线，报
告期内公司主要原材料的采购价格变化情况如下：
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单位：元/吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
均价 增幅 均价 增幅 均价
天然橡胶 10,554.39 10.91% 9,516.33 -4.27% 9,940.75
合成橡胶 11,909.59 29.74% 9,179.29 -15.49% 10,862.19
炭黑 6,984.91 33.01% 5,251.30 -14.21% 6,121.20
钢丝帘线 9,930.59 9.26% 9,089.01 -0.87% 9,168.62
报告期内，公司轮胎产品的平均销售单价、单位生产成本、单位材料生产成
本的变化如下：
单位：元/条
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 涨幅 金额 涨幅 金额
平均销售单价 368.92 10.05% 335.24 -0.06% 335.44
平均单位生产成本 294.60 29.12% 228.16 -1.87% 232.51
其中：单位材料 238.34 34.44% 177.28 -2.14% 181.16
由上表可知，2020 年公司轮胎产品主要原材料采购价格较 2019 年均有所下
降，单位生产成本的降幅大于平均销售单价的降幅，因此公司 2020 年毛利率较
2019 年有所上升；2021 年，主要原材料采购价格上涨幅度明显，虽然公司轮胎
产品平均售价有所上涨，但相对滞后且涨幅未能覆盖成本上涨的影响，因此毛利
率较 2020 年下滑较多。
此外，运费成本方面，2020 年和 2021 年因适用新收入准则，公司将销售费
用中的运杂费等合同履约成本计入主营业务成本列示。受疫情等因素影响，国内
及港口运输成本均有所上涨。出口运费方面，虽然公司轮胎出口产品交易方式主
要为 FOB，海运费原则上大部分由客户承担，因此出口海运费大幅上涨对公司
毛利率直接影响有限，但是海运费的大幅上涨会抑制海外客户购货的积极性，在
此情况下，由客户承担运费的产品的涨价幅度部分受限，一定程度上亦导致了毛
利率的下降。
综上，发行人 2020 年毛利率较 2019 年有所上涨、2021 年毛利率下滑主要
系受橡胶、钢丝帘线、炭黑等原材料价格变化、执行新收入准则和运费成本波动
以及市场竞争导致的产品单价波动等因素影响，毛利率变动具有合理性。
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二、说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
报告期内，发行人主营业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司简称
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
森麒麟 23.24% -10.52% 33.77% 1.66% 32.11%
玲珑轮胎 16.91% -11.01% 27.92% 1.51% 26.41%
三角轮胎 17.20% -8.04% 25.24% 2.57% 22.66%
贵州轮胎 15.55% -7.74% 23.29% 3.52% 19.77%
风神股份 10.20% -8.34% 18.54% -2.56% 21.11%
通用股份 9.59% -2.75% 12.34% -3.49% 15.83%
平均值 15.45% -8.07% 23.52% 0.53% 22.98%
发行人 19.13% -8.90% 28.03% 1.18% 26.84%
注：数据来源于同行业可比上市公司年度报告
由上表可知，报告期内，同行业可比公司的平均毛利率呈先上升再下降的态
势，主要系轮胎行业生产所需的橡胶、炭黑、钢丝帘线等原材料价格波动、执行
新收入准则和运费成本波动以及国际贸易形势、市场竞争等因素影响。发行人毛
利率的变化趋势与同行业可比公司基本一致，且变化幅度亦处于行业合理范围，
符合行业实际情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅发行人报告期内财务报表和年度报告、收入及成本构成明细，对发
行人报告期内的收入、成本、毛利率变动情况进行分析；
2、查阅发行人报告期内分产品销售构成情况，对主要产品的销售数量、销
售单价、生产成本变动情况进行分析；
3、查阅市场公开信息了解市场供需和竞争等行业特点情况和报告期内主要
原材料价格变动趋势；
4、查阅同行业可比上市公司年度报告，比较分析发行人与同行业可比上市
公司毛利率的变动趋势。
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
（二）核查意见
经核查， 保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人毛利率波动主要系受橡胶、钢丝帘线、炭黑等原材料
价格变化、执行新收入准则和运费成本波动以及市场竞争导致的产品单价波动等
因素影响，毛利率变动具有合理性；
2、报告期内，发行人毛利率的变化趋势与同行业可比公司基本一致，且变
化幅度亦处于行业合理范围，符合行业实际情况。
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
问题 15
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股
的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资的相
关认定标准如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务包括
但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。除人民银行、银保监会、证监会
批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金
融机构。
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行的第一次董事会决议日为 2022 年 1 月 17 日，自该日前六个月至今
（即 2021 年 7 月 17 日至今），公司实施或拟实施的其他财务性投资或类金融业
务情况如下：
1、类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存
在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司参与
投资了产业投资管理平台青岛雪和友清源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“雪和友清源企管”）及其担任执行事务合伙人的产业基金青岛雪和友清源
创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪和友清源创投”），具体情
况如下：
（1）雪和友清源企管
2022 年 2 月 11 日，公司作为有限合伙人与苏州高新创业投资集团清源新麟
创业投资管理有限公司、青岛雪和友投资有限公司、青岛新材料科技工业园发展
有限公司、青岛海泰科模塑科技股份有限公司及吴国良签署了《青岛雪和友清源
企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合作共同发起设立产业投资管理平
台雪和友清源企管，并拟发起设立系列产业创业投资基金。
雪和友清源企管的基本情况如下：
企业名称 青岛雪和友清源企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 2 月 11 日
统一社会信用代码 91370214MA7H47MX6U
住 所 山东省青岛市城阳区臻园路 10 号院内综合楼 422 室
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,450 万元人民币
执行事务合伙人 苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司（委派代
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
表：宋军）
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
雪和友清源企管的合伙人及其出资情况如下
单位：万元
序号 出资人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
苏州高新创业投资集团清源新
1 普通合伙人 565.50 39.00%
麟创业投资管理有限公司
2 青岛雪和友投资有限公司 有限合伙人 478.50 33.00%
青岛新材料科技工业园发展有
3 有限合伙人 101.50 7.00%
限公司
青岛海泰科模塑科技股份有限
4 有限合伙人 101.50 7.00%
公司
5 赛轮轮胎 有限合伙人 101.50 7.00%
6 吴国良 有限合伙人 101.50 7.00%
合计 1,450.00 100.00%
截至本反馈意见回复出具日，公司对雪和友清源企管的出资额已经全部实际
缴纳。
（2）雪和友清源创投
2022 年 5 月 11 日，公司作为有限合伙人与雪和友清源企管、苏州高新创业
投资集团清源新麟创业投资管理有限公司、青岛新材料科技工业园发展有限公
司、青岛海泰科模塑科技股份有限公司及吴国良发起设立产业投资基金，签署了
《青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《雪
和友清源创投合伙协议》”）。
雪和友清源创投的基本情况如下：
企业名称 青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 5 月 12 日
统一社会信用代码 91370214MABMY7ED73
住 所 山东省青岛市城阳区臻园路 10 号院内综合楼 422 室
企业类型 有限合伙企业
出资额 21,400 万元人民币
执行事务合伙人 青岛雪和友清源企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：汪宏）
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一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
雪和友清源创投的合伙人及其出资情况如下
单位：万元
序号 出资人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 雪和友清源企管 普通合伙人 1,400.00 6.54%
2 赛轮轮胎 有限合伙人 5,000.00 23.36%
青岛新材料科技工业园发展有
3 有限合伙人 5,000.00 23.36%
限公司
青岛海泰科模塑科技股份有限
4 有限合伙人 5,000.00 23.36%
公司
苏州高新创业投资集团新麟管
5 有限合伙人 2,000.00 9.35%
理有限公司
6 吴国良 有限合伙人 3,000.00 14.02%
合计 21,400.00 100.00%
根据《雪和友清源创投合伙协议》约定，有限合伙人认缴的合伙企业出资，
应在合伙企业成立日起四十八个月内分三期缴清，每一期缴纳出资的金额分别为
其认缴出资的 40%、30%和 30%。截至本反馈意见回复出具之日，赛轮轮胎已经
实际缴纳的出资金额为 2,000 万元。
根据《雪和友清源创投合伙协议》约定，雪和友清源创投主要投向于高端装
备及智能制造、新能源与新材料、新一代信息技术，并应重点投向汽车领域相关
的制造及服务业、材料和信息技术、青岛科技大学创业孵化项目。公司对于雪和
友清源企管和雪和友清源创投的投资属于财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），公司将上述已实
施的投资金额 2,101.50 万元和拟实施的投资金额 3,000.00 万元（合计 5,101.50 万
元）在本次公开发行可转换公司债券募集资金总额中进行了扣除。2022 年 7 月 8
日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额
由不超过 206,000.00 万元（含 206,000.00 万元）调整为不超过 200,898.50 万元（含
200,898.50 万元）。
3、拆借资金
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本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存
在对外资金拆借。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存
在委托贷款（对合并报表范围内的控股子公司的委托贷款除外）。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存
在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）外汇套期保值业务
报告期内，公司进出口业务较多采用外币结算，随着公司业务规模不断扩大，
公司外币使用规模不断增长，为进一步锁定成本、防范外汇市场风险，公司于
2021 年起根据具体情况适度开展外汇套期保值交易，公司分别于 2021 年 1 月 8
日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议
案》、2021 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于调整外
汇套期保值业务额度及议案有效期限的议案》、于 2021 年 12 月 13 日召开第五
届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整外汇套期保值额度的议案》、于
2022 年 3 月 31 日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于开展外汇套
期保值业务的议案》，同意公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇套期保值业务。
2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司计入交易性金融资产的与外汇套期
保值业务相关的金额分别为 0 万元、0 万元和 137.13 万元，公司计入交易性金融
负债的与外汇套期保值业务相关的金额分别为 0 万元、0 万元和 138.77 万元。发
行人开展的外汇套期保值交易是为满足正常生产经营需要，规避汇率波动带来的
外汇风险，系风险管理手段和措施，与发行人主营业务相关，并非为了获得投资
收益，不属于财务性投资。
（2）银行理财产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司存
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
在利用闲置资金购买银行理财产品的情况，该等理财产品系为安全性高、低风险、
稳健性好的商业银行发行的保本型结构性存款，旨在满足公司各项资金使用需求
的基础上，提高资金的使用管理效率。公司购买的理财产品不属于“收益波动大
且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
除上述情形外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具日，发行人不存在新投入和拟投入购买收益波动大且风险较高的金融产品的情
况。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存
在非金融企业投资金融业务情形。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司实
施或拟实施的财务性投资总额为 5,101.50 万元，已从本次募集资金中扣除。本次
募集资金调整事项已经公司第五届董事会第三十五次会议通过。
除上述之外，截至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他拟实施的财务性
投资及类金融投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投
资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 12 月 31 日，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相关
的会计科目情况如下：
项目 期末余额 其中：财务性投资金额
交易性金融资产 10,034.04 -
其他权益工具投资 15,189.54 -
长期股权投资 61,572.68 -
其他应收款 1,573.80 -
其他流动资产 31,435.44 -
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其他非流动资产 52,884.31 -
合计 172,689.81 -
1、交易性金融资产
截至 2021 年末，发行人所持有的交易性金融资产合计 10,034.04 万元，系用
于保理业务的应收账款和权益工具投资，构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
用于保理业务的应收账款 4,777.94
权益工具投资 5,118.97
衍生金融资产 137.13
合计 10,034.04
其中用于保理业务的应收账款系公司在日常资金管理中将部分特定客户的
应收款项通过无追索权保理进行出售，针对该部分以出售为目标的应收账款，根
据新金融工具准则，列报为交易性金融资产，本质上属于应收账款保理融资，不
属于财务性投资；权益工具投资系出于战略目的持有的下游供应商的股份，属于
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营
业务及战略发展方向，亦不构成财务性投资；衍生金融资产系因公司进行远期结
售汇交易确认交易性金融资产形成，不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资和长期股权投资
截至 2021 年末，发行人所持有的长期股权投资包括对合营企业赛轮马来西
亚、赛轮特种的投资，以及对联营企业青岛格锐达、华东智能、赛轮商丘和山高
科技的投资，其中赛轮马来西亚、赛轮特种主要从事轮胎销售业务，青岛格锐达
主要从事卡客车轮胎制造业务，华东智能主要从事汽车及汽车零部件（包括轮胎）
试验验证、检验认证业务，赛轮商丘主要从事轮胎销售业务，山高科技主要从事
汽车养护服务；其他权益工具投资系为对参股公司青岛有道和八亿橡胶的投资，
其中青岛有道主要从事轮胎、轮胎原材料及辅料销售，八亿橡胶主要从事橡胶制
品生产销售。
最近一期末，发行人长期股权投资和其他权益工具投资均系出于战略目的而
计划长期持有的产业链上下游投资，所投资企业均从事橡胶、轮胎、汽车服务等
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赛轮集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
相关领域，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，
符合公司主营业务及战略发展方向，亦不构成财务性投资。
3、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产
截至 2021 年末，公司其他应收款主要为业务往来款、押金及保证金、退税
款、员工备用金等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资；其他流动资
产主要系留抵增值税进项税款；其他非流动资产主要为预付工程款及设备款，均
不属于财务性投资。
综上，截至 2021 年末，发行人及其控股子公司不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项（对全资子公司的委
托借款除外）、委托理财等财务性投资的情形。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司本次公开发行可转换公
司债券拟募集资金总额不超过人民币 200,898.50 万元（含 200,898.50 万元），扣
除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万套
1 301,053.00 140,898.50
全钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项目
2 柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目 228,963.00 60,000.00
合计 530,016.00 200,898.50
截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额（含已实施与拟实施）与本次
募集资金规模和公司合并报表归属于母公司净资产水平对比如下：
单位：万元
类别 金额
财务性投资总额 5,101.50
本次募集资金规模 200,898.50
合并报表归属于母公司净资产 1,105,169.76
财务性投资总额占本次募集资金规模的比例 2.54%
财务性投资总额占合并报表归属于母公司净资产 0.46%
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的比例
由上表可知，截至 2022 年 3 月 31 日，公司已实施和拟实施的财务性投资总
额合计 5,101.50 万元，占公司本次募集资金规模的比例为 2.54%，占公司 2022
年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.46%，总体占比均较低。
本次募集资金投资项目建成后，将进一步完善公司的海外生产基地布局，有
助于公司规避国际贸易壁垒的不利影响，进一步提升公司的国际市场核心竞争
力，增强行业地位，通过项目建成投产后为公司带来的良好的经济效益，为公司
实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
平，本次募集资金具有必要性。
三、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
截至本反馈意见回复出具日，申请人直接或间接控股、参股的企业情况参见
“问题 四”之“一、上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不
存在募集资金投入房地产的情况”。
根据上述定义，截至本反馈意见回复出具日，公司不存在直接或间接控股、
参股的类金融机构的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅了中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，
了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融投资的
定义，及金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准；
2、查阅发行人董事会决议、相关公告和对外投资协议，并取得发行人出具
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的说明，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今存在的实施或拟实施
的财务性投资及类金融投资的情况，了解公司对外投资的具体情况；
3、对照财务性投资及类金融业务的认定标准，查阅公司报告期内的财务报
表、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关支持性文件，逐项核查最近一
期末公司是否存在财务性投资情况及类金融业务情况；
4、查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性
研究报告，对比财务性投资总额与公司净资产规模，了解并分析发行人本次募集
资金的必要性；
5、取得发行人控股及参股公司的工商资料，了解发行人最近一期末直接或
间接控股、参股的类金融机构的情况。
（二）核查意见
经核查， 保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资总额为 5,101.50 万元，已从本次募集资金中扣除，公司不存在其他实施或拟实
施的类金融业务；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）
的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司归属于母公司净资
产之水平，公司本次募集资金具有必要性；
4、公司最近一期末不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
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（此页无正文，为《关于赛轮集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
赛轮集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于赛轮集团股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
高 俊 陈 菲
国金证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读赛轮集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
7-1-137
