证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎         公告编号：临 2022-134
债券代码：113063        债券简称：赛轮转债




                    赛轮集团股份有限公司
         关于 2019 年限制性股票激励计划第三期
                   解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    公司2019年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件已成就，公司董事
会即将办理已满足解除限售条件限制性股票的解除限售手续；
    2019年限制性股票激励计划第三期符合解除限售条件的激励对象为41人，
解除限售数量共计31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%；
    本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限
售暨上市的公告，敬请投资者注意。


    2022年12月5日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董
事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年
限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2019年限制性
股票激励计划第三期的解除限售条件已满足，符合解除限售条件的激励对象为41
人，解除限售数量共计31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%。
    一、2019年限制性股票激励计划的批准及实施情况
    1、2019 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所
出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》。
    2、2019 年 10 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实
〈公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
    3、2019 年 10 月 29 日，公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2019-082）。
    4、2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对激励对象名单的姓名与
职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 2 日，公司披露了《公司监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（临 2019-088）。
    5、2019 年 11 月 6 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    6、2019 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2019 年 12 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性
股票 134,727,228 股。
    8、2020 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于附
条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公
司 2020 年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市
公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激
励对象。因此，公司拟于 2020 年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限
售的 2018 年及 2019 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限
制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团
股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
    9、2020 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
2019 年限制性股票回购价格由 2.04 元/股调整为 1.94 元/股，并将袁仲雪、袁嵩
已获授但尚未解除限售的 2019 年限制性股票 25,227,228 股回购注销，公司独立
董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有
限公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事
宜的法律意见书》。该部分股份已于 2021 年 2 月 9 日回购注销完毕。
    10、2020 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解
除限售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公
司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格，因此除
袁仲雪及袁嵩外，剩余激励对象 2019 年限制性股票激励计划第一期的解除限售
条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制
性股份数量共 43,800,000 股，占当时公司总股本的 1.62%。公司独立董事发表了
同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划第二期及 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售事
宜的法律意见书》。该部分股份已于 2020 年 12 月 16 日上市流通。
    11、2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为 2019 年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已满足，本次
符合解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制性股份数量共
32,850,000 股，占当时公司总股本的 1.07%。公司独立董事发表了同意的独立意
见。山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出具了《山东国曜琴岛（青岛）律师事务
所关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第三期及 2019 年限制
性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书》。
      12、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格由 1.94 元/股调整为 1.64 元/股，并
将 1 名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 900,000 股进行回
购注销。
      二、2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的说明
 序号          限制性股票激励计划解除限售条件         是否满足解除限售条件的说明
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报      公司未发生前述情形，满足解
  1
        告；                                          除限售条件。
        3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监   激励对象未发生前述情形，满
  2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措      足解除限售条件。
        施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、存在违法犯罪行为的；
         7、中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核要求：
         2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期业
                                                        根据公司2021年度审计报告，
         绩考核目标：以2018年净利润为基数，2021年净
                                                        公司2021年实现的归属于上市
         利润增长率不低于90%；
                                                        公 司 股 东 的 净 利 润 为
         上述净利润指“归属于上市公司股东的净利
  3                                                     1,312,965,471.12 元 ， 较2018
         润”，并已包含限制性股票的会计处理在经常性
                                                        年增长96.51%。公司2021年实
         损益中列支对公司损益的影响。若限制性股票因
                                                        现的业绩符合前述相关解除限
         公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售
                                                        售期的要求。
         的，则公司将按照激励计划的规定回购限制性股
         票并做注销处理。
         个人层面绩效考核要求：
         根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司2019年
         限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬
                                                        除一名人员不符合激励条件
         与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
                                                        外，其余激励对象个人考核结
         表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝标
  4                                                     果均为合格，2019年限制性股
         准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象
                                                        票激励计划第三期全额解除限
         的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，
                                                        售条件。
         对应的解除限售标准系数分别为100%和0。
         激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除
         限售的限制性股票，由公司回购注销。

      综上所述，董事会认为除一名激励对象不符合激励条件外，2019年限制性股
票激励计划第三期的解除限售条件均已满足。
      三、2019年第三期限制性股票可解除限售数量
      2019年限制性股票激励计划第三期共有41名激励对象符合解除限售条件，可
解除限售的限制性股票数量共31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%。
                                                  本次可解除限售的     本次解除限售数
                                 获授的限制性股
 姓名            职务                             限制性股票数量       量占其获授数量
                                 票数量（万股）
                                                      （万股）             的比例
           副董事长、执行副
刘燕华                                650               195                 30%
             总裁、财务总监

王建业      董事、轮值总裁            650               195                 30%

谢小红        常务副总裁              650               195                 30%
  周波           副总裁             650        195                 30%

 周天明          副总裁             650        195                 30%

 朱小兵          副总裁             650        195                 30%

 周圣云          副总裁             650        195                 30%
中层管理人员及核心骨干员工
                                6,100         1,830                30%
        （34 人）
         合计（41 人）          10,650        3,195                30%
       四、监事会意见
     本次解除限售的41名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制
性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的激励对
象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公
司为41名激励对象办理2019年限制性股票激励计划31,950,000股限制性股票的解
除限售及相关股份上市手续。
       五、独立董事意见
     经核查，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件
已达成，一致同意对授予的限制性股票办理2019年限制性股票激励计划第三期解
除限售手续，解除限售比例为30%，解除限售的限制性股票数量为31,950,000
股。
       六、法律意见书的结论性意见
     本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《2019年限制性股票激励计划
（草案）》规定的第三期解除限售条件，符合《赛轮集团股份有限公司2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《赛轮集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2019年限制性股票激励计划
（草案）》的规定。
       七、备查文件
     1、第五届董事会第四十次会议决议
     2、第五届监事会第三十一次会议决议
     3、独立董事关于第五届董事会第四十次次会议相关事项的独立意见
   4、山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2019年限
制性股票激励计划第三期解除限售事宜的法律意见书
   特此公告。
                                            赛轮集团股份有限公司董事会
                                                         2022年12月6日