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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
信达证券股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2023 年 6 月 27 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
921 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长艾久超先生
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席情况
三、推举计票人、监票人，向现场出席会议的股东发放表决票
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、现场出席会议的股东投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、逐项宣布议案表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
议案 1：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案 .......... 4
议案 2：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案 ........ 12
议案 3：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案 .... 19
议案 4：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年年度报告》的议案 ........................ 27
议案 5 ：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的议案 .......... 28
议案 6：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度利润分配预案》的议案 ............ 36
议案 7：关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的议案 .................................................... 39
议案 8：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度关联交易情况及预计 2023 年度日
常关联交易》的议案 ............................................................................................................ 40
议案 9：关于修订《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》的议案 .. 52
议案 10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》及相关议事规则的议案（逐项表
决） ........................................................................................................................................ 55
议案 11：关于审议《关联交易管理制度》等相关制度的议案（逐项表决） .............. 164
议案 12：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案（逐项表决） .......................... 192
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 1：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度董事
会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《信达证券股份有
限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合 2022 年董事会工作
运行情况及公司经营状况等，编制了《信达证券股份有限公司 2022
年度董事会工作报告》（详见本议案附件）。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
信达证券股份有限公司董事会
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 1 附件：
信达证券股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
2022 年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公
司治理准则》等法律、法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等文件相关规定，在全体股
东的支持下，积极推进各项股东大会决议和董事会决议的落实。现将
公司董事会 2022 年度工作情况报告如下。
一、2022 年董事会履职情况
2022 年，公司董事会由 7 名董事组成，组成人员未发生变化。公
司董事会人员数量、组成、任职条件等符合《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规和《公
司章程》要求。
2022 年，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
等要求召集、召开会议，全年共召开董事会 16 次，审议并听取 82 项
议案；召集股东大会 4 次，审议 17 项议案。
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别是战略规划委员会、审计
委员会、合规与风险管理委员会和薪酬与提名委员会。报告期内，公
司共召开董事会专门委员会会议 14 次，其中，召开战略规划委员会
会议 2 次、审计委员会会议 7 次、合规与风险管理委员会会议 3 次、
薪酬与提名委员会会议 2 次；共审议了 27 项议案，各项议案均获得
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
审议通过。各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门委员会议事
规则规定的职责范围规范运作，就相关事项讨论、研究，作为董事会
议定事项的前置程序充分发挥决策保障作用，为董事会的科学、高效
决策提供重要参考。
二、2022 年董事会重点工作情况
（一）聘任高级管理人员
原财务总监张延强因年龄原因向公司董事会递交辞职报告，为满
足公司经营发展需要，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过《关于聘任张毅担任公司财务总监的议案》。
（二）开展债务融资
报告期内，公司公开发行 1 期公司债券，发行规模人民币 20 亿
元；发行 115 期收益凭证，合计发行规模人民币 36.37 亿元。
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》相关要求，设立公司
债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑
息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，2022 年发行的公司债券
募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约
定一致。
（三）研究制定“三五”战略规划
2022 年是党的二十大召开之年，是向第二个百年奋斗目标进军
和实施“十四五”规划的关键之年。为更好服务实体经济，推动公司
战略转型发展，结合国际国内政治经济环境、经济金融形势和资本市
场创新发展时期的特点和要求，公司研究制定了《信达证券股份有限
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司发展战略规划（2021-2025 年）》并经第五届董事会第二十次会议
审议通过。
（四）不断提升合规风险管理能力
合规管理方面，公司持续完善制度建设，细化合规管理流程，不
断提升合规管理水平，深入推进合规管理体系建设，提升合规管理实
效，聚焦新政策、业务热点及风险高发领域组织多种形式的合规宣导、
合规培训和合规检查，持续强化反洗钱管理，开展洗钱和恐怖融资风
险自评估工作，积极推进反洗钱系统功能优化。
风险管理方面，公司始终把风险防控作为最重要任务，摆在最突
出位置，积极落实集中风控要求，不断夯实风险管理基础，优化风险
管理架构，积极推进风险管理系统建设，完成同一业务同一客户系统、
净资本并表监测系统等多个风险管理系统的建设，风险系统覆盖各业
务及子公司。
（五）强化关联交易管理
公司董事会下设审计委员会，负责对公司重大关联交易进行审核
和监督，公司独立董事对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见
并参与表决，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司董事
会对年度日常关联交易金额预计等关联交易事项进行了审议。
（六）开展内部控制评价工作
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，董事会切实履行审议批准内部控制评价方案及评估报
告职责；审计委员会负责协助对公司财务状况、关联交易、内部控制
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
评价实施等进行审核并提出建议；监事会负责对其实施的有效性、专
业性等进行监督。报告期内，公司内部控制体系较为健全、稳定，不
存在重大缺陷和隐患。
（七）履行社会责任
面对乡村振兴新任务、绿色发展新理念、社会责任新使命，公司
义不容辞，责无旁贷，切实履行社会责任，持续巩固拓展脱贫攻坚成
果，扎实推动结对帮扶地区在产业、文化、生态、组织等方面的乡村
振兴工作。2022 年，公司在青海乐都区、贵州大方县、贵州织金县、
贵州纳雍县、云南元阳县、四川甘孜、海南三亚等地区持续开展公益
活动，累计捐赠公益资金 350 万元；通过购买帮扶地区特色产品，帮
助帮扶地区拓宽农民增收致富渠道，累计开展消费帮扶 377 万元；积
极推动党支部结对共建，促进乡村组织振兴。
（八）首发上市工作取得重大进展
公司紧抓资本市场深化改革的良好机遇，于 2022 年 12 月取得中
国证券监督管理委员会《关于核准信达证券股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕3121 号），并在 2023 年向社会公
开发行不超过 324,300,000 股新股，于 2023 年 2 月 1 日在上海证券
交易所主板上市交易，成为第 43 家 A 股上市证券公司，为公司实现
战略新发展、开创发展新局面迈出了关键的一步。
三、2022 年公司董事履职情况
公司董事会成员恪尽职守，勤勉负责，积极关注公司经营动态、
财务状况、风险及合规情况等，对于提交董事会的各项议案深入了解，
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
各抒己见，并提出相关建设性意见，为公司经营发展献计献策，切实
推动公司稳定、健康发展。
公司独立董事 3 名，具备公司发展所需的法律、财务及专业知识，
严格按照《公司法》《公司章程》等要求，对公司的战略发展、风险管
理、内部控制等方面提出了诸多意见和建议，并对公司关联交易、高
级管理人员选聘等事项充分审查，发表事前认可意见及独立意见，对
完善公司治理、规范企业运作、保护股东利益等方面发挥了积极的作
用。
公司董事出席董事会会议及专门委员会会议情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名
本年应参加 亲 自 出 以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未
出席次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
艾久超 16 16 1 0 0 否 4
祝瑞敏 16 16 1 0 0 否 4
刘力一 16 16 1 0 0 否 3
宋永辉 16 16 1 0 0 否 4
张建平 16 16 16 0 0 否 4
朱利民 16 16 16 0 0 否 4
刘俊勇 16 16 16 0 0 否 4
姓名 战略规划委员会 审计委员会 合规与风险管理委员会 薪酬与提名委员会
艾久超 2/2 - - 2/2
刘力一 2/2 - - -
宋永辉 - 7/7 3/3 -
张建平 - 7/7 - 2/2
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
朱利民 2/2 7/7 3/3 0
刘俊勇 - - 3/3 2/2
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。
四、董事、高级管理人员履职评价和薪酬情况的专项说明
报告期内，公司董事会坚定不移贯彻新发展理念，持续完善公司
治理体制机制，深入推动公司改革创新，强化内部控制建设，引领公
司高质量发展。公司全体高级管理人员在董事会的指导和支持下，精
诚团结、勇于拼搏、攻坚克难，带领公司保持了较好的发展态势，取
得了较好的经营效果。
报告期内，公司独立董事按照股东大会决议领取独立董事津贴，
除祝瑞敏董事按照相关规定在公司领取薪酬外，其余董事均不在公司
领取薪酬。
报告期内，公司高级管理人员按照相关制度规定在公司领取基本
薪酬和绩效奖金。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司 2022 年年
度报告。
五、2023 年董事会工作安排
2023 年，公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，全面贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议和全国两会精神，
自觉履行国有金融企业的使命担当，主动服务实体经济转型发展，维
护全体股东利益，推动公司健康可持续发展。一是积极发挥董事会在
公司治理中的核心作用，严格执行各项法律、法规和规范性文件要求，
全体董事恪尽职守，勤勉尽责，认真组织落实股东大会的各项决议，
在股东大会的授权范围内进行民主科学决策，提高决策效率；二是立
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
足登陆资本市场的新起点、新征程，结合公司发展现状，对标行业，
建立长效资本补充机制；三是以首发上市为契机，加强内部控制建设，
提升公司治理水平，完善信息披露、投资者关系等上市公众公司的管
理机制；四是不断提升合规管理水平和风险管理能力，强化合规管理
和风险控制，夯实基础性工作；五是重点抓好战略规划的落地实施，
创造良好经营业绩，推动公司差异化、特色化发展，不断提升公司综
合竞争力，打好上市首年第一场攻坚战。
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 2：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度监事
会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股
份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合 2022 年监事会
工作运行情况及公司经营状况，拟定了《信达证券股份有限公司 2022
年度监事会工作报告》。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
信达证券股份有限公司监事会
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 2 附件：
信达证券股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
2022 年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依
据《公司法》《信达证券股份有限公司章程》《监事会议事规则》等法
律、法规规定，积极开展工作，认真履行了监督职责，对公司重大经
营活动、内部控制、财务状况、股东大会决议执行情况、董事和高级
管理人员履职情况等方面进行了监督检查，切实推动公司规范运作，
为公司的良好、健康发展起到了积极作用。现就 2022 年度公司监事
会工作情况报告如下：
一、2022 年监事会及监事履职、薪酬情况专项说明
（一）组织架构及人员变动情况
公司监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为股东代表监事，3 名为
职工监事。报告期内，监事会成员未发生变动。
（二）监事会会议召开情况
2022 年，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》
等规定召集、召开会议，全年共召开 6 次会议，具体情况如下：
届次 时间 议题
第五届监事会第六 《关于信达证券股份有限公司 2021 年度内部控制
2022 年 1 月 25 日
次会议 评价报告的议案》
审议《关于信达证券股份有限公司 2021 年监事会
第五届监事会第七 工作报告的议案》
2022 年 3 月 25 日
次会议 审议《关于信达证券股份有限公司 2021 年年度风
险管理报告的议案》
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
审议《关于信达证券股份有限公司 2021 年度合规
工作报告的议案》
审阅《关于信达证券股份有限公司 2021 年度反洗
钱工作报告的议案》
审阅《关于信达证券股份有限公司 2021 年度关联
交易审计报告的议案》
审阅《关于信达证券股份有限公司 2021 年四季度
关联方的报告》
审阅《关于信达证券股份有限公司 2022 年日常关
联交易金额的议案》
审议《关于信达证券股份有限公司 2021 年度利润
第五届监事会第八 分配预案的议案》
2022 年 4 月 1 日
次会议 审议《关于信达证券股份有限公司 2021 年年度报
告的议案》
第五届监事会第九 审议《关于信达证券股份有限公司债券年度报告
2022 年 4 月 28 日
次会议 （2021 年）的议案》
第五届监事会第十 审议《关于信达证券股份有限公司债券中期报告
2022 年 8 月 24 日
次会议 （2022 年）的议案》
第五届监事会第十 审议《关于延长首次公开发行股票并上市申请相关
2022 年 11 月 15 日
一次会议 事项的股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
（三）监事出席会议情况
参加监事会情况
姓名 职务 本年应参加监 出席 缺席 是否连续两次未参加
事会次数 次数 次数 会议
张德印 监事长 6 6 0 否
刘显忠 监事 6 6 0 否
陆韶瞻 职工监事 6 6 0 否
申苗 职工监事 6 6 0 否
郑凡轩 职工监事 6 6 0 否
（四）监事薪酬与考核情况专项说明
2022 年，公司监事长按照公司相关规定进行考核并领取薪酬，三
位职工代表监事均按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余一位监事
不在公司领取薪酬。公司监事薪酬具体情况详见公司 2022 年年度报
告。
二、监事会重点工作情况
（一）监督经营管理和董事、高级管理人员履职情况
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，公司监事会成员依法列席股东大会、董事会会议，对个
别议案提出质询和建议，充分行使监事职权。同时，对会议的召开、
决策等程序及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格监督。
（二）监督财务状况
2022 年度，公司监事定期审阅公司月度、季度、半年度和年度财
务报表，加强与财务部门、第三方审计机构的沟通，了解公司财务报
表编制情况、决算和预算情况、重大项目支出等情况，持续加强对财
务状况的跟踪和监督。
（三）组织对高级管理人员的离任审计
2022 年度，公司监事会根据《证券公司监督管理条例》《公司章
程》等要求，组织了原财务总监张延强的离任审计工作，并按规定将
离任审计报告报送北京证监局。
（四）指导监督内部审计工作
2022 年，公司监事会指导稽核审计部门遵循风险导向原则，认真
履行审计监督与服务并举的职责，深入贯彻落实研究型审计要求，加
强对行业监管重点和高风险业务领域的审计，积极总结审计成果和经
验，努力推动公司完善内部控制，防范化解风险，助力公司提质增效。
2022 年，共实施审计项目 50 项，其中常规审计 18 项，包括总
部部门 3 项、子公司 1 项、分支机构 14 项；经济责任审计 15 项，其
中投资经理离任审查 2 项、总部高管 1 项、分支机构 12 项；专项审
计 17 项。
（五）建立监事会联席会议机制
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
为保障公司监事有效履行职责，规范监事会的监督工作，协同审
计、财务、合规、风险、纪委等部门形成监督合力，提升监督工作效
能，充分发挥监事会作用，公司建立了监事会联席会议机制。
三、监事会专项监督意见
1.公司依法运作情况
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》等要
求规范运作，会议的召集、召开、表决等程序符合规定要求，能够严
格执行股东大会相关决议。公司董事、高级管理人员能够依法执权、
勤勉尽责，在公司经营发展中未有损害公司整体及全体股东利益的重
大违法违规行为。
2.公司财务情况
2022 年，监事会对公司经营情况、财务状况等进行了细致认真地
审阅和检查。监事会认为，公司财务管理、经营运作良好，符合《会
计法》《企业会计准则》等法律、法规要求，未发现重大违法违纪行
为；公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通同伙）为公司出具
的标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司 2022 年度财
务状况和经营成果。
3.内部控制情况
根据监管要求、业务管理需要深入开展专项审计工作。公司稽核
审计部对参公大集合资管业务、关联交易、全面风险管理、信息系统
运维等进行专项审计，揭示存在的问题，提出审计建议；2023 年 1 月，
公司组织开展 2022 年度内部控制评价工作，并将董事会出具的内控
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
评价报告提交监事会审阅。监事会认为，公司建立了较为完善而健全
的内部控制体系并得到了有效的执行，内控评价报告客观、真实地反
映了公司内控建设实际运行情况，不存在重大缺陷和隐患。公司在日
常经营中开展专项审计，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风
险提示和控制作用，确保了内部控制稳健、规范。
4.关联交易情况
监事会通过公司稽核审计部对公司报告期内发生的关联交易进
行审计以及列席股东大会、董事会会议等手段来对关联交易事项进行
核查。监事会认为，公司 2022 年度发生的关联交易定价公允、合理，
履行了必要、合法的表决和决策程序，未发现有损害公司整体发展和
股东利益的情况。
四、2023 年监事会工作要点
2023 年，公司监事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议和全国两
会精神，以督促审计、现场调研为抓手，不断提高监督有效性，充分
发挥监事会在公司法人治理结构中的作用，以高质量监督促进公司高
质量发展。
（一）加大监督力度，提高监督水平
1.加强财务监督
一是跟进了解定期财务报告和专项财务事项，加强与外部审计机
构沟通，关注公司资产质量，监督预算执行及财会纪律的执行情况。
二是加强对公司财务成本控制及绩效考核监督。
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2.加强业务监督
一是监事会要加强业务学习，聚焦监督职责，重点抓好日常监督；
二是持续建立健全审计监督机制，强化监督力度。
3.加强合规内控监督
一是要加强监管法律、法规及规范性文件的学习；二是将重要的
对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、内幕信息知情人管
理及信息披露等事项作为监督审计重点工作，提高公司治理有效性。
（二）督促审计整改，强化规范管理
一是监事会要加强与内部审计的沟通联动，建立健全审计机制，
形成制度保障；二是积极加强内部审计的指导，加大对内部审计工作
的检查力度，督促内部审计发现问题整改到位，充分发挥内部审计作
用。
（三）增加履职能力，推动治理完善
一是监事会要继续加强与董事会、高级管理层的联动交流，依法
对董事和高级管理人员进行监督，规范经营运作；二是继续勤勉认真
参加监事会会议，审议各项议题，同时，积极列席股东大会、董事会，
发挥监督职能；三是提升自身业务素质，加强财务、合规、风险等方
面的学习，严格按照《公司法》《公司章程》等规定发挥监督作用，积
极履行监督职责，推动治理完善，促进规范经营。
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 3：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度独立
董事述职报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董
事提交了《2022 年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
信达证券股份有限公司董事会
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 3 附件：
信达证券股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
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一、基本情况
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会共由 7
名董事组成，其中 3 名为独立董事，分别为朱利民先生、张建平先生
和刘俊勇先生，人员数量、组成、任职条件等符合《上市公司独立董
事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》等法律、法规和《公司章程》要求。
（一）人员简历
朱利民先生：1951 年 10 月出生，硕士研究生学历，中国国籍，
无境外永久居留权。曾任职于国家体改委、国家体改委下属中华企业
股份制咨询公司、中国证监会、中信建投证券有限责任公司（后改制
为中信建投证券股份有限公司）。2020 年 2 月至今担任华润化学材料
科技股份有限公司独立董事、2020 年 6 月至今担任兖矿能源集团股
份有限公司（原“兖州煤业股份有限公司”）独立董事、2022 年 8 月
至今担任南通国盛智能科技股份有限公司独立董事，2020 年 3 月至
今担任焦点科技股份有限公司董事，2017 年 3 月起任本公司独立董
事。
张建平先生：1966 年 3 月出生，博士研究生学历，教授、博士生
导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任对外经济贸易大学国际商
学院助教、讲师、副教授、会计与财务管理学系主任、国际商学院副
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
院长。1999 年至今任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导
师。2014 年 8 月至今任北京嘉承金信投资有限公司董事，2019 年 6
月至今任中国第一重型机械股份公司独立董事，2019 年 10 月至今任
深圳世联行集团股份有限公司独立董事，2021 年 2 月至今任北京万
通新发展集团股份有限公司独立董事，2012 年 2 月至今任中远海运
控股股份有限公司董事，2017 年 3 月至今任本公司独立董事。
刘俊勇先生：1970 年 10 月出生，博士研究生学历，教授、博士
生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于河南财经学院（后
更名为河南财经政法大学），曾任中央财经大学讲师、副教授、管理
会计系主任、管理会计研究所所长、会计学院副院长。2012 年 12 月
至今任中央财经大学会计学院教授，2014 年 7 月至今任中央财经大
学会计学院博士生导师，2005 年 7 月至今任中央财经大学中国管理
会计研究与发展中心主任，2018 年 4 月至今任华润三九医药股份有
限公司独立董事，2021 年 4 月至今任深圳市槟城电子有限公司独立
董事，2020 年 11 月至今为本公司独立董事。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会战略规划委员会、审计委员会、合规
与风险管理委员会和薪酬与提名委员会均有任职。其中，审计委员会、
薪酬与提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董
事担任委员会召集人。
截止 2022 年末，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
董事会专门委员会名称 独立董事姓名 专门委员会职务
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
战略规划委员会 朱利民 委员
张建平 主任委员
审计委员会
朱利民 委员
朱利民 主任委员
合规与风险管理委员会
刘俊勇 委员
张建平 主任委员
薪酬与提名委员会
刘俊勇 委员
（三）独立性情况说明
公司独立董事均符合《上市公司独立董事规则》《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司
章程》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，审议了 16 项议案；召开
董事会 16 次，审议并听取了 82 项议案。各项议案均获得审议通过，
独立董事在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。
公司独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 以通讯方 是否连续两次
本年应参加 亲自出 委托出
式参加 缺席次数 未亲自参加 出席次数
董事会次数 席次数 席次数
次数 会议
朱利民 16 16 16 0 0 否 4
张建平 16 16 16 0 0 否 4
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
刘俊勇 16 16 16 0 0 否 4
（二）独立董事主持及出席专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别是战略规划委员会、审计委员会、合
规与风险管理委员会和薪酬与提名委员会。2022 年度公司共召开董事会专门委
员会会议 14 次，审议了 27 项议案，为公司各项业务开展和公司治理提供了及时
的支持。其中，召开战略规划委员会会议 2 次、审计委员会会议 7 次、合规与风
险管理委员会会议 3 次、薪酬与提名委员会会议 2 次。各项议案均获得审议通
过，独立董事在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。各位
独立董事出席情况如下：
姓名 战略规划委员会 审计委员会 合规与风险管理委员会 薪酬与提名委员会
朱利民 2/2 7/7 3/3（全部主持） 0
7/7（全部主
张建平 - - 2/2（全部主持）
持）
刘俊勇 - - 3/3 2/2
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司独立董事根据相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，对
确认 2021 年度日常关联交易金额及预计 2022 年度日常关联交易金
额等事项进行了事前审核并出具了独立意见，对公司关联交易的定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。独立董事认为，2022 年拟发生的日常关联交易定
价公允、合理，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，符合公
司及公司股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年，公司不存在对外担保情况，也不存在被控股股东及其他
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关联方占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
2022 年，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员聘任及薪酬情况
2022 年，公司根据经营发展的需要，聘任张毅先生为公司财务负
责人。经审阅相关材料，独立董事认为，张毅先生具备胜任该岗位的
专业能力及要求，能够发挥履职效力；不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会及证券交易所的
任何处罚和纪律处分；本次聘任高级管理人员的审议程序符合《中华
人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
2022 年，未审议高级管理人员薪酬分配相关议题。
（五）业绩预告情况
公司于 2023 年 2 月 1 日上市，2022 年未涉及此情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2022 年，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
2022 年度审计机构。独立董事认为，安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）执业资质良好，在专业能力、诚信状况等方面符合监管规定，
市场声誉良好。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十八次会议和 2021 年度股东大会审议通过
了《关于信达证券股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议案》。独
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
立董事认为，公司的利润分配方案符合公司股东的利益，符合公司发
展的需要，不存在损害股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及公司公告中充分披露。
独立董事认为，公司及股东遵守相关法律法规，诚信履行相关承诺，
未发生违反相关承诺的情形。
（九）信息披露执行情况
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不断规范信息披露行为，
真实、准确、完整、及时、公平地披露公司各项重大信息，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。公司始终坚持将信息
披露作为维护投资者权益的基石，持续提升信息披露质量，通过公开
透明有效的信息披露，保障投资者知情权。
（十）内部控制执行情况
公司按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司
内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，涵盖了公司运营
的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。独
立董事认为，公司形成了较为完备的内控制度体系，能够对公司经营
管理起到有效控制、监督作用，达到了公司内部控制目标，在内部控
制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
25
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，公司董事会及下设专门委员会严格按照《公司法》《证
券公司治理准则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规
定依法依规开展工作，各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门
委员会议事规则规定的职责范围规范运作，就相关事项认真讨论、研
究，作为董事会议定事项的前置程序充分发挥决策保障作用，为董事
会的科学、高效决策提供重要参考。
（十二）公司需予以改进的其他事项
2022 年，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和
发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委
员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
2022 年度，我们严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《公司
章程》等相关规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，独立、审
慎、客观发表审核意见，促进公司规范运作。2023 年，我们将继续充
分发挥专业知识水平，参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展
建言献策，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：朱利民、张建平、刘俊勇
2023 年 3 月 13 日
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年年度报
告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式准则》（2021 修订）、《证券公司年度报告内容与
格式准则》（2013 年修订）以及上海证券交易所相关要求，公司编制
了《信达证券股份有限公司 2022 年年度报告》，内容包括重要提示、
释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环
境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、
债券相关情况、财务报告、证券公司信息披露公司概况。此外，还根
据上海证券交易所规则在《信达证券股份有限公司 2022 年年度报告》
基础上自动生成《信达证券股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
报告及摘要已于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5 ：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度财务决
算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股
份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司（以下简称“公
司”）委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年度会计
报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。据此，公司拟
定了《信达证券股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。具体内容详
见附件。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司 2022 年度财务决算报告
信达证券股份有限公司董事会
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5 附件：
信达证券股份有限公司 2022 年度财务决算报告
一、总体经营效益情况
2022 年，信达证券合并营业收入 34.38 亿元，同比下降 9.61%；利
润总额 15.17 亿元，同比增长 4.13%；净利润 13.18 亿元，归属于母公
司股东的净利润 12.27 亿元，同比增长 4.75%。基本每股收益为 0.42 元，
净资产收益率为 9.39%。
截至 2022 年末，合并总资产为 657.50 亿元，较年初增加 10.89 亿
元。合并总负债为 515.69 亿元，较年初减少 2.50 亿元。截至 2022 年
末，股东权益 141.81 亿元，归属于母公司股东权益为 136.82 亿元，每
股净资产 4.69 元。主要经营效益情况见下表：
表一 主要经营效益情况表（亿元人民币，百分比除外）
项目 2022 年 2021 年 较上年 变动(%)
营业收入 34.38 38.03 -3.66 -9.61
利润总额 15.17 14.57 0.60 4.13
净利润 13.18 12.12 1.07 8.80
归属于母公司所有者的净利润 12.27 11.72 0.56 4.75
资产总额 657.50 646.61 10.89 1.68
负债总额 515.69 518.19 -2.50 -0.48
股东权益 141.81 128.43 13.39 10.42
归属于母公司股东权益 136.82 124.46 12.37 9.94
净资本 106.85 93.36 13.48 14.44
基本每股收益（元） 0.42 0.40 0.02 5.00
净资产收益率(%) 9.39 9.89 减少-0.50 个百分点
二、主要财务收支情况
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）营业收入
表二 主要财务收入情况表（亿元人民币，百分比除外）
主要财务收支项目 2022 年 2021 年 变动 变动率(%) 占比(%)
-
手续费及佣金净收入 25.35 26.27 -3.50 73.73
0.92
其中：经纪业务手续费净收入 -
9.23 10.56 -12.55 26.85
1.33
投资银行业务手续费净收入 -
1.86 4.71 -60.51 5.41
2.85
资产管理业务手续费净收入 2.60 1.59 1.01 63.42 7.56
-
利息净收入 2.85 4.65 -38.67 8.29
1.80
投资收益 10.06 2.29 7.76 338.75 29.26
-
公允价值变动损益 -4.14 4.43 -193.65 -12.64
8.57
其他各项收入（含汇兑损失、其他业
0.26 0.39 -0.13 -33.71 0.76
务收入、其他收益、资产处置收益）
-
营业收入总额 34.38 38.03 -9.61 100.00
3.66
2022 年度，公司合并营业收入 34.38 亿元，较上年减少 3.66 亿元，
减少 9.61%。收入主要项目有：
1、手续费及佣金净收入 25.35 亿元，较上年减少 0.92 亿元，同比
减少 3.50%，主要变动包括：投资银行业务手续费净收入减少 2.85 亿
元，基金管理业务净收入增加 2.47 亿元；
2、利息净收入 2.85 亿元，较上年减少 1.80 亿元，同比减少 38.67%，
主要系债券投资等利息收入减少所致；
3、投资收益 10.06 亿元，较上年增加 7.76 亿元，同比增长 338.75%，
主要系金融工具投资收益增加所致；
4、公允价值变动损益-4.14 亿元，较上年减少 8.57 亿元，同比减
30
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
少 193.65%，主要系交易性金融资产公允价值变动减少所致；
（二）营业支出
表三 主要财务支出情况表（亿元人民币，百分比除外）
主要财务收支项目 2022 年 2021 年 增减额 增长率(%) 占比(%)
税金及附加 0.23 0.24 -0.01 -1.98 1.20
信用减值损失 -0.64 0.07 -0.71 -989.37 不适用
业务及管理费 19.50 23.12 -3.63 -15.68 不适用
营业支出总额 19.09 23.43 -4.34 -18.52 100.00
2022 年度，公司合并营业支出 19.09 亿元，较上年减少 4.34 亿
元，减少 18.52%。主要包括：人员费用 10.52 亿元，较上年减少 4.25
亿元，减幅 28.75%；业务费用和管理费用 8.97 亿元，较上年增加 0.62
亿元，增幅 7.41%。信用减值损失-0.64 亿元，较上年减少 0.71 亿元。
（三）利润情况
2022 年度，公司合并净利润 13.18 亿元，较上年增长 8.80%；归属
于母公司股东的净利润 12.27 亿元，较上年增长 4.75%。
三、财务状况
（一）资产情况
表四：2022 年年末公司资产结构明细表（亿元人民币，百分比除外）
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
变动率
项目 金额 占比 金额 占比
(%)
（%） （%）
货币资金 192.38 29.26 166.42 25.74 15.60
其中：客户资金存款 158.54 24.11 137.88 21.32 14.99
结算备付金 26.25 3.99 33.02 5.11 -20.48
其中：客户备付金 22.58 3.43 27.90 4.32 -19.10
融出资金 95.15 14.47 113.29 17.52 -16.02
衍生金融资产 0.05 0.01 0.29 0.04 -81.25
存出保证金 23.35 3.55 22.03 3.41 6.00
应收款项 3.90 0.59 3.95 0.61 -1.03
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
买入返售金融资产 1.73 0.26 2.45 0.38 -29.32
应收利息 - - 0.01 0.00 -100.00
金融投资：
交易性金融资产 281.22 42.77 266.35 41.19 5.58
债权投资 - - 5.28 0.82 -100.00
其他权益工具 0.65 0.10 - - 不适用
其他债权投资 15.99 2.43 15.28 2.36 4.70
长期股权投资 4.31 0.66 4.21 0.65 2.23
固定资产 1.08 0.16 0.84 0.13 28.78
使用权资产 1.86 0.28 1.90 0.29 -2.42
无形资产 1.30 0.20 1.21 0.19 7.13
商誉 0.01 0.00 0.01 0.00 0.00
递延所得税资产 3.64 0.55 4.34 0.67 -16.00
其他资产 4.62 0.70 5.74 0.89 -19.47
资产总计 657.50 100.00 646.61 100.00 1.68
截至 2022 年末，合并总资产 657.50 亿元，较年初增加 10.89 元；
其中客户资产 196.25 亿元（证券和期货经纪业务客户资产），剔除客
户权益后公司自有资产为 461.25 亿元。
公司资产主要构成为：
1、金融资产 299.59 亿元，占总资产 45.57%，主要包括：债券 225.82
亿元，基金 31.35 亿元，资产支持证券 11.78 亿元，信托计划 5.83 亿
元，券商资管产品 21.22 亿元。较年初增加 10.23 亿元，主要变动包括：
债券投资增加 53.97 亿元，券商资管产品增加 17.56 亿元，基金减少
34.03 亿元，同业存单减少 12.69 亿元。
2、货币资金及结算备付金（含客户资金）余额 218.64 亿元，占总
资产 33.25%，其中：货币资金 192.38 亿元、结算备付金 26.25 亿元。
较年初增加 19.21 亿元，主要系客户资金增加。
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3、其他各项资产 44.13 亿元，占总资产的 6.71%，较年初减少 0.40
亿元，主要包括：存出保证金 23.35 亿元、长期股权投资 4.31 亿元，
等。
从资产结构来看，公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结
构合理、变现能力强，流动性风险较小。
（二）负债情况
表五：2022 年年末公司负债结构明细表（亿元人民币，百分比除外）
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 增长率
日 日
项目
金额 占比 金额 占比 (%)
（%） （%）
短期借款 0.42 0.08 - - 不适用
应付短期融资款 7.31 1.42 17.62 3.40 -58.52
拆入资金 75.89 14.72 69.06 13.33 9.89
卖出回购金融资产款 118.43 22.96 81.23 15.67 45.80
交易性金融负债 2.17 0.42 3.71 0.72 -41.63
代理买卖证券款 196.25 38.06 178.26 34.40 10.09
应付款项 1.58 0.31 1.40 0.27 12.45
应付职工薪酬 10.48 2.03 14.39 2.78 -27.15
应交税费 1.53 0.30 1.51 0.29 1.35
长期借款 2.96 0.57 4.49 0.87 -33.95
应付债券 91.82 17.80 133.61 25.78 -31.28
递延所得税负债 0.00 0.00 0.61 0.12 -99.73
租赁负债 1.91 0.37 1.90 0.37 0.77
合同负债 0.02 0.00 0.06 0.01 -62.33
预计负债 0.07 0.01 - - 不适用
其他负债 4.86 0.94 10.34 2.00 -53.06
负债合计 515.69 100.00 518.19 100.00 -0.48
截至 2022 年末，合并负债总额 515.69 亿元，较年初减少 2.50 亿
元。其中，客户负债 196.25 亿元（代理买卖证券款），占总负债 38.06%；
剔除客户负债后公司自有负债为 319.44 亿元，自有负债较年初减少
20.49 亿元。自有负债的主要构成为：
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1、对外融资 296.40 亿元，占自有负债 92.79%，包括：应付债券
99.12 亿元（公司债 90.09 亿、收益凭证 7.26 亿元，债券应付利息
余额 1.78 亿元），卖出回购金融资产款 118.43 亿元、拆入资金 75.89
亿元，长期借款 2.96 亿元，短期借款 0.42 亿元。对外融资较年初减少
9.59 亿元，主要系偿还公司债券所致。
2、其他自有负债约为 23.04 亿元，占自有负债 7.21%，主要是应
付职工薪酬 10.48 亿元，交易性金融负债 2.17 亿元，租赁负债 1.91
亿元等。其他自有负债较年初减少 10.89 亿元，主要变动包括：应付职
工薪酬减少 3.91 亿元，其他应付款中收益互换保证金减少 5.49 亿元所
致。
（三）股东权益情况
公司 2022 年末股权合计 141.81 亿元，较 2021 年末增加 13.39 亿
元，主要为公司经营活动形成的收益。
四、现金流量分析
表六： 2022 年度公司现金流量明细表（亿元人民币，百分比除外）
2022 年 2021 年 增 减 增长率
项目
度 度 额 (%)
114.0
经营活动产生的现金流量净额 76.50 -37.51 -303.94
2
-
投资活动产生的现金流量净额 2.88 30.02 -90.42
27.15
-
筹资活动产生的现金流量净额 -56.39 17.23 -427.33
73.61
汇率变动对现金及现金等价物的影
-0.18 0.14 -0.31 -228.93
响
现金及现金等价物净增加/（减少）
22.82 9.87 12.94 131.12
额
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）经营活动现金流量分析
2022 年度公司经营活动现金流量净流入 76.50 亿元，较去年同期
增长 114.02 亿元，主要系交易性金融资产投资规模变动所致。
（二）投资活动现金流量分析
投资活动现金流量净流入 2.88 亿元，较去年同期减少 27.15 亿元，
主要系本期债权投资、其他债权投资等投资规模变动所致。
（三）筹资活动现金流量分析
筹资活动现金流量净流出 56.39 亿元，较去年同期减少 73.61 亿元，
主要系发行债券规模减少、偿还债务规模增加所致。
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议案 6：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度利润
分配预案》的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 1,227,342,108.11 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《金
融企业财务规则》等法律法规、监管规则及《公司章程（草案）》的有
关规定，公司当年净利润应分别按母公司及子公司税后利润的 10%、
10%、10%计提法定盈余公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，
三项合计金额为 512,090,709.94 元。因此公司 2022 年计提后可供分
配利润（合并口径）为 715,251,398.17 元。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为 5,595,696,297.49 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.44
元（含税）。公司总股本为 3,243,000,000 股，以此计算合计拟派发
现金红利为人民币 142,692,000 元（含税），占 2022 年度合并报表归
属于母公司所有者净利润的 11.63%，剩余未分配利润结转以后年度
分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股份发生变化，
将另行公布具体调整情况。
本年度现金分红比例低于 30%的情况说明：
（一）公司所处行业情况及特点
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券
公司核心竞争力的重要体现，各项业务规模均与净资本规模挂钩，净
资本不足将制约各项业务发展。充足的资本金不仅可以保障各项业务
的稳定发展，还可以提高抗风险能力。近年来，在证券公司的收入中，
资本中介和资本投资占比不断提高，客户需求多样化，综合金融服务
要求不断提高，金融科技快速发展，都对证券公司的资本实力提出了
更大挑战，因此，证券公司均加大融资力度补充资本金，通过不断加
强资本实力，来应对日益激烈的行业竞争。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
综合行业发展形势及自身资产规模、盈利水平等情况来看，公司
正处于成长期。公司战略目标是以另类投行为主要发展方向，以资本
中介和战略客户为抓手，致力于将公司打造成为具备综合金融服务能
力、产品自主创新能力和市场化经营体制机制，有行业影响力和差异
化品牌特色的现代投资银行。公司要实现既定发展目标，离不开强有
力的资本支撑。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022 年度，公司全年实现营业收入 34.38 亿元，净利润 13.18 亿
元、同比增长 8.8%。随着公司战略落实和数字化转型的不断深化，公
司仍面临资本短缺的局面，公司的进一步发展亟需继续提升资本实力。
后续公司将通过增发等方式补充资本金、弥补资本短板，留存未分配
利润用于补充营运资金。
（四）公司现金分红水平较低的原因
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司虽然在 2023 年 2 月上市融资增加了净资本，但与头部券商
相比仍存在较大差距，增资后净资本排名仍落后于公司收入利润排名。
随着公司战略的持续推进，着眼中长期发展，持续提升对股东的回报，
结合目前经营状况及未来的资金需求，需保留充足的资本金支持未来
业务发展。
（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于补充营运资金，满足公司各项业务发展
的资金需求，扩大公司业务规模，提升公司抵御风险的能力。公司尚
无法确定准确的预计收益情况。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 7：关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金
[2020]6 号）的规定，金融企业连续聘用会计师事务所年限原则上不超
过 8 年。在执行完 2022 年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）已连续担任公司外部审计机构达到 8 年，公司须重新选聘
2023 年度外部审计机构。公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度外部审计机构，负责提供财务报告审计、内部
控制审计及审阅服务。2023 年度外部审计费用合计为人民币 97.5 万元，
其中，年度财务报告审计费用 60 万元，年度内部控制审计费用 17 万
元，中期审阅费用 20.5 万元。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 8：关于审议《信达证券股份有限公司 2022 年度关联
交易情况及预计 2023 年度日常关联交易》的议案
各位股东：
根据北京证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事
项的通知》（京证监发[2018]200 号）、《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》，以及公司《关联交易管理制度》对日常关联交易审批程序的
规定，公司对 2022 年关联交易管理情况进行汇报说明，同时对 2023
年日常关联交易进行合理预计，并提交董事会、股东大会审议批准，
事前须经独立董事发表意见并由审计委员会审核。公司在此预计范围
内发生的日常关联交易将不再另行提请董事会和股东大会审议及披
露。
一、2022 年关联交易管理情况
本年度加强了关联交易的管理，修订了《关联交易管理制度》《关
联交易管理工作指引》。规范了上交所口径、财务会计口径关联方名
单以及关联交易台账的管理。从日常关联交易额度管理、具体流程执
行和配合审计及专项工作等方面积极开展关联交易管理工作。
（一）关联交易分级授权管理体系相关执行情况
公司执行严格的授权体系，对关联交易决策权力与程序作出明确
规定。股东大会根据《公司法》、《公司章程》和股东大会的决议对董
事会出具授权方案，董事会对经营管理层出具授权方案。公司通过对
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关联交易授权体系、授权方案及事项持续的完善、细化和优化，保证
各部门、各分支机构、各子公司在授权范围内开展经营和日常管理活
动。
2022 年，公司提交《关于信达证券股份有限公司 2022 年日常关
联交易金额的议案》，对 2021 年关联交易执行情况进行汇报说明，同
时对 2022 年日常关联交易类别、交易对手方、交易金额进行合理预
计。该议案于 2022 年 3 月履行关联交易事项董事审计会前置程序，
经独立董事发表意见并由审计委员会审核后，2022 年 3 月、4 月分别
提交第五届董事会第十七次会议及 2021 年度股东大会审议批准。
2022 年，经各项自查及检查工作，公司未发现关联交易涉及监管
处罚，未发现通过关联交易掩盖内生不良、输送利益、不合理定价、
掩盖风险等情形。公司将积极贯彻落实监管相关规定和指导原则，持
续加强对关联交易的关注，审慎、完整执行相关规定，确保各项业务
规范开展。
（二）2022 年度关联交易的预计和执行情况
2022 年，公司关联交易主要涉及代理买卖证券业务、财务顾问、
证券承销及保荐、投资咨询、资产管理、投资业务、银行存款、金融
产品代销和租赁等方面，收入为 3.59 亿元，支出为 0.40 亿元；截至
2022 年 12 月 31 日，投资业务期末余额 11.20 亿元，往来项目期末
余额 8.03 亿元。公司对相关关联交易履行了审批、统计和报送等程
序，金额在关联交易授权范围内，相关交易定价公允。具体情况如下：
1、公司 2022 年度关联交易的预计和执行情况如下：
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（1）与日常经营相关的收入和支出
单位：元
上年（前次）实
关联交易类别 关联方 上年（前次）预计金额
际发生金额
南洋商业银行有限公司 2,912,264.55
Cinda International HGB 由于客户需求受市场动
2,438,355.30
Investment (UK) Limited 态影响较大，无法预
手续费收入
中国信达资产管理股份有限公司 计，该项金额以实际发 179,208.61
证券经 上海同达创业投资股份有限公司 生额计算。 177,999.99
纪业务 信达地产股份有限公司 3,940.15
中国信达资产管理股份有限公司 由于客户需求受市场动 1,209,938.48
上海同达创业投资股份有限公司 态影响较大，无法预 18,735.46
利息支出
计，该项金额以实际发
信达地产股份有限公司 1,146.85
生额计算。
贵州中毅达股份有限公司 19,811,320.76
山东鲁泰控股集团有限公司 13,708,797.77
中国信达资产管理股份有限公司 由于客户需求受市场动 12,527,830.20
信达投资有限公司 态影响较大，无法预 1,464,433.97
财务顾问收入
瓮福（集团）有限责任公司 计，该项金额以实际发 981,132.08
信达金融租赁有限公司 生额计算。 660,377.36
宁波信达华建投资有限公司 377,358.49
投资银
中润经济发展有限责任公司 188,679.25
行业务
中国信达资产管理股份有限公司 61,279,245.28
新疆库尔勒香梨股份有限公司 10,139,519.24
由于客户需求受市场动
信达投资有限公司 3,723,207.54
态影响较大，无法预
证券承销收入 信达地产股份有限公司 2,774,150.95
计，该项金额以实际发
南洋商业银行有限公司 1,446,878.84
生额计算。
信达金融租赁有限公司 471,698.11
国任财产保险股份有限公司 25,471.70
中国信达资产管理股份有限公司 11,845,283.07
International High Grade Fund 由于客户需求随市场机
11,328,996.33
投资咨 B,L.P. 会变化而变化，无法预
投资咨询收入
询业务 Cinda Plunkett International 计，该项金额以实际发
4,141,059.40
Holdings Limited 生额计算。
南洋商业银行有限公司 2,601,438.55
中国信达资产管理股份有限公司 92,820,868.95
中国信达并表结构化主体 由于管理规模和业绩受 55,578,640.56
资产管 Cinda International HGB 市场动态变化影响较
管理费收入 12,799,062.00
理业务 Investment (UK) Limited 大，无法预计，该项金
International High Grade Fund 额以实际发生额计算。
4,227,004.78
B,L.P.
42
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
芜湖信石华油投资合伙企业(有限合
553,615.46
伙)
三亚天域实业有限公司 184,677.90
信达投资有限公司 由于业务发生时间、金 21,722,424.46
利息收入
投资业 信达地产股份有限公司 额无法准确预计，该项 1,062,435.70
务 金额以实际发生额计
投资损益 中国金谷国际信托有限责任公司 4,498,944.32
算。
由于业务发生时间、金
银行存 额无法准确预计，该项
存款利息收入 南洋商业银行有限公司 66,720.02
款业务 金额以实际发生额计
算。
由于客户需求受市场动
产品销 金融产品代销 态影响较大，无法预
南洋商业银行有限公司 3,038,332.38
售业务 支出 计，该项金额以实际发
生额计算。
信达投资有限公司 29,808,309.00
租赁支出 中国信达资产管理股份有限公司 39,459,906.60 5,498,902.64
上海信达立人投资管理有限公司 263,273.83
合计 398,561,680.28
（2）与日常经营相关的投资业务
单位：元
关联交易 上年（前次）期末
关联方 项目名称 上年（前次）预计金额
类别 余额
信达投资有限公司 由于投资标的和交易金额受市 943,984,836.40
购买关联方发行的
信达地产股份有限公司 场动态影响较大，无法准确预 120,175,234.11
投资业务 债券、关联方管理
中国金谷国际信托有限 计，该项金额以实际发生计
的信托计划 56,074,944.32
责任公司 算。
合计 1,120,235,014.83
2、往来项目
单位：元
项目名称 关联方 上年（前次）期末余额
中国信达并表结构化主体 71,706,581.10
Cinda International HGB Investment (UK)
10,004,222.00
Limited
应收款项
International High Grade Fund B,L.P. 5,989,556.00
中国信达资产管理股份有限公司 900,000.00
国任财产保险股份有限公司 27,000.00
银行存款 南洋商业银行有限公司 187,226,717.45
代理买卖证券款 中国信达资产管理股份有限公司 517,746,432.04
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
信达投资有限公司 8,621.64
信达地产股份有限公司 579.45
上海同达创业投资股份有限公司 57.53
Sinoday Limited 8,631,973.51
其他应付款
南洋商业银行有限公司 770,758.48
合计 803,012,499.20
二、2023 年度预计日常关联交易的主要内容和定价政策
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关要求，公司及
子公司 2023 年度以及至 2023 年年度股东大会期间预计发生的关联
交易及关联往来事项如下：
（一）与中国信达及其控制的其他企业的关联交易预计
2023 年预计关联交
交易事项 关联方 相关业务或事项简介
易金额和上限
中国信达资产管理股份有限公司
信达投资有限公司
信达地产股份有限公司
南洋商业银行有限公司 由于客户需求受市
中润经济发展有限责任公司 场动态影响较大，
代销金融产品、代 公司与关联方发生代销金
信达金融租赁有限公司 无法预计，因此按
理买卖证券及出租 融产品、代理买卖证券服
中国金谷国际信托有限责任公司 照市场化原则定
交易席位服务 务及出租交易席位等服务
Cinda International HGB 价，该项金额以实
Investment (UK) Limited 际发生额计算。
关联方控制或施加重大影响的结构化
主体
其他关联方
中国信达资产管理股份有限公司
南洋商业银行有限公司
由于客户需求受市
信达地产股份有限公司
场动态影响较大，
信达投资有限公司
承销保荐、 财务顾 公司与关联方发生承销、 无法预计，因此按
信达金融租赁有限公司
问服务 保荐、财务顾问等服务 照市场化原则定
华建国际实业（深圳）有限公司 价，该项金额以实
中国信达(香港)控股有限公司 际发生额计算。
Cinda Plunkett International
Holdings Limited
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
其他关联方
由于客户需求随市
中国信达资产管理股份有限公司 公司与关联方就投资标的
场机会变化而变
发生行业研究分析、证券
关联方控制或施加重大影响的结构化 化，无法预计，因
投资咨询服务 投资咨询、后市研判、质
主体 此按照市场化原则
押证券委托处置等一揽子
定价，该项金额以
其他关联方 咨询服务。
实际发生额计算。
中国信达资产管理股份有限公司 由于管理规模和业
南洋商业银行有限公司 绩受市场动态变化
Cinda International HGB 公司与关联方开展资产和 影响较大，无法预
资产管理服务 Investment (UK) Limited 基金管理业务或投资一方 计，因此按照市场
关联方控制或施加重大影响的结构化 发行证券或金融产品 化原则定价，该项
主体 金额以实际发生额
其他关联方 计算。
公司与关联方之间发生投
中国信达资产管理股份有限公司 资对方发行、承销（分
销）或持有（管理）的股
信达金融租赁有限公司 票、债券、衍生品等；公
司与关联方在非集中交易 由于投资标的和交
信达地产股份有限公司 场所进行的股票、债券、 易金额受市场动态
衍生品、非标产品等交 影响较大，无法准
投资业务 易；双方管理的产品间发 确预计，因此按照
其它关联方 生的证券和金融产品、资 市场化原则定价，
产交易。 该项金额以实际发
生计算。
中国信达资产管理股份有限公司
公司与关联方共同投资企
关联方控制或施加重大影响的结构化
业、合伙企业等交易
主体
其它关联方
由于融资金额和利
中国信达资产管理股份有限公司 公司与关联方之间发生借
率受市场动态影响
入/发行债券、收益凭
信达金融租赁有限公司 较大，无法准确预
证、信用借款、卖出资产
融资业务 计，因此按照市场
信达地产股份有限公司 收益权、资产证券化等，
化原则定价，该项
与关联方进行同业拆借、
金额以实际发生计
其它关联方 回购业务等
算。
由于业务发生时
间、金额无法准确
预计，因此按照市
存款 其它关联方 存入关联方银行存款
场化原则定价，该
项金额以实际发生
额计算。
租赁、物业 中国信达资产管理有限公司
45
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
信达投资有限公司 由于业务发生时
间、金额无法准确
上海信达立人投资管理有限公司 向关联方租赁房屋、使用
预计，因此按照市
权资产和关联方提供物业
场化原则定价，该
其他关联方 服务
项金额以实际发生
额计算。
由于业务发生时
国任财产保险股份有限公司
间、金额无法准确
预计，因此按照市
保险 接受关联方保险服务
场化原则定价，该
其他关联方 项金额以实际发生
额计算。
由于业务发生时
间、金额无法准确
公司与关联方发生股权、 预计，因此按照市
资产买卖 其它关联方
资产管理或基金份额转让 场化原则定价，该
项金额以实际发生
额计算。
由于业务发生时
间、金额无法准确
公司与关联方发生担保、 预计，因此按照市
担保、财务性资助 其它关联方
财务性资助等服务 场化原则定价，该
项金额以实际发生
额计算。
（二）与其他关联法人的关联交易预计
2023 年预计关联交
交易事项 关联方 相关业务或事项简介
易金额和上限
贵州中毅达股份有限公司
山东鲁泰控股集团有限公司
双方相互提供证券、经纪服务、 因业务的发生及规模
瓮福(集团)有限责任公司
证券和金融 资产管理服务、承销保荐及财务 的不确定性，参照市
中海基金管理有限公司
产品服务 顾问服务、投资咨询服务、衍生 场水平定价，以实际
关联方控制或施加重大影响的结
品服务等。 发生数计算。
构化主体
其它关联方
公司与关联方之间发生投资对方 由于投资标的和交易
发行、承销（分销）或持有（管 金额受市场动态影响
方正证券股份有限公司
理）的股票、债券、衍生品等； 较大，无法准确预
投资业务
公司与关联方在非集中交易场所 计，因此按照市场化
进行的股票、债券、衍生品、非 原则定价，该项金额
其它关联方
标产品等交易；双方管理的产品 以实际发生计算。
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
间发生的证券和金融产品、资产
交易。
公司与关联方共同投资企业、合
其它关联方
伙企业、等交易
由于融资金额和利率
公司与关联方之间发生借入/发
受市场动态影响较
行债券、收益凭证、信用借款、
大，无法准确预计，
融资业务 其它关联方 卖出资产收益权、资产证券化
因此按照市场化原则
等，与关联方进行同业拆借、回
定价，该项金额以实
购业务等
际发生计算。
由于业务发生时间、
金额无法准确预计，
公司与关联方发生股权、资产管
资产买卖 其它关联方 因此按照市场化原则
理或基金份额转让
定价，该项金额以实
际发生额计算。
由于业务发生时间、
国任财产保险股份有限公司 公司与关联方发生存款、租赁、 金额无法准确预计，
其他 物业、保险、担保、财务性资助 因此按照市场化原则
其它关联方 等业务 定价，该项金额以实
际发生额计算。
（三）与关联自然人的关联交易预计
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规
定接受本公司及其子公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公
司及其子公司管理的资产管理和基金等产品。因业务的发生及规模
的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）持有公司 5%以上股份的法人的关联方及其控制的其他企
业
中国信达资产管理股份有限公司：中国信达资产管理股份有限
公司（以下简称：“中国信达”）直接持有公司 78.67%的股份，为
公司的控股股东。中国信达成立于 1999 年 4 月 19 日，法定代表人
张卫东，主要业务包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证
券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经
批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投
资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业
监督管理机构批准的其他业务。2013 年 12 月 12 日，中国信达在香
港联合交易所主板上市（股票代码 01359.HK），成为首家登陆国际
资本市场的中国金融资产管理公司。
中国信达控制的其他关联方主要包括：信达投资有限公司、信
达资本管理有限公司、信达地产股份有限公司、南洋商业银行有限
公司、中润经济发展有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国
金谷国际信托有限责任公司等。
上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和
资信良好，具有良好的履约能力。
（二）其他关联方
1、其他关联法人：持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人（或其他组织）；在过去 12 个月内或者相关协议或
者安排生效后的 12 个月内将具有上述情形之一的法人或其他组织等。
2、关联自然人：直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、
公司董事、监事及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或间接控制公司的关
联法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；在过去 12 个
月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内将具有上述情形之一
的自然人等。
四、日常关联交易定价原则和依据
公司发生的日常关联交易均为日常经营业务。公司发生的关联
交易的价格主要依据市场价格，定价原则与非关联第三方交易定价
原则一致，能够保障关联交易价格公允。公司为关联方提供承销保
荐业务的承销费率的定价在行业费率区间范围内，定价合理且公
允，符合市场定价水平；公司为关联方提供代理买卖证券服务所收
取佣金费率系根据公司的佣金费率政策确定，费率水平处于公司的
整体费率区间之内；公司为关联方提供和向关联方支付的代理销售
金融产品服务的费率水平参考一般商业条款进行，与非关联方费率
水平无明显差异；公司为关联方提供的资产管理业务与公司向非关
联方提供同类服务的合同条款无显著差异；公司为关联方提供的投
资咨询业务和财务顾问业务系按照归口部门各项服务类型的标准费
率，同时考虑服务人员职级、服务时间的基础上协商确定，定价公
允；公司与关联方的租赁租金价格系根据市场水平确定，与物业坐
落地及周边写字楼每平方米日租金价格不存在显著差异；公司支付
的关联方代理买卖证券款资金利息、在关联方存款、持有关联方发
行的债券而取得的利息收入，服务参考一般商业条款进行，具有公
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
允性；公司与关联方的保险费率系根据市场水平确定；公司与关联
方的现券买卖，按照银行间债券市场所报价格或证券交易所现行市
价；公司投资关联方管理的金融产品或关联方投资公司管理的金融
产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购
时的认购价及条款相似；公司与关联方的融资业务，按与非关联方
进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市
场价格进行相应融资交易；公司与关联方的资产买卖、担保、财务
性资助等参照一般商业条款进行，与公司向非关联方发生同类服务
的合同条款无显著差异。
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允
的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯
例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形以及利益输送的情况。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助
于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合
理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方
之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利
益的情形。
（三）相关日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务
未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 9：关于修订《信达证券股份有限公司股东大会对董事
会的授权方案》的议案
!
各位股东：
公司于 2023 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。为进一步优化
完善公司治理机制、决策流程，明确股东大会对董事会的授权范围，
公司按照监管要求并结合公司经营管理实际，拟对《信达证券股份有
限公司股东大会对董事会的授权方案》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》
修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
52
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 9 附件：
《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》修订对比
表
序
修订前条款 修订后条款 修订原因
号
1 一、股权投资与处置 调整条款序号。
（三）公司在境内外投资涉及法人机
构，以及该法人机构增加资本金、分立、
合并、解散等重大事项，需股东行使决
定权的，由董事会审批；涉及投资额度
的，按照本授权方案关于股权投资的审
批权限执行。
2 六、关联交易 六、关联交易 1、根据《上海证券交
与关联方进行的单 （一）公司口径关联交易 易所股票上市规则》
笔交易金额低于公 与关联方进行的交易金额低于 3000 万 （2023 年 2 月修订）
司最近一期经审计 元或低于公司最近一期经审计净资产 修改授权标准。
净资产值 5%的事 绝对值 5%的事项。但依据监管部门规 2、根据《证券公司股
项。但依据监管部 定、公司上市地证券交易所规则或公司 权管理规定》（2021 修
门规定、公司上市 章程应当提交股东大会审批的除外。 正）第二十八条，将控
地证券交易所规则 （二）控股股东香港联合交易所口径关 股股东的关联方作为
或公司章程应当提 联交易 自身的关联方进行管
交股东大会审批的 公司与控股股东香港联合交易所口径 理。
除外。 关联方开展的交易，未触发联交所信息 3、明确控股股东所适
披露要求的一般关联交易，授权公司董 用的香港联合交易所
事会审批。联交所信息披露规则由集团 口径下关联交易的授
对与同一关联方开展的关联交易进行 权。
合并计算测算是否触发披露线。 4、明确授权不一致时
（三）如关联交易授权与业务类授权不 的处理原则、
一致，或者同一交易属于不同口径关联 年度日常关联交易的
交易，公司董事会审批权限按照孰低标 议案预计范围内的无
准执行。已按类别经股东大会审批的交 需再经董事会和股东
易无需再次提交股东大会审批。 会审议。
3 八、法人机构设置 调整至第一条第三
公司在境内外投资 款。
设立法人机构，以
及该法人机构增加
资本金、分立、合
并、解散等重大事
项，需股东行使决
53
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
定权的，由董事会
审批；涉及投资额
度的，按照本授权
方案关于股权投资
的审批权限执行。
4 九、对外赠与 八、对外赠与 简化捐赠事项程序，
单项对外赠与（包 单项对外赠与（包括公益性捐赠、商业 提高决策效率。
括公益性捐赠、商 性赞助等）支出低于 300 万元，且当年
业性赞助等）支出 对外赠与支出总额累计不超过 500 万
低于 50 万元，且当 元的事项。
年对外赠与支出总
额不超过 50 万元
与公司最近一期经
审计的净利润
0.3%之和的事项。
54
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》及相关
议事规则的议案（逐项表决）
各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，且公司于 2023
年 2 月 1 日在上海证券交易所主板上市。为进一步完善公司治理结
构，规范公司股东大会、董事会、监事会议事程序，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公
司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公
司拟对《信达证券股份有限公司章程》《信达证券股份有限公司股东
大会议事规则》 信达证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：1.《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
2.《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
3.《信达证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10 附件 1：
《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简
第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简
称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公
称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证 增加制定依据
（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上
券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监
海证券交易所股票上市规则》、《证券公司监督管理
督管理条例》、《证券公司股权管理规定》以及其他
条例》《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，
有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市 公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市
场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社 场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社
会信用代码为 91110000710934967A。 会信用代码为 91110000710934967A。
第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经中国证监 第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经中国证监
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
324,300,000 股，于 2023 年 2 月 1 日在上海证券交 324,300,000 股，于 2023 年 2 月 1 日在上海证券
易所上市。 交易所上市。
第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司 第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司
英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD. 英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD.
56
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9
号院 1 号楼，邮政编码：100031。 号院 1 号楼，邮政编码：100031。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,243,000,000 元。 3,243,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、 务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
总经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风
公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风
险官、首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机
险官、首席信息官和董事会秘书及监管机关认定的
关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其
或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》
《关于中央企业在完善公司
法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份 有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限
治理中加强党的领导的意
有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥 公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核
见》
领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党 心作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
党组织的工作经费。 作经费。
第十三条 公司文化建设的总体要求是以“合
规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，扎实推进
企业文化建设，强化务实作风、恪守诚信本色，倡
《证券公司文化建设实践评
导风清气正的廉洁金融文化，平衡各相关方利益，
估办法（试行）》《证券行
妥善处理好股东、客户、政府、员工等利益相关者
业文化建设十要素》等相关
之间的关系，保护投资者合法权益、履行社会责任，
规定
助力公司高质量发展。
公司的文化理念是“崇德精业、诚信为本、规
范经营、创新发展”。
第十四条 公司廉洁从业管理目标是规范公司
廉洁文化建设、廉洁从业风险防控、切实加强对公
司及全体员工廉洁从业的自律管理，建立健全廉洁
《证券期货经营机构及其工
从业相关制度安排，保证公司诚信、合法、有效经
作人员廉洁从业规定》第六
营，促进公司健康发展，保护投资者合法权益。
条
公司廉洁从业管理总体要求是公司各单位及全
《关于加强注册制下中介机
体员工在开展业务及相关活动中，严格遵守法律法
构廉洁从业监管的意见》第
规、证监会的相关规定和行业自律规则，遵守社会
二项
公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，
合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接
向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十五条 公司诚信从业管理目标是牢固树立
依法依规、诚实守信开展业务活动的理念，自觉抵
制违法违规和失信行为，形成诚信展业意识与行为 《证券行业诚信准则》第五
习惯。公司及全体员工应当自觉遵守公平竞争、勤 条至第十一条
勉尽责、言行一致、珍惜声誉、保护投资者、廉洁
从业的要求。
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第十六条 公司应当积极践行可持续发展理念，
主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态
环境保护。 《上海证券交易所股票上市
公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非 规则（2023 年 2 月修订）》
财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司 4.1.4
应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解
决方案。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国 《证券基金经营机构董事、监
第十三条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国
家的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分 事、高级管理人员及从业人员
家的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分
发挥证券公司的作用，强化廉洁从业管理目标，践 监督管理办法》第三十五条
发挥证券公司的作用，为广大筹资者和投资者提供
行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为广大 《关于加强注册制下中介机
优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益
筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身 构廉洁从业监管的意见》第二
的有机统一。
经济效益和社会效益的有机统一。 项意见
第十八条 经中国证监会批准，并经公司登记机
第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机
关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资
关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨
咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为
券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货
期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业
公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。
务。
第十五条 根据法律、行政法规及监管部门相关 第十九条 根据法律、行政法规及监管部门相关
规定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投 规定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投资
资子公司，开展私募投资基金业务、监管部门规定 子公司，开展私募投资基金业务、监管部门规定的金
的金融产品、股权等另类投资业务。 融产品、股权等另类投资业务。
第三章 党组织 第三章 党组织
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第十六条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名， 第二十条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，
其他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理 其他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理或
或上级党委任命的其他人员担任。符合条件的党委 上级党委任命的其他人员担任。符合条件的党委成
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理
管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条 层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规
按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律 定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查
检查委员会（以下简称“纪委”）。 委员会（以下简称“纪委”）。
第十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内 第二十一条 党委根据《中国共产党章程》等党
法规履行以下职责： 内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上
级党组织有关重要工作部署； 级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标
标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管 准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干
干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 《证券期货经营机构及其工
理者依法行使用人权相结 者依法行使用人权相结 作人员廉洁从业规定》第十四
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管 条
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意 《证券经营机构及其工作人
意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管 见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理 员廉洁从业实施细则》第十二
理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； 层依法履职；支持职工代表大会开展工作； 条等规定
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业、廉洁
建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 从业建设文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
设，支持纪委切实履行监督责任； 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设， （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作 分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，
用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； 团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
60
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四章 股份 第四章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币壹元。 值，每股面值人民币壹元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记 第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为中国信达资产管理 第二十六条 公司发起人为中国信达资产管理
股份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材 股份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材集
集团有限公司。公司于成立日向发起人发行 团有限公司。公司于成立日向发起人发行 151,100
151,100 万股股份，其中，中国信达资产管理股份 万股股份，其中，中国信达资产管理股份有限公司持
有限公司持有 150,000 万股，中海信托股份有限公 有 150,000 万股，中海信托股份有限公司持有 900
司持有 900 万股，中国中材集团有限公司持有 200 万股，中国中材集团有限公司持有 200 万股，以上
万股，以上发起人的出资方式均为货币，出资时间 发起人的出资方式均为货币，出资时间为 2007 年
为 2007 年 8 月 2 日。 8 月 2 日。
第二十三条 公司股份总数为 324,300 万股， 第二十七条 公司股份总数为 324,300 万股，
全部为普通股。 全部为普通股。
61
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注
《上海证券交易所股票上市
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
规则》7.7.8
本章程规定的程序办理。 章程规定的程序办理，并及时披露。
第三十一条 公司不得收购本公司的股份。但
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法
是，有下列情形之一的除外：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本；
司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励; 《公司法》第一百六十二条
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 《上市公司章程指引》第二十
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
决议持异议，要求公司收购其股份； 四条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份；
票的公司债券；
62
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
票的公司债券； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公 第三十二条 公司收购公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
相应调整序号
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、 公司因本章程第三十一条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款
第三十三条 公司因本章程第三十一第（一）项、
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第
会决议；公司因本章程第三十一第（三）项、第（五）
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
上董事出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属 相应调整序号
公司依照第二十七条第一款规定收购公司股份
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
在 3 年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 押权的标的。
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司 第三十六条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上
易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
根据公司实际情况
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
得转让其所持有的本公司股份 转让其所持有的本公司股份
第三十三条 持有公司股份 5%以上的股东、董 第三十七条 持有公司股份 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者 事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份， 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四节 股权管理 第四节 股权管理
第三十八条 公司应当按照《证券公司股权管
理规定》以及其他相关法律、法规、规章及规范性文 《证券公司股权管理规定》
件进行股权管理。
第三十九条 公司董事会（监事会）办公室是公
第三十四条 公司办公室是公司股权管理事务
司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事
的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任 根据公司部门设置更改
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任
人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权
人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管
管理事务的直接责任人。
理事务的直接责任人。
第四十条 公司应当保持股权结构稳定。公司股
第三十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司 东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监
股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证 会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得
《证券公司股权管理规定》
监会的有关规定。 其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
第二十四条规定
公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的
当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法 控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵
认可的情形除外。 守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可
的情形除外。
第三十六条 公司股东在股权锁定期内不得质 第四十一条 公司股东在股权锁定期内不得质
押所持公司股权。 押所持公司股权，持有 5%以下股权的股东除外。
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股 股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股
《证券公司股权管理规定》
权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。 权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。
第二十五条第三款
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东
和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不 和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权
利，也不得变相转移公司股权的控制权。 利，也不得变相转移公司股权的控制权。
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第三十七条 发生违反法律、行政法规和监管要 第四十二条 发生违反法律、行政法规和监管要
求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公 求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公
司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适 司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适
用法律相关规定承担相应责任。 用法律相关规定承担相应责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭
份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料及
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时 《关于加强上市证券公司监
份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料及
掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类 管的规定（2020 修订）》第三
主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 项
掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类
有同等权利，承担同种义务。任何单位或者个人未经
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
中国证监会批准，成为公司主要股东或者公司的实
有同等权利，承担同种义务。
际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具
有表决权。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利： 第四十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
决议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有 （六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，有权要求公司收购其股份； 异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息 第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有 或者索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违 第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 修改表述
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
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法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
院提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
可以向人民法院提起诉讼。 以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司应当建立和股东沟通的有效 第五十条 公司应当建立和股东沟通的有效机
机制，依法保障股东的知情权。 制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时 公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时
通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机 通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机
构报告： 构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉 （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉
嫌重大违法违规行为； 嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制 （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指
指标不符合中国证监会规定的标准； 标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损； （三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者 （四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者
总经理； 总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生 （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或
或者可能产生重大不利影响； 者可能产生重大不利影响；
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（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 （六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十六条 公司股东承担下列义务： 第五十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履 （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履
行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不 行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不
得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规 得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规
定的除外； 定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实 （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实
际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关 际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联
联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗 关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方
等方式规避证券公司股东资格审批或者监管； 式规避证券公司股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公 （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司
司补充资本； 补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部 （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部
门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行 门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使
使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处 股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
分权等权利； 权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损 （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求 公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
的其他义务。 其他义务。
第五十二条 公司股东及控股股东、实际控制
人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或
者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预
公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的
资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户
的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资
或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证 《证券公司股权管理规定》
券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资 第二十九条
或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经
营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有
或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制
权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不
得配合公司股东及控股股东、实际控制人发生上述
情形。
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公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上
述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在
2 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报
告。
第四十七条 持有公司 5%以上股份的股东、实 第五十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日内通 际控制人出现除第（二）情形应当自该事实发生当
知公司： 日，并向公司作出书面报告外，其他情形发生后时，
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取 应当在 5 个工作日内通知公司：
财产保全或者强制执行措施； （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产
（二）质押所持有的公司股权； 保全或者强制执行措施；
（三）变更实际控制人； （二）质押所持有的公司股份；
（四）变更名称； （三）变更实际控制人；
（五）发生合并、分立； （四）变更名称； 《上市公司章程指引》第二
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或 （五）发生合并、分立； 十九条
者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程 （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或
序； 者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追 （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追
究刑事责任； 究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股 （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股
权发生转移或者可能影响公司运作的。 份发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 与第五十三条合并
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公 利用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
司和其他股东的利益。 和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案； 相应调整序号
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作 （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度， （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并
并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管 批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理
理制度应由其批准的关联交易； 制度应由其批准的关联交易；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
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（十三）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经董事
第五十六条 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后由股东大会审议通过。
会审议通过后由股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保；
资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
供的任何担保；
的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 《上市公司章程指引》第四
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 十二条
任何担保；
的担保； 《上海证券交易所股票上市
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 规则》6.1.10
的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
绝对金额超过 5,000 万元的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
保；
（七）法律、行政法规或规范性文件，证券交易
（七）上海证券交易所和本章程规定的须经股
所和本章程、公司对外担保管理制度规定的须经股
东大会审议通过的其他情形。
东大会审议通过的其他情形。
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第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。
时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，
年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5
人时；
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
时； 《上海证券交易所股票上市
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权 规则》4.6.7
数 10%以上的股东书面请求时；
股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书
的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临
时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派
时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原
出机构和证券交易所，说明原因并公告。
因并公告。
第五十三条 股东大会的召开地点为公司住所 第五十八条 股东大会的召开地点为公司住所
地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会 地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证
证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的 券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
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第五十四条 公司召开股东大会时，应聘请律师 第五十九条 公司召开股东大会时，应聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。 告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 《上海证券交易所股票上市
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 规则》4.6.7
公司 10%以上 已发行有表决权股份的股东有权向
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以上单独或者合计持有公司 10% 已发行有表决权
以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中 大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国
国证监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证 议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大
会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
决权股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 《上海证券交易所股票上市
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 规则》4.6.7 并相应调整序
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 号
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
议。
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第六十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 第六十八条 召集人应在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 《上市公司章程指引》第五十
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 六条
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选 的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的
人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得应延期或取消，股东大会通知中列
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消、提案取消 《上海证券交易所股票上市
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个 规则》4.2.6
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
交易日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期
并说明原因。
召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取 第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、行政法规及本章程行使表决权。 律、行政法规及本章程行使表决权。
第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效 户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
示本人身份证、能证明其具有法定 本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
定代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明，如果股东不作具 第七十六条 委托书应当注明，如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
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有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、 第八十条 股东大会召开时，公司全体董事、监
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监
监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
事共同推举的一名监事主持。
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 《上海证券交易所股票上市
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持，并应当在发出股东大会通知前书面通知公司 规则》4.2.2
主持。
董事会并将有关文件报送上海证券交易所。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续
股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细 第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
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议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东 股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东
大会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。 大会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。
《上市公司章程指引》第七
十条
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事 第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事
《证券基金经营机构董事、
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
监事、高级管理人员及从业
每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告，并存档备查。
人员监督管理办法》第二十
三条
第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东 第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东 大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数以会议登记为准。 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国 并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监
证监会派出机构及证券交易所报告。 会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。 通过。
股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会 股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通
通过： 过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
应当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； 《上市公司章程指引》第七
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 十八条
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额（按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则） 《上海证券交易所股票上市
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 规则》6.1.10
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
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公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 公司股东大会审议关联交易事项 第九十三条 公司股东大会审议有关关联交易
时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股 事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东 权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总 《上市公司章程指引》第八十
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 条
况。 的表决情况。
股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应
当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分 当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分
之一以上通过。 之一以上通过。
有关联关系的股东的回避和表决程序为： 有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交 (1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交
易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东 易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦
亦应及时事先通知召集人。 应及时事先通知召集人。
(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出 (2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出
回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东 回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东
回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于 回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于
关联股东及该股东是否应当回避。 关联股东及该股东是否应当回避。
(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自 (3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交 己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易
易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解 的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释
释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投 和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票
票表决。 表决。
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第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
东大会提供便利。 大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经 经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
式提请股东大会表决。 (1) 董事会、监事会、单独或者合计持有公司
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董
(1) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 事、非独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须
3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董 符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；董
事、非独立董事、非职工监事候选人；董事会、监事 事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可 的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人，提名
以向股东大会提名独立董事候选人； 人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任
(2) 公司任一股东推选的董事占董事会成员 的人数；
1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 (2) 公司任一股东推选的董事占董事会成员
1/3。 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的
1/3，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多
于拟选任的人数。
第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表 第九十七条 公司单一股东及其一致行动人拥
《上市公司章程指引》第八
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举
十二条之注释 2
以实行累积投票制。公司股东单独或者与关联方合 董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。
《上市公司章程指引》第八
并持有公司 50%以上股份的，董事、监事的选举应 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
十二条
当采用累积投票制度。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 情况。
第九十三条 采取累积投票时，每一股东持有的 第九十八条 采取累积投票时，每一股东持有的
表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、 表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、
监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者 监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者
分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监 分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监
事单独计票，以得票多者当选。 事单独计票，以得票多者当选。
第九十四条 实行累积投票时，会议主持人应当 第九十九条 实行累积投票时，会议主持人应当
于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事 于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事
的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数 的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数
的计算方法和选举规则。 的计算方法和选举规则。
第九十五条 实行累积投票时，应当根据股东大
第一百条 实行累积投票时，应当根据股东大会
会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票
议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与
除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、
其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事
监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事
选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
项：
（一）会议名称；
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
（七）投票时间。
第九十六条 选举董事并实行累积投票制时，独 第一百〇一条 选举董事并实行累积投票制时，
立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董 独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司
事会中独立董事的比例。 董事会中独立董事的比例。
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第一百〇二条 董事或监事候选人以获得投票
第九十七条 董事、监事获选的最低票数应超过
表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同
全部选票数除以应选董事、监事人数的平均数的一
时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数必须
半。
超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所 第一百〇三条 除累积投票制外，股东大会将对
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。 将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。 不予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案 第一百〇四条 股东大会审议提案时，不会对提
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其 第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第一百〇一条 股东大会采取记名方式投票表 第一百〇六条 股东大会采取记名方式投票表
决。 决。
第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应 第一百〇七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
《上市公司章程指引》第八
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
十七条
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早 第一百〇八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
有保密义务。 保密义务。
第一百〇四条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百〇九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
立即组织点票。 即组织点票。
第一百〇六条 股东大会决议应当及时公告，公 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 决议的详细内容。
第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东大 第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
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第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事
举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议 选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议
之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。 之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。
第一百〇九条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股
资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结 或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会
束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人。董事无需持 第一百一十五条 公司董事为自然人。董事无需
有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司 持有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
满未逾五年； 逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的 （六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的
证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证 证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证
券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务 券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务 《上海证券交易所股票上市
之日起未逾五年； 之日起未逾五年； 规则》4.3.3
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（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证 （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证
书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证 书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证
券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被 券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被
取消资格之日起未逾五年； 取消资格之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券 （八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券
交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券
公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员； 公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规 （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定
定的禁止在公司中兼职的其他人员； 的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门 （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门
的行政处罚，执行期满未逾 3 年； 的行政处罚，执行期满未逾 3 年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起 （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之 （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之
日起未逾 2 年； 日起未逾 2 年；
（十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（十四）中国证监会认定的其他情形； （十四）中国证监会认定的其他情形；
（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的 （十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不
不得担任公司董事的其他情形。 得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，
公司应当解除其职务。 公司应当解除其职务。相关董事事应被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
财产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。 的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席 第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席
董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 如因董事任期期满未及时改 第一百二十条 如因董事任期期满未及时改选
选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低 或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人
人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照 数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定
定履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
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除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人
数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时 数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时
生效。 生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结 担的忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结
束后并不当然解除，两年内仍然有效。 束后并不当然解除，两年内仍然有效。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会 第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 本节有关董事资格和义务的 第一百二十四条 本节有关董事资格和义务的
规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人
员。 员。
第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。 规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十一条 公司设立董事会，对股东大会 第一百二十六条 公司设立董事会，对股东大会
负责。 负责。
董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立
董事。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事 董事。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事
长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 《证券公司内部控制指引》
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百三十九条
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 《证券公司和证券投资基金
案； 案； 管理公司合规管理办法》第
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 七条
案； 案； 《关于加强注册制下中介机
（六）决定公司的合规管理目标，审议公司年 （六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制 构廉洁从业监管的意见》第
度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决 制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最 二项
有关问题，对合规管理的有效性承担责任； 终责任； 《证券行业诚信准则》第十
（七）批准公司的风险偏好以及重大风险限额， （七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度 八条第二款
审议公司定期风险评估报告，承担全面风险管理的 合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关 《证券公司声誉风险管理指
最终责任； 问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相关合规 引》第八条
（八）审议公司的信息技术管理目标和信息技 管理职责； 《证券公司投资者权益保护
术战略，对信息技术管理的有效性承担责任； （八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从 工作规范》第八条
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行 业管理的有效性承担责任；
债券或其他证券及上市方案； （九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 业管理的有效性承担责任；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）指导公司文化建设工作；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）
项、委托理财、关联交易等事项。在股东大会对董事 建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司
会授权方案内，对上述事项作出详细规定； 的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公
（十二）按照相关法律、法规和规范性文件制 司定期风险评估报告；确保将声誉风险纳入全面风
订公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、 险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关
法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关 注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下
联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关 设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理
联交易予以披露； 的部分职责；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；
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（十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并 （十三）审议公司的信息技术管理目标和信息
决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级 技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任；
管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法 （十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行
规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或 债券或其他证券及上市方案；
者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理 （十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事 （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外
会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
管理人员； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。在股东大会 《上市公司章程指引（2022
（十五）制订董事的考核办法，以及董事、监事 对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定； 年修订）》第一百零七条
薪酬办法，提交股东大会批准； （十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订 《证券公司建立稳健薪酬制
（十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、 公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规 度指引》（中证协发
绩效考核事项和奖惩事项； 和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交 〔2022〕123 号）第七条
（十七）制订公司的基本管理制度； 易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交
（十八）制订本章程、股东大会议事规则、董事 易予以披露；
会议事规则及修改方案，并报股东大会批准； （十八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）管理公司信息披露事项； （十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审 定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管
计财务会计报告的会计师事务所； 理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查 的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解
总经理的工作； 聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提
（二十二）建立与公司合规负责人、首席风险 名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风
官的直接沟通机制； 险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程 议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理
授予的其他职权。 人员；
（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制
度，提交股东大会批准；
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（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事
项、绩效考核事项和奖惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订本章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计财务会计报告的会计师事务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官
的直接沟通机制；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。 会作出说明。
第一百二十四条 董事会的议事规则规定董事 第一百二十九条 董事会的议事规则规定董事
会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股 会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会 董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会
议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。 议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。
《中国共产党国有企业基层
第一百三十条 公司党委研究讨论是董事会、高
第一百二十五条 董事会决策公司重大问题，应 组织工作条例（试行）》第
级管理层决策重大问题的前置程序。董事会、高级管
事先听取党委的意见。 十三条
理层决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
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第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
程序。 与第一百二十七条保持一致
公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应
公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投
组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资
资管理制度规定报股东大会批准。
管理制度规定报股东大会批准。
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长 （三）签署董事会重要文件和应由公司董事长
签署的其他文件； 签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告； 报告；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不 第一百三十三条 董事长不能履行职务、不履行
《证券公司治理准则》第三
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 职务或者缺位时，由半数以上董事共同推举一名董
十五条
行职务。 事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。 知全体董事和监事。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应当 第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应
在 10 日内召集和主持临时董事会会议： 当在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 （二）代表 1/10 以上已发行有表决权的股东、
上董事提议时； 1/3 以上董事提议时；
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（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。 （四）总经理提议时。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议， 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议，
一般应当在会议召开 3 天之前以书面方式通知所 一般应当在会议召开 3 天之前以书面方式通知全
有董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时 体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会
会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子 临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电
邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
出说明。 作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
事的过半数通过。 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有 法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规
规定的，依照其规定。 定的，依照其规定。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。 将该事项提交股东大会审议。
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第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原 第一百四十条 董事会会议以现场召开为原则。
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借 临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯
助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方 设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时
式同时进行的方式召开。 进行的方式召开。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保
保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董 与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事
事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表 会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决
决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事 或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有
有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或 一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其
其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参 他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与
与表决的董事在书面文件上签字。 表决的董事在书面文件上签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出 第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
视为放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书
书和记录人应当在会议记录上签名。 和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案保存。董事会会议记录应当至少保存 10 年。 司档案保存。董事会会议记录应当至少保存 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理 事会的董事（代理
人）姓名； 人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭 律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 的，该董事可以免除责任。
第一百四十条 公司设立独立董事。独立董事不 第一百四十五条 公司设立独立董事。独立董事
得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职 不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他
务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断 职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判
的关系。 断的关系。
独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事
连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
第一百四十一条 公司董事会下设战略规划委 第一百四十六条 公司董事会下设战略规划委
员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险 员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险
管理委员会。 管理委员会。
公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人 公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人
由独立董事担任。专门委员会应当向董事会负责， 由独立董事担任。专门委员会应当向董事会负责，每
每年向董事会提交工作报告。 年向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出
决议前，应当听取专门委员会的意见。 决议前，应当听取专门委员会的意见。
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第一百四十二条 战略规划委员会由三名董事 第一百四十七条 战略规划委员会由三名董事
组成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职 组成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职责
责是： 是：
（一）对公司战略发展和长期规划进行研究并 （一）对公司战略发展和长期规划进行研究并
提出建议； 提出建议；
（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济 （二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形
形势进行评估、预测，并提出建议； 势进行评估、预测，并提出建议；
（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并 （三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提
提出建议； 出建议；
（四）对公司发展规划实施情况进行检查； （四）对公司发展规划实施情况进行检查；
（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重 （五）对本章程规定须经董事会批准的公司重
大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进 大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行
行研究并提出建议； 研究并提出建议；
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事 （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事
宜。 宜。
第一百四十三条 薪酬与提名委员会由三名董 第一百四十八条 薪酬与提名委员会由三名董
事组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集 事组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集
人。薪酬与提名委员会的主要职责是： 人。薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员的选择标准和 （一）研究董事及高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议； 程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选； （二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人及高级管理人员人选进行 （三）对董事候选人及高级管理人员人选进行
审查并提出建议； 审查并提出建议；
（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主 （四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案 薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
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（五）研究董事与高级管理人员考核的标准， （五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对
对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； 董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）本章程规定的或者董事会授权的其他事 （七）本章程规定的或者董事会授权的其他事
宜。 宜。
第一百四十四条 审计委员会由三名董事组成， 第一百四十九条 审计委员会由三名董事组成，
其中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1 其中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1
名独立董事从事财务会计相关工作 5 年以上。审计 名独立董事从事财务会计相关工作 5 年以上。审计
委员会的主要职责是： 委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报 （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告
告信息的真实性、 信息的真实性、
准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监 （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督
督外部审计机构的执业行为； 外部审计机构的执业行为；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审 （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
计与外部审计的协调； 与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制； （五）监督及评估公司的内部控制；
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事 （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事
宜。 宜。
第一百四十五条 合规与风险管理委员会由三 第一百五十条 合规与风险管理委员会由三名
名董事组成，其中至少包括一名独立董事，独立董 董事组成，其中至少包括一名独立董事，独立董事为
事为召集人。合规与风险管理委员会的 召集人。合规与风险管理委员会的
主要职责是： 主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基 （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本
本政策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略 政策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略进
进行审议并提出意见； 行审议并提出意见；
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（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其 （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其
职责进行审议并提出意见； 职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重 （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重
大风险的解决方案进行评估并提出意见； 大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估 （四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报
报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见； 告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；
（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事 （五）本章程规定的或者董事会授权的其他事
宜。 宜。
第一百四十六条 公司董事会设董事会秘书，其 第一百五十一条 公司董事会设董事会秘书，其
主要职责是： 主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会
和股东大会出具的报告和文件； 和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议 （二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的
的记录和会议文件、记录的保管； 记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息 （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披
披露的及时、准确、合法、真实和完整； 露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人 （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关文件和记录； 及时得到有关文件和记录；
（五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董 （五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董
事会秘书工作制度》所规定的其他职责。 事会秘书工作制度》所规定的其他职责。
第一百四十七条 公司高级管理人员可以兼任 第一百五十二条 公司高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。 书。
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连 董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连聘
聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由 连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
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董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公 事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董
司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，副总经理 第一百五十四条 公司设总经理 1 名，副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责 公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责
人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书及监管 人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书、业务总
机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的 监及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重
其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员应当 要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理
符合中国证监会规定的任职条件，由董事会聘任或 人员应当符合中国证监会规定的任职条件，由董事
解聘。 会聘任或解聘。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 《上市公司章程指引》第一
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 百二十六条
的高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期三年，可连聘 第一百五十六条 总经理每届任期三年，可连聘
连任。 连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事
事会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作； 《证券公司内部控制指引》
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 第一百三十九条
（三）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章； （四）制定公司的具体规章； 《证券公司投资者权益保护
（五）拟订公司经营计划和投资方案； （五）拟订公司经营计划和投资方案； 工作规范》
（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方 （六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
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（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （八）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（九）行使法定代表人的职权； （九）行使法定代表人的职权；
（十）负责落实信息技术管理目标，建立信息 （十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技
技术管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任； 术管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （十一）负责建立健全有效的内部控制机制和
理、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管 内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问
理人员； 题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 等承担相应责任；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十二）落实推进公司文化建设工作；
（十三）在董事会授权范围内，决定公司对外 （十三）负责公司投资者权益保护工作的具体
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；
委托理财、关联交易等事项； （十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（十四）拟订公司内部管理机构和分支机构设 理、财务负责人、首席风险官、首席信息官、业务总
置方案； 监等高级管理人员；
（十五）决定民事纠纷案件协议赔偿支出； （十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（十六）本章程或董事会授予的其他职权。 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 （十六）在董事会授权范围内，决定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十七）拟订公司内部管理机构和分支机构设
置方案；
（十八）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；
（十九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百五十三条 总经理可授权其他高级管理 第一百五十八条 总经理可授权其他高级管理
人员对外签署公司有关法律文件。 人员对外签署公司有关法律文件。
第一百五十九条 总经理负责落实公司合规管
第一百五十四条 总经理负责落实公司合规管 理目标、廉洁从业管理和诚信管理，建立健全合规管
《证券基金经营机构董事、
理目标，建立健全合规管理组织架构，提供合规管 理、廉洁从业管理和诚信管理组织架构，提供合规管
监事、高级管理人员及从业
理人员履职保障，发现问题及时报告、整改并追究 理、廉洁从业管理和诚信管理人员履职保障，发现问
人员监督管理办法》
责任，对公司合规运营承担责任。 题及时报告、整改并追究责任，对公司合规运营、廉
洁从业管理和诚信管理承担责任。
第一百六十条 总经理负责制定公司风险偏好
以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公
第一百五十五条 总经理负责制定公司风险偏 司整体风险和各类重要风险管理状况，对全面风险
好以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估 管理（声誉风险纳入统一管理）承承担主要责任。总
公司整体风险和各类重要风险管理状况，对全面风 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
险管理承担主要责任。 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
金和资产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性、准确性和完整性。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金和资产运用情况和盈 合并到第一百六十条
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准确性
和完整性。
第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福 第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福
利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职
工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职工代表大会的意见。 会和职工代表大会的意见。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下 则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列
列内容： 内容：
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（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加 （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司设副总经理若干名，由董 第一百六十三条 公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总 事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总经
经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定副总 理不能履行职权时，由董事长或董事长指定副总经
经理一人代行职权。 理一人代行职权。
第一百六十条 公司设合规负责人 1 名，负责对 第一百六十四条 公司设合规负责人 1 名，负责
公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进 对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性
行审查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国证 进行审查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国
监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻实 证监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻
施。 实施。
第一百六十一条 公司高级管理人员分管公司
第一百六十五条 公司高级管理人员分工情况
业务时，应以总经理办公会决议或纪要方式明确分
应报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务
工、划分职责，并报监管部门备案。同时分管两项及
或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离
两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲
墙制度。
突，须遵守隔离墙制度。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。 情形同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 本章程关于董事的忠实义务 第一百六十七条 本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十八 公司高级管理人员应当遵守法
《上市公司章程指引》第一
律、行政法规和公司章程的规定，忠实勤勉履行职
百三十五条
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
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人员因未能忠实勤勉履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员执行公司 第一百六十九条 公司高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员可以在任 第一百七十条 公司高级管理人员可以在任期
期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法 届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由
由董事会规定。 董事会规定。
公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可 公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可
离任。 离任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工
代表担任。 代表担任。
第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的
情形同时适用于监事。 情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
司的财产。 的财产。
第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席
监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职 监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工
工代表大会应当予以撤换。 代表大会应当予以撤换。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监
任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。
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第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提
出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。
第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信 《上市公司章程指引》第一
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
息真实、准确、完整。 百四十条
见。
第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损
第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害
害公司利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责
公司利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责任。
任。
第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 5
第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名
名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全体
监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全体监
监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会
事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；
议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 根据公司实际情况修改监事
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
议。 会人数
监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事
监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事
人数的三分之一。
人数的三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百八十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核 《证券公司内部控制指引》
并提出书面审核意见； 第一百三十九条
（二）检查公司财务； 《关于加强注册制下中介机
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； 构廉洁从业监管的意见》
第一百七十八条 监事会行使下列职权：
（四）对董事、高级管理人员履行合规管理、廉 （中国证券监督管理委员会
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核
洁从业管理和诚信管理职责的情况进行监督； 公告〔2022〕37 号）
并提出书面审核意见；
（五）对公司全面风险管理（含声誉风险管理） 《证券公司全面风险管理规
（二）检查公司财务；
进行监督，负责监督检查董事会和高级管理层在风 范》第八条规定
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
险管理（含声誉风险管理）方面的履职尽责情况并督 《证券公司文化建设实践评
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
促整改； 估办法（试行）》等相关规
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（六）监督公司文化建设工作实施情况； 定要求
议；
（七）对公司履行投资者合法权益保护等法定 《证券公司投资者权益保护
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
义务的情况进行监督； 工作规范》及本章程前述规
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 定
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
集和主持股东大会；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司利
（六）向股东大会提出提案；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
对董事、高级管理人员提起诉讼；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
和主持股东大会；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
（十一）向股东大会提出提案；
业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百八十四条 监事会对公司董事、高级管理
人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级 《证券公司治理准则》第五
管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理 十二条、第五十三条
人员及公司其他人员应当配合。
第一百八十五条 对董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客
户利益的行为，公司监事会应当要求董事、高级管理
人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未
在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并
向股东大会提出专项议案。
《证券公司治理准则》第五
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，
十二条、第五十三条
监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报
告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有
违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司
利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责
任。
第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条 监事会议事规则应明确监事会 第一百八十七条 监事会议事规则应明确监事
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
和科学决策。 率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议 监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议
事规则修改由监事会拟定，股东大会批准。 事规则修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
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议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。 作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议 第一百八十九条 监事会会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事，临时监事会会 召开 10 日以前书面送达全体监事，临时监事会会
议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监 议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监
事。通知包括以下内容： 事。通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会 经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会
议的通知时限。 议的通知时限。
第一百八十三条 监事会会议以现场召开为原 第一百九十条 监事会会议以现场召开为原则。
则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监 必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会
事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借 临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯
助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方 设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时
式同时进行的方式召开。 进行的方式召开。
监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确 监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保
保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监 与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监事
事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表 会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决
决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事 或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事有
有一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或 一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或其
其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参 他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与
与表决的监事在书面文件上签字。 表决的监事在书面文件上签字。
第一百八十四条 公司监事有权了解公司经营 第一百九十一条 公司监事有权了解公司经营
情况，并承担相应的保密义务。 情况，并承担相应的保密义务。
公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度 公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或
或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他 者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重
重大事项及时报告监事会。 大事项及时报告监事会。
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监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年
度股东大会作出专项说明。 度股东大会作出专项说明。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送。半
所报送。半年度财务会计报告，在每一会计年度前
年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 根据公司上市后的实际情况
交易所报送季度报告。
告。 修改
公司应当在每月结束之日起 5 个工作日内，向
公司应当在每月结束之日起 5 个工作日内，向
中国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心
中国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心
监管报表和业务监管报表。
监管报表和业务监管报表。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行
中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： 中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表； （一）资产负债表；
（二）利润表； （二）利润表；
（三）利润分配表； （三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）； （四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。 （五）会计报表附注。
（六）中国证监会要求报送的其他报表资料。 （六）中国证监会要求报送的其他报表资料。
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第一百八十八条 公司年度报告中的财务会计
第一百九十五条 公司年度报告中的财务会计
报告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专
报告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专
项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会
项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计
计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师
师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事
事务所
务所出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告
出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告
按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易
按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
所的规定进行编制。 根据公司上市后的实际情况
制。
公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报 修改
公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报
告签署确认意见。
告签署确认意见。
经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月
经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月
度报告签署确认意见。
度报告签署确认意见。
在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当
在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应
保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有
当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持
异议的，应当注明自己的意见和理由。
有异议的，应当注明自己的意见和理由。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，不 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，不
得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名 得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义
义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润，按
列顺序分配： 下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取 10％的法定公积金； （二）提取 10％的法定公积金；
（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风 （三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险
险准备金和交易风险准备金； 准备金和交易风险准备金；
（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（五）支付股东股利。 （五）支付股东股利。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
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公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得
得用于弥补公司的亏损。 用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的 25%。 不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十二条 公司按照税后利润的 10％提 第一百九十九条 公司按照税后利润的 10％提
取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险 取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准
准备金累计额达到公司注册资本的 20％以上的，可 备金累计额达到公司注册资本的 20％以上的，可以
以不再提取。 不再提取。
第一百九十三条 公司不得在弥补公司亏损和
第二百条 公司不得在弥补公司亏损和提取法
提取法定公积金和交易风险准备金之前向股东分配
定公积金和交易风险准备金之前向股东分配利润。
利润。
股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方 第二百〇一条 公司股东大会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十五条 公司充分考虑对投资者的回 第二百〇二条 公司充分考虑对投资者的回报，
报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东
股东分配股利； 分配股利；
公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分 公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分
配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公 配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公
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司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
原则来确定具体的利润分配比例； 原则来确定具体的利润分配比例；
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年 公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年
为负时不进行当年度的利润分配； 为负时不进行当年度的利润分配；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十六条 公司采用现金、股票、现金与 第二百〇三条 公司采用现金、股票、现金与股
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，
利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件 优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情
的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需 况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状
求状况提议公司进行中期现金分红。 况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十七条 除特殊情况外，公司每年以现 第二百〇四条 除特殊情况外，公司每年以现金
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
的 10%，且在任意连续三个年度内， 10%，且在任意连续三个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。 实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累 特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累
计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润 计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润
低于 0.1 元；当年现金流不足，实施现金分红将影 低于 0.1 元；当年现金流不足，实施现金分红将影
响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重 响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重
大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）； 项目除外）；
审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无
保留意见的审计报告。 保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按
相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的 相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的
事项。 事项。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到 80%； 中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到 40%； 中所占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到 20%。 中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
第一百九十八条 公司可以根据累计可供分配
第二百〇五条 公司可以根据累计可供分配利
利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公
润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司
司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增
股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长
长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采
相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股
用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理
票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合
分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
素。
第一百九十九条 公司每年利润分配方案由公 第二百〇六条 公司每年利润分配方案由公司
司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资 管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
金需求和股东回报规划提出并拟定， 需求和股东回报规划提出并拟定，
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经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以 经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以
上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案 上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案
制订过程中，董事会应充分研究和论 制订过程中，董事会应充分研究和论
证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及 证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决
决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众 策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投
投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意 资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公 独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披
开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提 露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红
出分红提案，并直接提交董事会审议。 提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公
司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特 司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别
别是公众投资者进行沟通和交流， 是公众投资者进行沟通和交流，
充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答 充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答
复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取 复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者
提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小 提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小
投资者表决应当单独计票。 投资者表决应当单独计票。
第二百条 公司应以三年为一个周期，综合考虑 第二百〇七条 公司应以三年为一个周期，综合
本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实 考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶
际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量
外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回 状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股
报规划。 东回报规划。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生
重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有 重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有
关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公 关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公
司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和 调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。 证券交易所的有关规定。
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公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会
向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策 向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策
须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润 须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润
分配政策的制定或调整发表独立意见。 分配政策的制定或调整发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决
时，应当经全体监事过半数审议通过。 时，应当经全体监事过半数审议通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行
表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股 表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且对 代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且对中
中小投资者的表决应当单独计票。 小投资者的表决应当单独计票。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东 公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。 征集投票权。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百〇一条 公司实行内部审计制度，配备专 第二百〇八条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 审计监督。
第二百〇二条 公司内部审计制度和审计人员 第二百〇九条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
董事会负责并报告工作。 事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇三条 公司聘用取得“从事证券相关业 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
可以续聘。 以续聘。
第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必须由 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
会计师事务所。 任会计师事务所。
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第二百〇五条 公司保证向聘用的会计师事务 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇六条 会计师事务所的审计费用由股 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由
东大会决定。 股东大会决定。
第二百〇七条 公司解聘或者不再续聘会计师 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
第二百〇八条 会计师事务所提出辞聘的，应当 第二百一十五条 会计师事务所提出辞聘的，应
向股东大会说明公司有无不当情形。 当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百〇九条 会计师事务所对公司或者其有 第二百一十六条 会计师事务所对公司或者其
关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关 有关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关
的客户信息或者公司的其他有关文件、资料，并可 的客户信息或者公司的其他有关文件、资料，并可以
以调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资 调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资料。
料。会计师事务所应当对所知悉的信息保密。 会计师事务所应当对所知悉的信息保密。
第二百一十条 公司聘请或者解聘会计师事务 第二百一十七条 公司聘请或者解聘会计师事
所的，应当自作出决定之日起 3 个工作日内报公司 务所的，应当自作出决定之日起 3 个工作日内报公
住所地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事务 司住所地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事
所的，应当说明理由。 务所的，应当说明理由。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百一十一条 公司的通知可以下列形式发 第二百一十八条 公司的通知可以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行； （三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
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（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收 （五）公司与被通知人事先约定或被通知人收
到通知后认可的其他形式； 到通知后认可的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式 第一百一十九条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知，
知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送 除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮
出、邮件或电子邮件方式送出。 件或电子邮件方式送出。
第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知， 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知，
除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮 除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮
件或电子邮件方式送出。 件或电子邮件方式送出。
第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知， 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，
除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮 除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮
件或电子邮件方式送出。 件或电子邮件方式送出。
第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被 第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以 局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传
传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期； 真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
送达日期。 达日期。
第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百一十八条 公司股东、董事、监事应与公 第二百二十五条 公司股东、董事、监事应与公
司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方 司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方
式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。 式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。
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如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未 如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未
能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。 能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。
第二节 公告 第二节 公告
第二百一十九条 公司选定《中国证券报》等中 第二百二十六条 公司选定《中国证券报》等中
国证监会指定的信息披露媒体和【 】证券交易所网 国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减 第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减
资、解散和清算 资、解散和清算
第一节 合并、分立、对外投资、增资和减资 第一节 合并、分立、对外投资、增资和减资
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并
者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列 第二百二十八条 公司合并或者分立，按照下列
程序办理： 程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案； （一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议； （二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同； （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续； （四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事 （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜； 宜；
（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登 （六）办理注销登记或者变更登记或者设立登
记。 记。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签 第二百二十九条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自 于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接
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接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
供相应的担保。 相应的担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债
第二百三十条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分 第二百三十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒 人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒
体上公告。 体上公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后 第二百三十二条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必 第二百三十三条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限
额。 额。
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项 第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。 新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散： 第二百三十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条 二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条 第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
报股东大会或者人民法院确认。 东大会或者人民法院确认。
第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿： 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法 （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定
定补偿金； 补偿金；
（三）缴纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 （五）按股东持有的股份比例进行分配。
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公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿
前，不得分配给股东。 前，不得分配给股东。
第二百三十五条 清算期间，公司存续，但不能
第二百四十二条 清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财
开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
将清算事务移交给人民法院。
第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应当 第二百四十三条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
终止。 止。
第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百四十四条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。 法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百三十九条 有下列情形之一的，公司应当 第二百四十六条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
规定相抵触； 相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修
事项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉 改事项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。 要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百四十三条 释义 第二百五十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
公司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百四十四条 董事会可依照章程的规定，制 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何 第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
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司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“过”不含本数。 “过”不含本数。
第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解
释。 释。
第二百四十八条 本章程经公司股东大会审议
本章程经公司股东大会审议批准之日起生效
批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效 根据公司实际情况
并施行。
并施行。
议案 10 附件 2：
《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东
大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东 大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《信达证券股份有限公司章 简称“《公司法》”）、《信达证券股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、 程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二章 股东大会 第二章 股东大会
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第一节 股东的权利和义务 第一节 股东的权利和义务
第二条 公司股东依其持有的股份享受权利和 第二条 公司股东依其持有的股份享受权利和
承担义务。 承担义务。
第三条 公司股东享有下列权利： 第三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有 （六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，有权要求公司收购其股份； 异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章 （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
程》规定的其他权利。 规定的其他权利。
第四条 股东应承担下列义务： 第四条 股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》； （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履 （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履
行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不 行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不
得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规 得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规
定的除外； 定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实 （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实
际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关 际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联
联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗 关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方
等方式规避证券公司股东资格审批或者监管； 式规避证券公司股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公 （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司
司补充资本； 补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部 （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部
门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行 门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使
使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处 股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
分权等权利； 权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损 （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求 公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
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（十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承 （十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承
担的其他义务。 担的其他义务。
第二节 股东大会的职权 第二节 股东大会的职权
第五条 股东大会由公司全体股东组成，是公司 第五条 股东大会由公司全体股东组成，是公司
的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及 的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及
本规则行使职权。 本规则行使职权。
第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
将条款序号修改为与《公司章
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
程》保持一致
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作 （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作
出决议； 出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度， （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并
并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管 批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理
理制度应由其批准的关联交易； 制度应由其批准的关联交易；
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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
（十三）审议批准《公司章程》第五十一条规定 （十三）审议批准《公司章程》第五十六条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
会计年度结束后的六个月内举行。 计年度结束后的六个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，董事会应在事实发 第八条 有下列情形之一的，董事会应在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数 （一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数
或者五人时； 或者五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
一时； 一时； 《上海证券交易所股票上市
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数 （三）单独或合计持有公司已发行有表决权股 规则》4.6.7
百分之十以上的股东书面请求时； 份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
程》规定的其他情形。 规定的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
日计算。 计算。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临
时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派 时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原
因并公告。 因并公告。
第九条 单独或合并持有公司有表决权股份总 第九条 单独或合计持有公司已发行有表决权
数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者独 股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）
立董事或者监事会提议召开临时股东大会的，应当 或者独立董事或者监事会提议召开临时股东大会
按照下列程序办理： 的，应当按照下列程序办理：
（一）提议者应以书面形式向董事会提出会议 （一）提议者应以书面形式向董事会提出会议
议题和内容完整的提案，并应当保证提案内容符合 议题和内容完整的提案，并应当保证提案内容符合
法律、法规和《公司章程》的规定。 法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会在收到以上独立董事或者监事会 （二）董事会在收到以上独立董事或者监事会
的书面提议后，董事会同意召开的，应当在董事会 的书面提议后，董事会同意召开的，应当在董事会决 《上海证券交易所股票上市
决议后的五日内发出召开股东大会的通知。 议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不 规则》4.6.7
（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的 同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 《上市公司股东大会规则》第
书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章 （三）对于提议股东要求召开临时股东大会的 七条
程》决定是否召开股东大会。 书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》 《上市公司股东大会规则》第
（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 九条
的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提 东大会的书面反馈意见。
案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， （四）董事会做出同意召开临时股东大会决定
董事会不得提出新的提案，在征得提议股东的同意 的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
后可以对股东大会召开的时间进行变更。 的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、 会不得提出新的提案，在征得提议股东的同意后可
法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股 以对股东大会召开的时间进行变更。
东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，说明 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法
理由。 规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东
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除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与 大会的决定，并将反馈意见通知相关股东，说明理
股东年会的程序相同。 由。
除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与
股东年会的程序相同。
第十条 公司召开年度股东大会，董事会应当在
第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议 会议召开二十日以前以公告方式通知各股东，临时
《公司章程》第六十八条
召开二十日以前以公告方式通知各股东。 股东大会应在会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 《上市公司章程指引》第五十
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 六条
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔 第十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。董事会发布召开股东大会的通知后，无正 得变更。董事会发布召开股东大会的通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
中列明的提案不应取消。因特殊原因必须延期或取 明的提案不应取消。因特殊原因必须延期或取消召
消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至 开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两
少两个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第十三条 法人股东应由法定代表人或者法定 第十三条 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
依法出具的书面委托书。 出具的书面委托书。
第十四条 授权委托书应当载明下列内容： 第十四条 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东
东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理人是否可以按自己的意思表决。
第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授 第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授
权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他 权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相
相关文件，由公司办公室负责准备。 关文件，由公司办公室负责准备。
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第十六条 股东大会实行签到制度，出席会议人 第十六条 股东大会实行签到制度，出席会议人
员均需亲自签到，不可由他人代签。签名册应载明 员均需亲自签到，不可由他人代签。签名册应载明参
参加会议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或 加会议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或者
者代表有表决权的股份数额等事项。 代表有表决权的股份数额等事项。
第十七条 公司召开股东大会时，应聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
第十七条 公司应聘请律师，对股东大会程序的
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 与《公司章程》第五十九条保
合法性、出席会议人员资格的合法有效性等问题出
法有效； 持一致
具意见并公告。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第十八条 股东大会的召开地点为公司住所地 第十八条 股东大会的召开地点为公司住所地
或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将 或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券
券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方 监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四章 股东大会的提案 第四章 股东大会的提案
第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东 第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东
大会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当 大会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当
对具体的提案作出决议。 对具体的提案作出决议。
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第二十条 股东大会的提案应当符合下列条件： 第二十条 股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定 （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于股东大会职责范围； 不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。 （三）以书面形式提交董事会。
第二十一条 董事会在召开股东大会的通知和 第二十一条 董事会在召开股东大会的通知和
补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将 补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的 董事会提出的所有提案的具体内容充分、完整披露。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
《上市公司章程指引》第九十
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
二条
需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容 见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，
应当完整，不能只列出变更的内容。 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视
为提案，股东大会不得进行表决。 为提案，股东大会不得进行表决。
第二十二条 公司召开股东大会，单独持有或者 第二十二条 公司召开股东大会，单独持有或者
合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股 合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之三以
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
《上海证券交易所股票上市
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
规则》4.6.7
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
第二十三条 股东大会不得对该会议通知中未 第二十三条 股东大会不得对该会议通知中未
列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列 列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列
明的提案内容时，不得对提案内容进行变更。任何 明的提案内容时，不得对提案内容进行变更。任何对
对提案的变更都应视为另一个新的提案，不得在本 提案的变更都应视为另一个新的提案，不得在本次
次大会上进行表决。 大会上进行表决。
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第二十四条 对于第二十二条所述的股东大会 第二十四条 对于第二十二条所述的股东大会
临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核： 临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对 （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对
于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超 于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超
出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求 围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东
东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上 提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进
进行解释和说明。 行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程
程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表 序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，
决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的， 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出
做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼 第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼
并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉 并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉
及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公 及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资
资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应
会应当在股东大会召开前向股东公布资产评估情 当在股东大会召开前向股东公布资产评估情况、审
况、审计结果或独立财务顾问报告。 计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会拟对募集资金用途作重大 第二十六条 董事会拟对募集资金用途作重大
变更的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集 变更的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影 资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。 响。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当 第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当
对拟订的利润分配方案做出决议，并作为年度股东 对拟订的利润分配方案做出决议，并作为年度股东
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大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方 大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方
案时，需详细说明转增原因。 案时，需详细说明转增原因。
第二十八条 董事、监事、独立董事候选人名单
第二十八条 董事、监事、独立董事候选人名单 以提案方式提请股东大会审议。
以提案方式提请股东大会审议。 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行有表决权股份总数 3%以上股份的股东，可以
3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董 向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监
事、非独立董事、非职工监事候选人；董事会、监事 事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可 得多于拟选任的人数；董事会、监事会、单独或者合
以向股东大会提名独立董事候选人； 并持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东大会提
（二）公司任一股东推选的董事占董事会成员 名独立董事候选人，提名人数必须符合本章程的规
1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 定，并且不得多于拟选任的人数；
1/3。 （二）公司任一股东推选的董事占董事会成员
提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的
和基本情况，并承诺保证该候选人符合《公司法》、 1/3，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多
《证券法》和《公司章程》中有关任职条件的要求。 于拟选任的人数。
候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接 提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历 与《公司章程》第九十六条、
受提名，承诺本人资料的真实、准确、完整，符合任 和基本情况，并承诺保证该候选人符合《公司法》、 第九十七条保持一致
职条件，并保证当选后切实履行相应的职责。 《证券法》和《公司章程》中有关任职条件的要求。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实 受提名，承诺本人资料的真实、准确、完整，符合任
行累积投票制。公司股东单独或者与关联方合并持 职条件，并保证当选后切实履行相应的职责。
有公司 50%以上股份的，董事、监事的选举应当采用 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
累积投票制度。 比例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进
行表决，应当实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就 第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就
与《公司章程》第九十六条保
前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会
持一致
办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第三十条 注册会计师对公司财务报告出具解 第三十条 注册会计师对公司财务报告出具解
释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审
审计报告的，公司董事会应当在年度股东大会上将 计报告的，公司董事会应当在年度股东大会上将导
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状
状况和经营状况的影响向大会做出说明。如果该事 况和经营状况的影响向大会做出说明。如果该事项
项对利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原 对利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则
则确定利润分配或者公积金转增股本预案。 确定利润分配或者公积金转增股本预案。
第三十一条 在年度股东大会上，监事会应当提 第三十一条 在年度股东大会上，监事会应当提
交有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： 交有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况； （一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的 （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽
尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东 职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大
大会决议的执行情况； 会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他 （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他
重大事件。 重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的
提案出具意见，并提交独立报告。 提案出具意见，并提交独立报告。
第五章 股东大会议事程序 第五章 股东大会议事程序
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第三十二条 股东大会由董事会依照《公司法》 第三十二条 股东大会由董事会依照《公司法》
和《公司章程》有关规定负责召集，由董事长主持。 和《公司章程》有关规定负责召集，由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。 上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集
集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公 和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十三条 股东参加股东大会，依法享有发言 第三十三条 股东参加股东大会，依法享有发言
权、质询权、表决权各项权利。 权、质询权、表决权各项权利。
第三十四条 股东大会由主持人宣布开会，并首 第三十四条 股东大会由主持人宣布开会，并首
先向大会宣布到会的各位股东及所代表的有表决权 先向大会宣布到会的各位股东及所代表的有表决权
股份的情况。 股份的情况。
第三十五条 会议在主持人的主持下，按照列入 第三十五条 会议在主持人的主持下，按照列入
会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议 会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议
议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报 议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较 告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的 复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方
方式。应给予每个议题合理的讨论时间。 式。应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东 第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东 大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 会议主持人依据表决结果确定股 第三十九条 会议主持人依据表决结果确定股
东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结 东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉 第四十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉
及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所 及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持
持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
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会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决 会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决
权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表
决。 决。
第六章 股东大会决议 第六章 股东大会决议
第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形 第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形
成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。 成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
以上通过。 上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 《上市公司章程指引》第七十
方案； 方案； 八条
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提 第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监 改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监
事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决 事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决
议另有规定的除外。在改选出的董事、监事就任前， 议另有规定的除外。在改选出的董事、监事就任前，
原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章 原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行董事、监事职务。 程》的规定，履行董事、监事职务。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会所有列
第四十三条 股东大会所有列入议事日程的提
入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 与《公司章程》第一百零三条
理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有
表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应 保持一致
不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对
以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
事项作出决议。
第四十四条 会议提案未获通过，或者本次股东 第四十四条 会议提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大 大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大
会决议中做出说明。 会决议中做出说明。
第四十五条 股东大会决议的内容应当符合法 第四十五条 股东大会决议的内容应当符合法
律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应 律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应
当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完 当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完
整，不得使用易引起歧义的表述。 整，不得使用易引起歧义的表述。
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第四十六条 股东大会决议应注明出席会议的 第四十六条 股东大会决议应注明出席会议的
股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总 股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总
数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及 数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及
每项提案表决结果。 每项提案表决结果。
第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会 第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真 第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 附则 第七章 附则
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第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。 第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。
第五十条 本规则进行修改时，由董事会提出修 第五十条 本规则进行修改时，由董事会提出修
正案，提请股东大会审议批准。 正案，提请股东大会审议批准。
第五十一条 本规则自股东大会批准之日起施
第五十一条 本规则自股东大会批准之日起实
行,但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次 根据实际情况修改
施。
公开发行股票并上市之日起实施。
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议案 10 附件 3：
《信达证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范董事会的工作程序和决策行为，
保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中
第一条 为规范董事会的工作程序和决策行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据
《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海
等国家法律法规及《信达证券股份有限公司章程》
证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《信
本规则。
达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会 第二章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司 第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司
股份。 股份。
第三条 董事经股东大会选举产生。 第三条 董事经股东大会选举产生。
与《公司章程》一百一十九条
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
保持一致
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
《上市公司章程指引》第九十
任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
六条
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董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司
章、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列忠
章程》，对公司负有下列忠实义务：
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东 完善表述
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
程》规定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》，对公司负有下列勤勉义务： 司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章 （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》规定的其他勤勉义务。 程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席董事会， 第七条 董事连续两次未能亲自出席董事会，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临 职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临 完善表述
时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空 时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空
缺。在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法 缺。在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法
律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
务。 程》的规定履行董事职务。
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第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在 第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在
董事会中的议事权利及义务参照公司独立董事制度 董事会中的议事权利及义务参照公司独立董事制度
执行。 执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第十条 董事会是公司股东大会的常设机构， 第十条 董事会是公司股东大会的常设机构，
对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和 对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股
股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。 东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。
第十一条 按照《公司法》的要求和《公司章 与《公司章程》第一百二十五
第十一条 按照《公司法》的要求和《公司章
程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中包 条保持一致
程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成。董事会
括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，不设副董 《上市公司章程指引》第一百
设董事长 1 名。
事长。 零六条
第十二条 事会行使下列职权：
第十二条 事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 与《公司章程》第一百二十七
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 条保持一致
作；
（二）执行股东大会的决议； 《证券公司内部控制指引》第
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 一百三十九条
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 《证券公司和证券投资基金
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 管理公司合规管理办法》第七
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 条
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 《关于加强注册制下中介机
案；
（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控 构廉洁从业监管的意见》第二
（六）决定公司的合规管理目标，审议公司年
制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负 项
度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决
最终责任； 《证券行业诚信准则》第十八
有关问题，对合规管理的有效性承担责任；
（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年 条第二款
（七）批准公司的风险偏好以及重大风险限
度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决 行业文化建设要求
额，审议公司定期风险评估报告，承担全面风险管
有关问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相 《证券公司声誉风险管理指
理的最终责任；
关合规管理职责； 引》第八条
151
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（八）审议公司的信息技术管理目标和信息技 （八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁 《证券公司投资者权益保护
术战略，对信息技术管理的有效性承担责任； 从业管理的有效性承担责任； 工作规范》第八条
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信 《上市公司章程指引（2022
债券或其他证券及上市方案； 从业管理的有效性承担责任； 年修订）》第一百零七条
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （十）指导公司文化建设工作，推进公司文化
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 建设；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十一）承担全面风险管理（含声誉风险管
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 理）的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理
项、委托理财、关联交易等事项。在股东大会对董 文化）建设，审议批准公司全面风险管理的基本制
事会授权方案内，对上述事项作出详细规定； 度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限
（十二）按相关适用法律制订关联交易管理制 额，审议公司定期风险评估报告；确保将声誉风险
度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该 纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体
等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司 目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事
信息披露相关制度对重大关联交易予以披露； 会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其
（十三）决定公司内部管理机构的设置； 全面风险管理的部分职责；
（十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并 （十二）对投资者权益保护工作承担最终责
决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级 任；
管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法 （十三）审议公司的信息技术管理目标和信息
规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或 技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任；
者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理 （十四）制订公司增加或者减少注册资本、发
的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、 行债券或其他证券及上市方案；
首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董 （十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票
事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
级管理人员； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十五）制订董事的考核办法，以及董事、监 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事
事薪酬办法，提交股东大会批准； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等等事项。在
（十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事 股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详
项、绩效考核事项和奖惩事项； 细规定；
152
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（十七）制订公司的基本管理制度； （十七）按相关适用法律制订关联交易管理制
（十八）制订公司章程、股东大会议事规则、 度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该
董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准； 等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司
（十九）管理公司信息披露事项； 信息披露相关制度对重大关联交易予以披露；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十八）决定公司内部管理机构的设置；
计财务会计报告的会计师事务所； （十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查 决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级
总经理的工作； 管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法
（二十二）建立与公司合规负责人、首席风险 规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或
官的直接沟通机制； 者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公 的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、
司章程》授予的其他职权。 首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董
事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高
级管理人员；
（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制
度，提交股东大会批准；
（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事
项、绩效考核事项和奖惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批
准；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计财务会计报告的会计师事务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
153
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险
官的直接沟通机制；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
第十三条 董事会应当按照股东大会的决议下
设战略规划、审计、薪酬与提名、合规与风险管理
《上海证券交易所上市公司
第十三条 董事会应当按照股东大会的决议下 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
自律监管指引第 1 号——规
设战略规划、审计、薪酬与提名、合规与风险管理 其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应
范运作》2.2.5
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。 当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
《上市公司章程指引》第一百
各专门委员会对董事会负责。 为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，依
零七条
专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按 照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
《上市公司章程指引》第一百
照公司董事会专门委员会工作制度规定执行。 提交董事会审议决定。
零七条
专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按
照公司董事会专门委员会工作制度规定执行。
第三节 董事长 第三节 董事长
第十四条 公司设董事长 1 人，由公司董事担 第十四条 董事长由公司董事担任，以全体董 与《公司章程》第一百二十五
任，以全体董事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。 条保持一致。
第十五条 董事长行使下列职权： 第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）领导董事会日常工作，督促、检查董事 （二）领导董事会日常工作，督促、检查董事
会决议的执行； 会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署 （三）签署董事会重要文件和应由董事长签署
的其他文件； 的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
154
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东 的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东
大会报告； 大会报告；
（五）在董事会休会期间，根据董事会的授 （五）董事会授予的其他职权。
权，行使董事会的部分职权；
（六）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、
合规负责人、董事会秘书；提名聘任公司独立董
事；
（七）组织制定、修改公司的基本管理制度。
（八）董事会授予的其他职权。
与《公司章程》第一百三十二
第十六条 董事长不能履行职务、不履行职务或
条保持一致
者缺位时，由半数以上董事共同推举一名董事履行
《证券公司治理准则》第三十
职务。
五条
第四节 董事会秘书 第四节 董事会秘书
第十七条 董事会设专职董事会秘书 1 名。董
事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书
第十六条 董事会设专职董事会秘书 1 名。董
任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的， 与《公司章程》第一百五十二
事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 条保持一致
任期三年，可连聘连任。
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
做出。
第十七条 董事会秘书的主要职责为：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会 第十八条 董事会秘书的主要职责为：
和股东大会出具的报告和文件； （一）负责公司信息披露管理事务，协调公司
与《董事会秘书工作制度》保
（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
持一致。
的记录和会议文件、记录的保管； 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息 相关规定；
披露的及时、准确、合法、真实和完整；
155
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（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
及时得到有关文件和记录； 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
（五）协助董事长处理公司股权管理事务，是 等之间的信息沟通；
公司股权管理事务的直接责任人； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
（六）负责董事会和股东大会有关文件、制度 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
的草拟工作。 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
（七）负责公司信息传递事务，保证董事能及 签字；
时获得公司有关信息； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
（八）处理公司与证券管理部门及投资者之间 开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并
的有关联系工作； 披露；
（九）办理董事长交办的工作； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
（十）法律、法规和规范性文件、《公司章 促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
程》及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
责。 相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易
所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
第三章 董事会会议的召集 第三章 董事会会议的召集
第十八条 公司董事会会议分为定期会议和临 第十九条 公司董事会会议分为定期会议和临
时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形 时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形
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之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持董事会 之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持董事会
会议： 会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、或者 （二）代表 1/10 以上已发行有表决权的股
1/3 以上董事提议召开时； 东、或者 1/3 以上董事提议召开时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。 （四）总经理提议时。
第十九条 召开董事会会议一般应以书面的形 第二十条 召开董事会会议一般应以书面的形
式通知与会者。通知的内容包括： 式通知与会者。通知的内容包括：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第二十条 会议通知由董事长签发。定期会议 第二十一条 会议通知由董事长签发。定期会
的通知应提前十日通知与会者，临时会议一般应提 议的通知应提前十日通知全体董事，临时会议一般
前 3 日书面通知与会者。如遇情况紧急，需要尽快 应提前 3 日书面通知全体董事和监事。如遇情况紧 《上市公司章程指引》第一百
召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电 急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以 一十四条
话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集 随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通
人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会应向所有董事提供足够的 第二十二条 董事会应向所有董事提供足够的
资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议 资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议
题的相关资料和有助于董事了解公司业务发展的信 题的相关资料和有助于董事了解公司业务发展的信
息与数据等送达所有董事。 息与数据等送达所有董事。
第二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特
第二十二条 董事会的临时会议，在保障董事
殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事 《证券公司治理准则（2020
充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并
会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董 修订）》第三十六条
做出决议，并由参会董事在决议文本上签字确认。
事会的临时会议，在保障董事充分表达意见的前提
157
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下，可以采取通讯方式进行并做出决议，并由参会
董事在决议文本上签字确认。
第二十四条 董事会议应由董事本人出席，对
第二十三条 董事会议应由董事本人出席。董 所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以
事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为 书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明
出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委
权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代理人出 托人签名或盖章。代理人出席会议时，应出具委托
席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权 书，并在授权范围内行使权利。委托人应当独立承 《上市公司治理准则》第二十
利。 担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投 二条
董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人 票。
代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投 董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人
票权。 代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十四条 董事会会议实行签到制度，凡参 第二十五条 董事会会议实行签到制度，凡参
加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。 加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当
遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关
联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
根据通行做法修改
非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出
席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
158
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
代为出席。
第四章 董事会会议的议案 第四章 董事会会议的议案
第二十五条 凡须提交董事会研究、讨论、决 第二十七条 凡须提交董事会研究、讨论、决
定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇 定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇
集分类整理后报董事长审阅，由董事长决定是否列 集分类整理后报董事长审阅，由董事长决定是否列
入议程。 入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议
程的议案，董事长应向提案人说明理由。 程的议案，董事长应向提案人说明理由。
第二十六条 董事会议案应符合下列条件： 第二十八条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规 （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； 定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益； （二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项； （三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。 （四）必须以书面方式提交。
第二十七条 董事会议案分为报告事项和决议 第二十九条 董事会议案分为报告事项和决议
事项。报告事项是指为了解决议实施情况、计划执 事项。报告事项是指为了解决议实施情况、计划执
行情况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项 行情况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项
而确定的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决 而确定的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决
定的议题。 定的议题。
报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问 报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问
题后即告结束，不需要董事会进行表决。决议事项 题后即告结束，不需要董事会进行表决。决议事项
需有议题和反映其内容的议案。主持人须根据会议 需有议题和反映其内容的议案。主持人须根据会议
通知上记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董 通知上记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董
事就所议事项作出说明。 事就所议事项作出说明。
第五章 董事会会议的决议 第五章 董事会会议的决议
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第二十八条 董事会会议须有二分之一以上董
第三十条 董事会会议须有过半数董事出席方
事出席方可举行。公司总经理、董事会秘书列席董 《公司法》第一百一十一条
可举行。公司总经理、董事会秘书列席董事会会
事会会议，公司监事可以列席董事会会议，必要时 与《公司章程》第一百三十八
议，公司监事可以列席董事会会议，必要时副总经
副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会 条保持一致
理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
议。
第二十九条 董事会会议应充分发扬议事民 第三十一条 董事会会议应充分发扬议事民
主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许 主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许
董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对 董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对
意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决 意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决
定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行 定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行
事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。 事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第三十条 董事会讨论的每项决议议题都必须 第三十二条 董事会讨论的每项决议议题都必
由董事长、提案人、董事会秘书或指定的一名董事 须由董事长、提案人、董事会秘书或指定的一名董
作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后 事作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后
果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先 果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先
请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专 请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专
家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议， 家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，
防止决策失误。 防止决策失误。
第三十一条 当议案与某董事存在利害关系 第三十三条 当议案与某董事存在利害关系
时，该董事应当回避，且不得参与表决，亦不计入 时，该董事应当回避，且不得参与表决，亦不计入
法定人数。 法定人数。
第三十四条 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 《上海证券交易所股票上市
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 规则》6.3.8
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
160
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人
的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
第三十二条 所有列席人员都有发言权，但无 第三十五条 所有列席人员都有发言权，但无
表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列 表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列
席人员的意见。 席人员的意见。
第三十三条 公司董事会无论采取何种形式召 第三十六条 公司董事会无论采取何种形式召
开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有 开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有
明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决 明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决
议和会议记录上签字表明。 议和会议记录上签字表明。
第三十四条 董事会会议实行举手表决或书面 第三十七条 董事会会议实行举手表决或书面
表决方式。对董事会讨论的事项，参加会议的董事 表决方式。对董事会讨论的事项，参加会议的董事
每人具有一票表决权。 每人具有一票表决权。
第三十五条 董事会作出决议必须经全体董事 第三十八条 董事会作出决议必须经全体董事
的过半数通过。法律、行政法规及《公司章程》另 的过半数通过。法律、行政法规及《公司章程》另
有规定的，依照其规定。 有规定的，依照其规定。
161
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第三十六条 董事会会议审议议案出现较大分 第三十九条 董事会会议审议议案出现较大分
歧，一时又难以达成一致时，董事长可责成有关人 歧，一时又难以达成一致时，董事长可责成有关人
员再次调查分析，提交下次会议审议。 员再次调查分析，提交下次会议审议。
第三十七条 董事对所议事项的意见和说明应 第四十条 董事对所议事项的意见和说明应当
当准确记载在会议记录上。董事会决议违反法律、 准确记载在会议记录上。董事会决议违反法律、行
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使 政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会 责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议
议记录的，该董事可以免除责任。 记录的，该董事可以免除责任。
第六章 董事会决议的实施 第六章 董事会决议的实施
第三十八条 董事会的方案一经形成决议，即 第四十一条 董事会的方案一经形成决议，即
由公司总经理组织贯彻落实，并就执行情况及时向 由公司总经理组织贯彻落实，并就执行情况及时向
董事会汇报。 董事会汇报。
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具
体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人 体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人
责任。 责任。
第三十九条 召开董事会时，由董事长、总经 第四十二条 召开董事会时，由董事长、总经
理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况 理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况
向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实 向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实
情况，向有关执行者提出质询。 情况，向有关执行者提出质询。
第四十条 董事会的决议在通过正常的渠道披 第四十三条 董事会的决议在通过正常的渠道
露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄 披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄
密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当 密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当
事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责 事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责
任。 任。
第七章 董事会的会议记录 第七章 董事会的会议记录
162
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第四十四条 董事会会议应当有真实、准确、
第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会
完整的记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 《上海证券交易所上市公司
议的董事、董事会秘书和记录人，须在会议记录上
人，须在会议记录上签名。会议记录包括以下内 自律监管指引第 1 号——规
签名。会议记录包括以下内容：
容： 范运作》2.2.3、3.3.1
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 《上市公司章程指引》第一百
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 二十二条
事会的董事（代理人）姓名；
事会的董事（代理人）姓名； 《上市公司治理准则》第三十
（三）会议议程；
（三）会议议程； 二条
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； 《证券公司治理准则》第三十
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 五条
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十二条 董事会会议记录、会议签到簿、 第四十五条 董事会会议记录、会议签到簿、
授权委托书、决议等文字资料作为公司档案由董事 授权委托书、决议等文字资料作为公司档案由董事
会秘书或指定专人保存，保存期限至少为十年。 会秘书或指定专人保存，保存期限至少为十年。
第八章 附则 第八章 附则
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十三条 本规则自公司股东大会批准之日
第四十七条 本规则自公司股东大会批准之日
起生效, 但本规则中与上市公司相关的规定自公司 根据实际情况
起生效并实施。
首次公开发行股票并上市之日起实施。
第四十四条 本规则的修正案由董事会负责拟 第四十八条 本规则的修正案由董事会负责拟
定，并报股东大会批准。 定，并报股东大会批准。
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 11：关于审议《关联交易管理制度》等相关制度的议
案（逐项表决）
各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，且公司于 2023
年 2 月 1 日在上海证券交易所主办上市，为进一步完善公司治理结
构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公
司修订了《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《对外担保管
理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《关联交易管理制度》等
5 个制度，并制订了《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核
管理制度》，详见附件。
敬请各位股东审议。
附件：1.《累积投票制实施细则》修订对比表
2.《独立董事工作制度》修订对比表
3.《对外担保管理制度》修订对比表
4.《规范与关联方资金往来管理制度》修订对比表
5.《关联交易管理制度》修订对比表
6.信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度
信达证券股份有限公司董事会
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议案 11 附件 1：
《累积投票制实施细则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了进一步完善信达证券股份有限公司（以 第一条 为了进一步完善信达证券股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监 下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监
事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股 事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股
东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治 东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治 补充制定依据
理准则》、《信达证券股份有限公司章程》（以下简 理准则》《上市公司章程指引》《信达证券股份有限
称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
则。 关规定，特制定本细则。
第八条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
第八条 通过累积投票制度选举董事、监事时实行差 《上市公司章程指引》第八十
份比例在 30%及以上时，股东大会通过累积投票制度
额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的 二条之注释 2
选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
董事、监事人数。
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，
第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时， 股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集
股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集 中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥
与《公司章程》保持一致
中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥 有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。每一候
有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。 选董事、监事单独计票，以得票多者当选。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第十四条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低 第十四条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低
排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本 排列，位次在本次应选董事、监获得投票表决权数的
与《公司章程》保持一致
数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的 多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选
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得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股 董事、监事获得的投票表决权数应超过出席股东大会
份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 的股东所持有表决权股份总数的二分之一。
第十八条 实行累积投票时，股东大会会议主持人应
第十八条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东
当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事
发放或公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票 与《公司章程》保持一致
的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的
制实施细则。
计算方法和选举规则。
第二十二条 本细则经股东大会审议批准后，自公司 第二十二条 本细则自经股东大会审议批准之日起生
根据实际情况修订
首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。 效并实施。
议案 11 附件 2：
《信达证券股份有限独立董事工作制度》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为保证信达证券股份有限公司（以下简称 第一条 为保证信达证券股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确 “公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确
保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董 保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董
事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作 事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 规则体系变化
司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治
法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》 理准则》《上市公司独立董事规则》 《证券基金经营
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制 机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办
度。 法》等有关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份
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有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 。独立董 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 。独立 《上市公司独立董事规则》
事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 第六条
得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职 制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影
务 。 响。公司应当保障独立董事依法履职。
第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程
第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程
序，行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》赋予 完善表述
序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权。
的职权。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件 ：
职条件。担任独立董事应当符合下列法律法规的要
（一） 根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公
求 ：
司董事的资格；
（一） 《公司法》关于董事任职的规定；
（二） 具备《证券公司董事、监事和高级管理人员任
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼
职资格监管办法》、《证券公司监督管理条例》等法律、
任职务的规定（如适用）；
法规和规范性文件规定的证券公司独立董事任职资
（三） 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关
格；
规定；
（三） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中
兼任职务的规定；
管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 《上海证券交易所上市公司自
（四） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干
管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适 律监管指引第 1 号——规范运
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理
用）； 作》3.5.2
公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
（五） 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高
兼任职务的规定；
等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六） 具有本制度第五条所要求的独立性；
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（七） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和
律、行政法规、规章及其他规范性文件； 外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其 （八） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（九） 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培 （九） 中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立 和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、
董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应 监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独
书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独 立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
立董事资格证书； （十） 其他相关法律法规、上海证券交易所制定的
（十） 相关法律法规和《公司章程》规定的其他条 规定以及《公司章程》规定的其他条件。
件。
第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任 第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任
独立董事 ： 独立董事 ：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者 （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属； 直系亲属；
《上海证券交易所上市公司自
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人 （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人
律监管指引第 1 号——规范运
员； 员；
作》3.5.4
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业 （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人； 签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企 （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级 业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员。本处所述“重大业务 任董事、监事或者高级管理人员。本处所述“重大业务
往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者 往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上 《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项。 海证券交易所认定的其他重大事项。
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
员； 员；
（八） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他人 （八） 其他中国证监会和上海证券交易所认定的不
员。 具备独立性的情形
前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构
成关联关系的附属企业。。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录 ：
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录 ：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事的期间；
市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上
通报批评； 《上海证券交易所上市公司自
通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事 律监管指引第 1 号——规范运
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事
会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董 作》3.5.5
会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董
事会会议次数三分之一以上；
事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显
与事实不符；
与事实不符。
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
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第十条 公司应在独立董事候选人确定提名之日起两
个交易日内，在上海证券交易所网站“上市公司专 第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证 的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立 《上海证券交易所上市公司自
券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立 董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》 律监管指引第 1 号——规范运
董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立 《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》 作》3.5.10
董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有 等书面文件。
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条 上海证券交易所在收到前款所述材料后
五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立
第十一条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事
性进行审核。
提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
询，按要求及时补充提交有关材料 。 《上海证券交易所上市公司自
如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人， 公 律监管指引第 1 号——规范运
有关材料 。
司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根 作》3.5.10、3.5.11
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董
据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作
为独立董事候选人提交股东大会表决 。
第十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述 第十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事
《上市公司独立董事规则》第
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
十七条
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 露 。
明 。
第十五条 除根据法律法规和交易所规定应当立刻
第十五条 公司独立董事任职后出现本制度规定的 《上海证券交易所上市公司自
停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不
不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形 律监管指引第 1 号——规范运
适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情
之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的， 作》3.5.8
形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事 的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序
职务 。 免去其独立董事职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
注意的情况进行说明。 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 意的情况进行说明。
比例低于全体董事会成员人数的三分之一时，该独立 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 删除后续将不适用的规定。
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 比例低于全体董事会成员人数的三分之一时，该独立
效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会 效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事 董事产生之日。
候选人 。
第十八条 独立董事在任期内辞职或者被免职的， 第十八条 公司免除任期未届满的独立董事职务 《证券基金经营机构董事、监
独立董事本人和公司应当分别向北京证监局和股东大 的，独立董事本人和公司应当在 20 个工作日内分别向 事、高级管理人员及从业人员
会提交书面说明 。 北京证监局和股东大会提交书面说明 。 监督管理办法》第四十二条
第二十一条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独
第二十一条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 《上海证券交易所上市公司自
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责 。已在五家境内外上市公司担任独立董事 律监管指引第 1 号——规范运
董事的职责 。已在五家境内上市公司担任独立董事 的，不得再被提名为公司独立董事候选人。法律法规、 作》3.5.6、增加除外规定，
的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 规范性文件、上海证券交易所规则对此另有规定的，按 避免与外规矛盾
照相关规定执行。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
《上市公司独立董事规则》第
事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
二十二条、
事的职权外，还享有以下特别职权 ： 事的职权外，还享有以下特别职权 ：
《上海证券交易所上市公司自
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
律监管指引第 1 号——规范运
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
作》3.5.13
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会；
171
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据； 务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会； （四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权；
权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之 体事项进行审计和咨询。
一以上同意。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 得全体独立董事二分之一以上同意；行使上述第（六）
应将有关情况予以披露。 项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 ： 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 ：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
《上海证券交易所上市公司自
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
律监管指引第 1 号——规范运
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 （四） 聘用、解聘会计师事务所；；
作》3.5.14
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近 （五） 因会计准则变更意外的原因作出会计政策、
经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公 会计估计变更或重大会计差错更正 ；
司是否采取有效措施回收欠款； （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
（五） 会计师事务所对公司财务会计报告出具非标 务所出具非标准无保留审计意见；
准无保留审计意见涉及事项 ； （七） 内部控制评价报告；
172
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（六） 根据规定应披露的关联交易 ； （八） 相关方变更承诺的方案；
（七） 变更募集资金用途 ； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（八） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其 （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行 红方案；
收购或取得控制权 ； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
（九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
项； 助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
（十） 中国证监会、上海证券交易所等监管机构和 项；
《公司章程》规定的其他事项 。 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同 划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表 债方案；
意见及其障碍 。 （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董 易；
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成 （十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 。 权益的事项；
中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章
程》规定的其他事项 。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍 。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 。
《上市公司章程指引》第七十
条
第二十六条 独立董事应当在年度股东大会上作出述
《证券基金经营机构董事、监
职报告，并存档备查。
事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》第二十三条
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第二十六条 为了保证独立董事有效行使特别职权， 第二十七条 为了保证独立董事有效行使特别职权，
公司应当为独立董事提供必要的工作条件，公司董事 公司应当为独立董事提供必要的工作条件，公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
修改条款序号
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券
交易所办理公告事宜 。 交易所办理公告事宜 。
第二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情 第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法 权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
修改条款序号
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 修改条款序号
行使职权 。 行使职权 。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
修改条款序号
使职权时所需的费用由公司承担。 使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 修改条款序号
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益 。 得额外的、未予披露的其他利益 。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如 修改条款序号
与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触 与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
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时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。 的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会制订并经股东大会审议
第三十三条 本制度由董事会制订并自股东大会审议
通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并 根据实际情况修订
通过之日起生效并实施。
实施。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低 下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低 修改条款序号
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 修改条款序号
议案 11 附件 3：
《对外担保管理制度》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
5.3.2 对于董事会权限范围内的担保事项，应当 5.3.2 对于董事会权限范围内的担保事项，应当 与《信达证券股份有限公司章
取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 程》第一百三十八条保持一致
会会议的三分之二以上董事审议通过。
5.3.3 应由股东大会审批的对外担保，必须经董 5.3.3 应由股东大会审批的对外担保，必须经董 《上市公司监管指引第 8 号—
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东 —上市公司资金往来、对外担保
大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 的监管要求》第九条
1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
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2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保； 担保；
3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 3）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
超过 5,000 万元的担保； 保；
5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
6）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和 超过 5,000 万元的担保；
《公司章程》、本制度规定的须经股东大会审议通过 6）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
的其他情形。 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
股东大会审议前款第 5）项担保事项时，必须经 7）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 本章程、公司对外担保管理制度规定的须经股东大会
审议通过的其他情形。
股东大会审议前款第 6）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5.6.2 公司对外担保应当及时向上海证券交易所 《上市公司监管指引第 8 号—
5.6.2 公司董事会或者股东大会审议批准的对
报告并公告，公告内容包括但不限于董事会或股东大 —上市公司资金往来、对外担保
外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会
会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保 的监管要求》
规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
公司子公司应当在其董事会、股东（大）会作出
额。
对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信
公司子公司应当在其董事会、股东（大）会作出
息披露义务。
对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务
息披露义务。
到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保
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人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形， 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务
公司应当及时予以披露。 到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保
人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情
形，公司应当及时予以披露。
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议案 11 附件 4：
《规范与关联方资金往来管理制度》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接 《上市公司监管指引第 8 号—
地提供给公司关联方使用： 地提供给公司关联方使用： —上市公司资金往来、对外担保
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联 的监管要求》第五条
方使用； 方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供 的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
委托贷款； 实际控制人控制的公司；
（三）委托公司关联方进行投资活动； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商 委托贷款；
业承兑汇票； （三）委托公司关联方进行投资活动；
（五）代公司关联方偿还债务； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商
（六）中国证监会认定的其他方式。 业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者
明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十三条 公司股东大会、董事会、总经理按照公 第十三条 公司股东大会、董事会、公司办公室及 与《信达证券股份有限公司关联
司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审 公司总部各部门按照公司《关联交易管理制度》所规 交易管理制度》第四条以及本制
议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营 定的各自权限和职责审议批准公司及下属子公司与公 度第二条之规定保持一致
环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供 司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联 交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照
交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经 资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金
营性资金占用。 管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
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议案 11 附件 5：
《信达证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
4.3 办公室 4.3 董事会（监事会）办公室
1) 配合关联交易管理牵头部门收集汇总审核公司董事、监事、高级管 1) 配合关联交易管理牵头部门收集汇总公司董事、监事、高
根据公司实际情况调
理人员、股东及其一致行动人、实际控制人、最终权益持有人等关联人 级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人、最终权益持
整表述
信息； 有人等关联人信息；
2) 办理董事会、股东大会审议关联交易事宜。 2) 办理董事会、股东大会审议关联交易事宜。
4.4 子公司牵头管理部门
4.4 子公司牵头管理部门
1) 负责收集子公司关联人信息；
1) 负责收集审核子公司关联人信息； 根据公司实际情况补
2) 负责汇总子公司关联交易事项；
2) 协助关联交易管理牵头部门审核涉及子公司的关联交易事项相关要 充职责
3) 协助关联交易管理牵头部门审核涉及子公司的关联交易事
素信息。
项相关要素信息。
4.5 关联交易管理牵头部门 4.5 关联交易管理牵头部门
1) 拟定关联交易管理制度； 1) 拟定关联交易管理制度； 根据公司实际情况调
2) 复核确定公司关联人名单； 2) 汇集公司关联人名单； 整表述
3) 对公司的关联交易进行审查、汇总、分析和报告。 3) 对公司的关联交易进行审查、汇总、分析和报告。
179
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5.2.3 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关
5.2.3 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
联法人（或其他组织）：
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子
控股子公司及控制的其他主体外的法人（或其他组织）；
公司及控制的其他主体外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度 5.2.4 所列公司的关联自然人直接或者间接控
（三）由本制度 5.2.4 所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； 完善表述
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行
（五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他法人。
动人；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
（五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他法人。
的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的法人
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
（或其他组织）。
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司
公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机
对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代
公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关
级管理人员的除外。
系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理
180
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或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
5.2.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
5.2.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、
（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高 根据《上海证券交易所
监事和高级管理人员；
级管理人员； 股票上市规则》（2023
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配 年 2 月修订）第 15.1 条
包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 修订
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公司对
的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公司对其利益倾斜的自然人。
其利益倾斜的自然人。
5.2.7 董事会（监事会）办公室应每季度末收集、汇总公司董事、
5.2.7 办公室应每季度末收集、汇总、审核公司董事、监事、高级管理
监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等关
动人、实际控制人等关联人信息；子公司牵头管理部门应每季 根 据 公 司 实 际 情 况 调
联人信息；子公司牵头管理部门应每季度末收集、汇总、审核子公司关
度末收集、汇总子公司关联人信息。以上信息汇总后报公司关 整表述
联人信息。以上信息汇总后报公司关联交易牵头管理部门，由其负责汇
联交易牵头管理部门，由其负责汇总，建立关联人名单并及时
总，建立关联人名单并及时更新。
更新。
181
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5.4.3 关联交易的决策权限： 5.4.3 关联交易的决策权限：
（一）拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（包 （一）拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
括承担的债务和费用，公司提供担保除外），应当及时披露； 交易事项（包括承担的债务和费用），应当及时披露；
（二）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，（二）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（包 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
括承担的债务和费用，公司提供担保除外），应当及时披露。 联交易事项（包括承担的债务和费用），应当及时披露。
（三）拟与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保 （三）拟与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（包括 根据《上海证券交易所
5%以上的重大关联交易，应由公司董事会审议通过后提交股东大会审 承担的债务和费用），应由公司董事会审议通过后提交股东大 股票上市规则》（2023
议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。 会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。 年 2 月修订）第 6.3.6、
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审 6.3.7 条修订
一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无 计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
6 个月。 的股东大会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开 资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事
日不得超过一年。 项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度 5.7.1 规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 本制度 5.7.1 规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
182
信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（四）不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司 （四）不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事
经营管理层批准。 项由公司经营管理层批准。
5.4.4 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 5.4.4 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累
原则，计算关联交易金额，适用 5.4.3 的规定： 计计算的原则，计算关联交易金额，适用 5.4.3 的规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易； 根据《上海证券交易所
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。股票上市规则》（2023
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 年 2 月修订）第 6.3.15
控制关系的其他关联人。 存在股权控制关系的其他关联人。 条修订
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相
计算范围。 关的累计计算范围。
5.5.5 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 5.5.5 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易
行审议和披露： 的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 根据《上海证券交易所
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 股票上市规则》（2023
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且 资助等； 年 2 月修订）第 6.3.18
公司无需提供担保； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 条修改表述
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 利率，且公司无需提供担保；
券、可转换公司债券或他衍生品种； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
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（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 或企业债券、可转换公司债券或他衍生品种；
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成 （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
公允价格的除外； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度 5.2.4 第（二）项至 难以形成公允价格的除外；
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度 5.2.4 第（二）
（八）关联交易定价为国家规定； 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（九）法律、法规以及其他规范性文件对免予按照关联交易的方式进行 （八）关联交易定价为国家规定；
审议的豁免事项另有规定的，从其规定。 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
5.5.7 公司拟披露的关联交易属于国家秘密按本制度披露或
者履行相关义务可能导致其法律法规或者危害国家安全的，公
5.5.7 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者中国证监会 司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相 根据《上海证券交易所
或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务 关义务。 股票上市规则》（2023
可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司 公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本 年 2 月修订）第 2.2.7
可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投 条修订、补充表述
资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规
定暂缓或者豁免披露该信息。
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5.6.2 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理
5.6.2 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当 根据《上海证券交易所
财”等之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计 股票上市规则》（2023
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的
算，经累计计算的发生额达到 5.4.3 规定标准的，分别适用以上条款的 年 2 月修订）第 6.1.15
发生额达到 5.4.3 规定标准的，分别适用以上条款的规定。已
规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 条修订
经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5.7.2 本制度所述交易金额按照下述方法确定：
（一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取的手续费、受托资产管 5.7.2 本制度所述交易金额按照下述方法确定：
理费、承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费等作为交易金额。 （一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取的手续费、受
（二）公司与关联人共同出资设立企业，以公司的出资额作为交易金额。托资产管理费、承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费等作为
公司拟放弃向与关联人共同投资的企业同比例增资或优先受让权的，以 交易金额。 根据《上海证券交易所
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增 （二）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资 上 市 公 司 自 律 监 管 指
资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃 时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用 引第 5 号——交易与关
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金 本制度的相关规定。 联交易》（2023 年 1 月
额。 （三）其他关联交易由关联交易管理牵头部门参考合同标的金 修订）第十七条修订
（三）其他关联交易由关联交易管理牵头部门参考合同标的金额等因素 额等因素确定。
确定。 （四）法律、法规以及其他规范性文件对关联交易类别及其计
（四）法律、法规以及其他规范性文件对关联交易类别及其计算方法另 算方法另有规定的，从其规定。
有规定的，从其规定。
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5.7.6 本制度经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上
5.7.6 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
市之日起生效实施，未上市之前参照执行。
7.2 外部支持文件
7.2 外部支持文件
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》
《证券公司内部控制指引》
《证券公司内部控制指引》
修订外部支持文件名
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》 称
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
联交易》
《证券公司股权管理规定》
《证券公司股权管理规定》
186
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议案 11 附件 6：
信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）公正透
明、合理有效的履职考核、激励约束和薪酬管理体系，进一步提高董
事、监事履职能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定本办法。
第二条 本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上市
公司治理准则》规定的公司董事、监事。根据产生方式和工作性质的
不同，结合公司实际，董事分为独立董事和非独立董事，监事分为股
东监事和职工监事。
第三条 董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履职考
核、薪酬管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考
核。
第四条 本制度所指的履职考核，是指董事会、监事会依据有关法律
法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事、监事履行职责的情况
分别进行评价。
第五条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公
司实际情况确定。
第二章 组织架构
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第六条 公司董事会、监事会分别确定董事、监事履职评价、薪酬考
核的标准及程序，对评价及考核情况进行结果运用。
第七条 公司董事、监事的薪酬构成、标准及调整由董事会、监事会
分别提出方案，报股东大会审议批准后实施。
第八条 公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职评价与薪
酬管理，制定董事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体实施
公司董事履职评价相关工作。公司监事会负责组织监事履职评价与薪
酬管理，制定监事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体实施
公司监事履职评价相关工作。
第九条 公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的履
职考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第三章 履职考核
第十条 董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
第十一条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精
力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履
职能力、廉洁从业、诚信执业、履行反洗钱、合规管理、风险管理职
责、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公
司利益等方面。独立董事还应对其独立性作出考核。
第十二条 董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”
三个结果。
第十三条 监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”
三个结果。
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第十四条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评
价应当为“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私
利；
（三）受到监管机构行政处罚；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
第十五条 公司董事会、监事会应将履职评价结果通报董事、监事，
对评价结果有异议的，可向董事会、监事会申请复评。董事会、监事
会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
第十六条 考核期内离职的董事、监事，考核期限至离任止，与年度
考核一并进行。
第四章 薪酬管理
第十七条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合
公司实际情况确定。
第十八条 公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，
确定其薪酬构成及标准如下：
（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东大会核定
标准按月分批发放，由公司代扣代缴个人所得税。
（二）非独立董事：如股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定
的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。
在公司担任其他职务的董事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职
务和工作内容，按照公司薪酬福利相关制度领取薪酬。
第十九条 公司根据监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，
确定其薪酬构成及标准如下：
（一）股东监事：如股东单位对其所外派的监事领取薪酬有相关规定
的，按照相关规定执行。
（二）职工监事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公
司薪酬福利相关制度领取薪酬。
（三）监事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规
定的，按照相关规定执行。
第二十条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。
第二十一条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其
规定。
第二十二条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司
可以减少、暂停或终止向相关董事、监事发放津贴：
（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当人
选、被采取市场禁入；
（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；
（三）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，导致公司遭
受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风
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险，个人负有主要责任；
（四）根据法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定，未能履行
勤勉尽责义务；
（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十三条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会
或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
第二十五条 本制度经公司董事会、监事会同意，并提交股东大会审
议通过后生效。
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议案 12：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案（逐
项表决）
各位股东：
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会中的
两名独立董事任期已满六年，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司独立董事规则》、《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定应进行独立董事补选。根据《公司章程》、《董事会
薪酬与提名委员会议事规则》等对独立董事候选人提名的规定，公司
薪酬与提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了审查，认为下
述被推荐人符合独立董事任职资格，确定为本次补选独立董事候选人。
提名黄进先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
提名董国云先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司已取得上海证券交易所对独立董事候选人的无异议反馈。
黄进先生、董国云先生经公司股东大会选举通过之日起，正式履
行公司第五届董事会独立董事职责。公司应在股东大会选举通过之日
起 5 个工作日内，向北京证监局申请备案。
为了确保董事会的正常运作，在补选独立董事就任前，原有独立
董事将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续
履行独立董事职责。补选独立董事任期从股东大会审议通过之日起至
第五届董事会任期届满时为止。
敬请各位股东审议。
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信达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件：1.黄进先生简历
2.董国云先生简历
信达证券股份有限公司董事会
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议案 12 附件 1：
黄进先生简历
黄进先生，1958 年 12 月出生，博士研究生学历，中国国籍，无
境外永久居留权。曾任武汉大学助教、讲师、副教授、教授，中国政
法大学教授。现任中国政法大学教授、北京航空材料研究院有限公司
独立董事、巨子生物控股有限公司（02367.HK）独立董事。
截至目前，黄进先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
第 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。
议案 12 附件 2：
董国云先生简历
董国云先生，1971 年 7 月出生，硕士研究生学历，注册税务
师、注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于烟台开
发区市政公司、山东北海会计师事务所、信永中和会计师事务所、
中税税务代理有限公司。现任北京华政税务师事务所有限公司董事
长、巨力索具股份有限公司（002342.SZ）独立董事。
截至目前，董国云先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监
事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关
系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
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作》第 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。
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