甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
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601086
2019 年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
目 录
2019 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................. 3
2019 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................. 5
议案一：2019 年年度报告及摘要 ......................................................................................... 7
议案二：2019 年度董事会工作报告 ..................................................................................... 8
议案三：2019 年度财务决算报告 ....................................................................................... 17
议案四：2019 年度利润分配的议案 ................................................................................... 25
议案五：2019 年关联交易情况及 2020 年关联交易计划 ................................................. 26
议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案................ 32
议案七：关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案 .................................... 37
议案八：独立董事 2019 年度述职报告 ............................................................................. 38
议案九：关于公司向关联方提供财务资助的议案 ............................................................ 47
议案十：2019 年度监事会工作报告 ................................................................................... 51
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2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2020 年 5 月 1 8 日星期一下午 14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号 1 5 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张国芳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
1、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2019 年年度报告》及摘要；
2、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》；
3、审议《关于公司 2019 年度财务决算报告》；
4、审议《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
5、审议《关于公司 2019 年关联交易情况及 2020 年关联交易计划的议案》；
6、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构的议案》；
7、审议《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》；
8、审议《独立董事的 2019 年年度述职报告》；
9、审议《关于公司向关联方提供财务资助的议案》；
10、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》。
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
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七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
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董 事 会
二〇二〇年五月十八日
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2019 年年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事
宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记
手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份
证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法
定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形
式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网
络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有
股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或
网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为
准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
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2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进
行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，
并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持
人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决
程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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董 事 会
二〇二〇年五月十八日
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议案一：2019 年年度报告及摘要
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
年度报告披露的规定，公司编制了 2019 年年度报告及其摘要，详见公司于 2020
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露
媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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董 事 会
二〇二〇年五月十八日
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议案二：2019 年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范
运作，科学决策。2019 年度公司董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发
展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各
项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报
如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2019 年度，
公司共召开了 10 次董事会议，其中四届董事会召开 9 次会议，五届董事会会召
开 1 次。报告期内，第四届董事会届满，经董事会选举，股东大会审议，独立董
事李成言先生届满卸任，由洪艳蓉女士接任新一届独立董事成员；19 次董事会
专门委员会会议，其中四届董事会专门委员会召开 18 次会议，五届董事会召开
1 次会议；召集股东大会 4 次，对公司的战略规划、经营情况、银行授信贷款、
对外投资、募集资金管理、关联交易、财务资助、董事会监事会换届选举等各项
事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，公司共召开 10 次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结
合的会议形式，具体召开情况如下：
1、2019 年 4 月 16 日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过关于《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案、《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年度总经理工作报告及 2019 年度经营计划报
告》、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》、
《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算方案的报告》、《关于公司
2018 年度利润分配的议案》、审议《关于公司 2018 年关联交易情况及 2019 年关
联交易计划的议案》、审议《关于公司 2018 年关联交易情况及 2019 年关联交易
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计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议
案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《董
事会审计委员会 2018 年年度履职报告》、独立董事 2018 年年度述职报告》、《关
于调整公司组织架构的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司
章程>及附件的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于召开甘肃国芳
工贸（集团）股份有限公司 2018 年度股东大会的议案》；
2、2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过《甘肃
国芳工贸（集团）股份有限公司 2019 年第一季度报告》及摘要；
3、2019 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过《关于
补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨签订协定存款合同的议案》、《关
于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》；
4、2019 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过《甘肃
国芳工贸（集团）股份有限公司 2019 年半年度报告》及摘要、《关于公司 2019
年半年度募集资金存放于实际使用情况的议案》、《关于公司 2019 年半年度利润
分配预案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》；
5、2019 年 8 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于
向银行申请授信额度和银行贷款的议案》、《关于公司对外投资的议案》；
6、2019 年 10 月 8 日召开第四届董事第二十一次会议，审议并通过《关于
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
7、2019 年 10 月 25 日召开第四届董事第二十二次会议，审议并通过《甘肃
国芳工贸（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告》及摘要；
8、2019 年 11 月 15 日召开第四届董事第二十三次会议，审议并通过《关于
公司向关联方提供财务资助的议案》；
9、2019 年 11 月 15 日召开第四届董事第二十三次会议，审议并通过《关于
公司董事会换届选举的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的议案》；
10、2019 年 12 月 30 日召开第五届董事第一次会议，审议并通过《关于选
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举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监
的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举董事会战略委员会委员
的议案》、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考
核委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》。
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权
限作出了有效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 8 次，薪酬与考核委员
会召开会议 3 次，提名委员会召开 3 次（其中四届董事会提名委员会召开 2 次，
五届董事会提名委员会召开 1 次），战略委员会召开 5 次。
董事会审计委员会认真审阅了公司财务报表，积极与会计师事务所沟通，协
商确定审计工作安排，确保公司审计工作顺利完成。董事会战略委员会根据行业
环境和公司所处的市场形势，及时对公司的发展规划战略提出意见和建议，指导
和督促投资管理和战略管理部门做好公司发展战略的规划。董事会薪酬与考核委
员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事、高级管理人员分管
工作范围和主要职责，对董事和高级管理人员绩效考核机制、薪酬分配方案及其
绩效评价进行审查，切实履行职责，确保董事会对公司管理层的有效控制和监督。
董事会提名委员会认真研究审核公司董事和高级管理人员的当选条件、选择程序、
专业能力、工作经历等，确保公司稳定高效地完成董事会董事补选和高级管理人
员聘任工作，促进公司治理合法合规。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义
务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于
报告期内经营情况的汇报，与公司董事、总经理、董事会秘书、财务总监及其他
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相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，
对相关定期报告、对外投资、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管
理、更换董事及高管、变更会计政策等重要事项，充分利用自身的专业知识，按
照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中
小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事
作用。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 4 次，公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（五）内幕信息管理工作
公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，在定期报告披露等重
大事项过程中，按照相关规定及时对内幕信息知情人进行登记。报告期内没有发
生敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公
司股票的情况。
（六）社会责任情况
公司在经济效益不断增长的同时，重视对投资者的合理回报，同时注重在经
营发展中履行社会责任，包括员工发展、公益事业、安全监管等方面。公司积极
为社会奉献爱心，扶贫帮困，努力向经济效益与社会效益、自身发展与社会发展
相互协调发展，实现公司与职工、公司与社会的健康和谐发展。
（七）培训学习情况
公司董事会积极组织公司董事、监事和高级管理人员参与中国证监会、上海
证券交易所、甘肃证监局、上市公司协会举办的各类董监高专题培训、企业交流
等活动，提高了公司整体资本运营管理水平，提升了公司规范运作意识。
二、报告期内公司总体经营情况
（一）公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 276,590.12 万元，同比下降 5.51%；净利润
11,491.84 万元，较上年同比下降 12.74%；扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润 10,165.44 万元，较上年同比下降 14.52%；每股收益 0.17 元，较上年
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同比下降 15%。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产总计 276,546.8 万元，其中流动资产
99,980.09 万元，非流动资产 176,566.71 万元；负债总计 95,180.34 万元，其中流
动负债 79,055.19 万元，非流动负债 16,125.15 万元；股东权益合计 181,366.46
万元。
（二）董事会治理不断完善
过去一年，公司董事会不断完善制度与流程建设，全面把握证监会、上交所
对上市公司规范运作要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合
公司发展需要，在外部咨询机构和会计师事务所的指导下，公司重新梳理并优化
完善了各类重点业务内控管理制度及流程，把完善制度和流程作为加强管理工作
的重点，尤其加强对内控制度的建设，建立健全和有效实施内部控制体系与机制，
持续推动母子公司协同规范运作，把握新形势下上市公司治理及规范运作趋势理
顺、确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，提高董
事会运行的效率和效果。通过绩效考核合理强化董事会对经理层的制约机制，更
切实准确地了解公司绩效考核中的客观因素与条件，为战略目标的制定与调整提
供依据，进一步提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理水平持续
提升。
报告期内，公司董事会持续开展《公司法》、《证券法》、2019 年相关新规的
学习，先后参加上海交易所等机构各类董事、高级管理人员网络和现场培训；上
市公司年报编制的培训学习；组织公司经营层干部进行上市规范运作、内控管理
等的培训。
（三）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步规范信息报送流程，明确报送信息
范围。强化对内的监督管控，形成“有效衔接， 内外统一”的报送体系。提高信
息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证
券部恪守市场规则，按时编制、校审、披露各项信息，确保公司公告内容的真实、
准确、完整和及时，报告期内披露了各类定期报告和临时公告共 55 份，能够按
照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准
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确、完整地报送和披露信息。公司董事会高度重视信息披露质量，确保信息披露
或重大事项与监管机构的及时沟通和实施汇报，从根本上保障了中小投资者的利
益不受损害。
（四）投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，日常主要以电话、传真、邮件、
上海证券交易所投资者互动交流平台等方式与广大投资者进行广泛交流和沟通，
及时答复有关公司治理、发展战略、经营状况、募投项目、可持续发展等投资者
所关心的问题。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式式召开股东大会，便
于广大投资者积极参与；与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资
者知情权，加强与全体股东、监管机构、证券服务机构、媒体与公众的沟通，就
行业热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司投资价值。
（四）股东回报及实施情况
秉承共创、共享的理念，公司董事会建立对投资者持续、稳定的回报规划，
综合考虑公司盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股
东意愿等前提下，合理制订利润分配方案，积极回馈公司股东。根据股东大会决
议，报告期内公司实施了 2018 年度和 2019 年半年度两次权益分派。
三、2020 年董事会工作计划
未来零售业进入数字化升级的新时期，随着消费者消费认知能力的不断提升，
消费进入了品质化、定制化时代，新的信息技术、商业模式与营销打法已重新定
义未来的消费场景与价值，这也对零售企业提出了新的挑战。人员、租金等刚性
费用持续上升，区域行业竞争日益加剧，实体零售企业经营压力持续加大，也为
公司的经营和发展带来压力和挑战。2020 年，宏观经济脱离稳中趋缓的平台期，
当前实体零售行业带来新的冲击，经济下行压力持续加大，受收入增速下降、收
入分配未明显改善导致的居民杠杆率升高等因素影响，消费增速或将延续下行趋
势。在需求端对零售行业产生较大负面影响，就业率与居民可支配收入的下滑，
可能构成零售行业中长期发展的不利因素。
公司将紧随国家政策引导，及时掌握国内经济形势，通过自身不断变革升级，
充分发挥实体经济优势，以降低因宏观经济对公司发展的负面影响。根据各区域
特点对已开门店进行精准管理，实行差异化经营，不断提升自身经营实力及盈利
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能力；再通过稳健开店强化区域优势，持续扩大公司区域竞争优势，以应对来自
于各方的竞争和挑战。通过强化内部控制，提高经营管理效率，在变革升级中探
索零售模式创新，努力贴近消费潮流，提高顾客的购物体验；使用公众移动信息
平台结合会员大数据，进行精准营销；加大管理人才和核心业务骨干的培养与激
励，通过一系列措施，积极应对可能发生经营管理风险。
董事会将积极应对内外部形势变化，继续发挥在公司治理中的核心作用，坚
持规范运作和科学决策，建立有效的监督检查机制，增强抗风险能力，切实履行
勤勉尽责义务，努力提升公司业绩，保障股东切实利益。为保障公司 2020 年工
作目标的顺利完成，董事会制定以下几项重点工作：
一、继续加大业务结构调整力度，提高公司的综合竞争能力。
公司根据行业的发展趋势与市场需求，不断完善市场区域布局，继续以百货
零售为主导产业，进一步完善规划、建设、运营管理、销售、服务平台的建设，
加大业务结构调整力度，提高运营能力，满足客户差异化需求，以增加公司盈利
增长点，提升公司持续盈利能力。进一步提高主业的创新能力，努力开发新市场，
同时扩大市场占有率，提高公司的综合竞争能力。在注重质的发展的同时，追求
规模的稳步提升，积极探索在轻资产领域、互补行业等方面做一些尝试和延伸，
充分利用与整合资源、结合自身优势与竞争力，定制市场化专业化服务及与核心
客户长期深度合作的过程中建立的高度相互认同感，强化公司持续盈利能力，提
升公司在零售领域的竞争力。同时还将借助资本市场的力量，增强资本实力，拓
宽公司业务覆盖区域，提升盈利能力，巩固区域市场优势，整合优势资源，快速
实现公司的跨越式发展。
二、提升公司治理水平，强化规范化运作
2020 年，公司董事会将会按照《公司法》《证券法》等法律法规 以及《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
规定，规范运作、科学决策，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议
披露程序，提升公司治理水平，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公
司健康发展。
三、持续规范信息披露，做好投资者关系管理
2020 年，公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编
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制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，
不断提升公司信息披露透明度与及时性。继续维护良好互动的投资者关系，依法
维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。同时，严格做好内幕信息保
密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披
露质量和 投资者关系管理水平。
四、开拓管理思路，提高管理水平。
在进一步完善公司管理机制基础上，开拓管理思路，建立激励管理政策，鼓
励员工挖潜增效增收，加强员工与公司之间的紧密关系，激励员工的生产劳动积
极性。紧紧围绕提高公司经济效益这一目标，为员工创造机会，为投资者获取回
报。
五、公司经营发展战略
2020 年，公司董事会将坚持以质量和效益为中心，稳中求进、稳健发展，
持续坚持主业+战略，不断做强做优零售主业，同时强化数字化运营能力，推动
公司新零售业务转变，增强市场竞争力和持续发展能力。
1、充分利用资本市场平台，积极发展连锁，提高区域市场份额。
公司未来经营发展将体现业态多元化、商场定位差异化、核心区域以多点多
业实现规模最大化等特点。公司立足甘肃，面向西北，作为甘肃省本土品牌，充
分发挥区位优势及品牌优势，完成在兰州同城开店多业态发展的战略布局。同时，
在甘肃省内经济总量及消费水平良好的地级城市，筛选优质商业物业开店。在发
展过程中，公司将充分利用资本市场平台，采用轻、重资产相结合的方式，有计
划、有重点地扩张，确保公司稳健发展。
2、持续推进业态转型升级，重构经营模式与品类结构。
百货门店向购物中心化转型发展，传统业态持续全面升级。在保持主业发展
的基础上，开拓购物中心项目。适度发展品牌自营项目，直接与上游品牌商建立
采销合作关系，增强市场独有资源优势。支持业态创新，通过传统超市商品组合
重构，融入餐饮等新元素，突出顾客消费品质及消费体验，在西北地区推出“超
市+餐饮”的全新业态，实现超市业态升级。结合顾客线上线下的消费体验需要，
尝试开发以线上平台合作、自主开发等多种模式下的移动端商品销售渠道。
3、建设全渠道零售业务平台，实施智慧零售战略。
公司将以大数据为核心资源，以顾客需求导向为中心，构建“实体+线上+移
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动端”的全渠道销售平台，通过连接商品、导购、会员、社群，增强消费者线上
线下体验，实现多渠道购物。在技术应用的推动下，对公司实体门店的“人、货、
场”进行重构，顺应顾客流量的分散化，引导顾客多样化的消费路径和动向，并
通过构建全渠道的智能化网络协同，提供以顾客为中心的全渠道购物平台。
六、拓宽融资渠道，保证资金需求
公司将根据实际经营状况及发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究
制定多种渠道的资金筹措和资金使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成
本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司经营和项目建设的资金需求。
七、人才培养和储备
根据战略发展需求，为增加公司运营、销售和服务等方面的人才储备，满足
人才的需求，公司将通过社会和高校等渠道引进专业人才，充实公司人力资源。
同时加强员工的管理与培训，注重员工职业发展、薪酬绩效管理，主导推动员工
的结构性调整，努力打造高素质人才队伍。充分调动核心骨干及高级管理者的积
极性，提升公司市场竞争力，在公司和员工之间建立利益共享机制，驱动公司的
经营业绩，增强员工工作的积极性和创造性，实现公司效益和股东利益最大化的
目标。
八、公司董事会将继续倡导尊重投资者，回报投资者的理念，开展投资者
关系管理，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，不断提升公司在资本
市场的良好形象。
2020 年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，
不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，
有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披
露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保
障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的
资本市场形象。根据公司实际情况及发展战略，进一步提升公司规范运作和治理
水平，迎接新的挑战，努力再创佳绩，争取实现全体股东和公司利益最大化。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案三：2019 年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
公司 2019 年度的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计
制度》的规定，会计处理遵循了一贯性原则，在所有重大方面公允反映了公司
2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。现就 2019
年度财务决算报告呈报公司董事会，请各位董事审议。
一、2019 年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围和执行的会计制度
公司财务报告包括甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（母公司）的报表，
全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司、甘肃国芳综合超市有限公司、
宁夏国芳百货购物广场有限公司、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司，控股
子公司兰州国芳商业投资管理有限公司的报表以及母公司对子公司进行合并的
会计报表。公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
纳入合并范围的子公司基本情况：
企业全称 业务性质 注册资本 投资额 所占权益
（万元） （万元） 比例
兰州国芳百货购物广场有限责任公司 百货零售业 6000 6000 100%
甘肃国芳综合超市有限公司 百货零售业 1000 1000 100%
张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 百货零售业 500 500 100%
宁夏国芳百货购物广场有限公司 百货零售业 5000 5000 100%
兰州商业投资管理有限公司 商业投资 2000 1000 50%
2、财务报表的审计情况
公司 2019 年度的财务报表已经中喜师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了中喜审字【2020】第 00464 号标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况和经营情况
（一）财务状况（合并）
1、资产情况
2019 年末公司资产总额为 276,546.80 万元，比年初的 262,930.78 万元增
加 13,616.02 万元，增幅为 5.18%。资产主要情况列示如下:
项目 期初 期末 增幅
金额 占总资 金额 占总资 增幅金额 增幅
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
（万元） 产比例 （万元） 产比例 （万元） 比例
流动资产 104,027.40 39.56% 99,980.09 36.15% -4,047.31 -3.89%
其他权益工具投资 30,456.25 11.58% 40,576.57 14.67% 10,120.32 33.23%
长期股权投资 2,226.80 0.85% 8,810.20 3.19% 6583.4 295.64%
投资性房地产 10,345.23 3.93% 9,862.09 3.57% -483.14 -4.67%
在建工程及工程物资 12,191.44 4.64% 405.55 0.15% -11,785.89 -96.67%
固定资产 95,679.79 36.39% 93,794.08 33.92% -1,885.71 -1.97%
无形资产及其他资产 8,003.87 3.04% 23,118.23 8.36% 15,114.38 188.84%
资产总额 262,930.78 100.00% 276,546.80 100.00% 13,616.02 5.18%
2、负债情况
2019 年末公司负债总额为 95,180.34 万元，比年初的 84,326.40 万元增加
10,853.94 万元，增幅为 12.87%。 其中：
单位：万元
项目 期初 期末 增幅
金额 占总负 金额 占总负 增幅 增幅
（万元） 债比例 （万元） 债比例 金额 比例
流动负债 69,354.50 82.25% 79,055.19 83.06% 9,700.69 13.99%
短期借款 10,000.00 11.86% 20,000.00 21.01% 10,000.00 100.00%
长期借款
其他非流动负债 14,971.90 17.75% 16,125.15 16.94% 1,153.25 7.70%
负债总额 84,326.40 100.00% 95,180.34 100.00% 10,853.94 12.87%
3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益
2019 年末归属于母公司股东的所有者权益 181,366.46 万元。其中股本
66,600.00 万元，资本公积 32,608.55 万元，盈余公积 11,944.83 万元，其他综
合收益 25,122.49 万元，未分配利润 45,090.59 万元。
4、现金及现金等价物净增加额-20,721.84 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 313,002.01 万元，现金流出 294,971.84 万元，现
金流量净额 18,030.17 万元；
（2）投资活动现金流入 4,149.41 万元，现金流出 39,073.87 万元，现金流
量净额-34,924.46 万元；
（3）筹资活动现金流入 20,000 万元，现金流出 23,827.54 万元，现金流量
净额-3,827.54 万元。
（二）经营业绩
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 增幅金额 增幅比例
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
营业收入 276,590.12 292,723.92 -16,133.8 -5.51%
利润总额 15,950.09 18,364.67 -2,414.58 -13.15%
净利润 11,491.84 13,169.67 -1,677.83 -12.74%
归属于母公司所有者的净利润 11,491.84 13,169.67 -1,677.83 -12.74%
营业利润 16,321.31 18,540.04 -2,218.73 -11.97%
营业外收支净额 -371.21 -175.37 -195.84 111.67%
（三）主要财务指标
（1）净资产收益率与每股收益
净资产收益率 每股收益
报告期利润
加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.31 0.17 0.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
5.58 0.15 0.15
东的净利润
（2）其他财务指标
项目 2018 年 2019 年 增幅
销售毛利率 16.96% 16.71% -0.25%
盈利能力指标
销售净利率 4.5% 4.15% -0.35%
流动比率 1.50 1.26 -0.24%
速动比率 1.38 1.29 -0.09%
偿债能力指标
资产负债率 32.07% 34.42% 2.35%
每股净资产 2.68 2.72 1.49%
应收账款周转率（次） 495.44 1,238.64 150.01%
营运能力指标
存货周转率（次） 29.65 24.65 -16.86%
现金流量指标 每股经营活动现金净流量 0.37 0.27 -27.03%
（四）投资情况
1、固定资产投资情况
2019 年，公司新增固定资产投资支出 1,790.49 万元，截止 2019 年年底累
计固定资产总额为 93,794.08 万元，具体情况如下:
单位：元
项目 房屋建筑物 卖场设备 机器设备 运输设备 电子及其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 1,329,371,925.00 73,021,029.30 12,532,285.29 17,240,348.08 16,261,051.42 1,448,426,639.09
2.本期增加金额 12,760,000.10 18,771,532.69 1,035,639.91 139,238.94 3,164,615.29 35,871,026.93
（1）购置 12,760,000.10 805,407.73 1,035,639.91 139,238.94 3,164,615.29 17,904,901.97
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
（2）在建工程转入 17,966,124.96 17,966,124.96
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 2,296,173.54 32,564.06 2,328,737.60
（1）处置或报废 2,296,173.54 32,564.06 2,328,737.60
（2）转入投资性房地
产
1,481,968,928.
1,342,131,925.10 89,496,388.45 13,567,925.20 17,379,587.02 19,393,102.65
4.期末余额 42
二、累计折旧
1.期初余额 398,172,362.51 56,288,999.82 10,565,710.92 13,310,752.05 13,290,879.52 491,628,704.82
2.本期增加金额 46,210,869.22 5,479,955.79 514,398.26 1,489,914.13 789,384.65 54,484,522.05
（1）计提 46,210,869.22 5,479,955.79 514,398.26 1,489,914.13 789,384.65 54,484,522.05
3.本期减少金额 2,054,121.98 30,935.85 2,085,057.83
（1）处置或报废 2,054,121.98 30,935.85 2,085,057.83
（2）转入投资性房地
产
4.期末余额 444,383,231.73 59,714,833.63 11,080,109.18 14,800,666.18 14,049,328.32 544,028,169.04
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 897,748,693.37 29,781,554.82 2,487,816.02 2,578,920.84 5,343,774.33 937,940,759.38
2.期初账面价值 931,199,562.49 16,732,029.48 1,966,574.37 3,929,596.03 2,970,171.90 956,797,934.27
2、其他权益工具投资：
截止 2019 年年底累计其他权益工具投资总额为 40，576.57 万元，具体情况
如下:
单位：元
项目 期末余额 期初余额
国泰君安证券股份有限公司 356,986,226.61 295,783,071.48
国泰君安投资管理股份有限公司 8,779,438.08 8,779,438.08
吉林奥来德光电材料股份有限公司 40,000,000.00
合计 405,765,664.69 304,562,509.56
3、投资性房地产投资情况：
截止 2019 年年底累计投资性房地产总额为 9,862.09 万元，具体情况如下:
单位：元
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
一、账面原值
1.期初余额 137,053,325.67 12,705,534.59 149,758,860.26
2.本期增加金额
（1）外购
（2）固定资产转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 137,053,325.67 12,705,534.59 149,758,860.26
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 41,987,549.02 4,319,012.54 46,306,561.56
2.本期增加金额 4,406,315.43 425,131.34 4,831,446.77
（1）计提或摊销 4,406,315.43 425,131.34 4,831,446.77
（2）固定资产转入数
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 46,393,864.45 4,744,143.88 51,138,008.33
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 90,659,461.22 7,961,390.71 98,620,851.93
2.期初账面价值 95,065,776.65 8,386,522.05 103,452,298.70
4、无形资产投资情况：
2019 年，公司新增无形资产投资支出 45.39 万元，截止 2020 年年底累计无
形资产总额为 707.01 万元，具体情况如下:
单位：元
项目 土地使用权 办公软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 5,104,326.14 11,361,441.68 16,465,767.82
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2.本期增加金额 453,883.13 453,883.13
(1)购置 453,883.13 453,883.13
(2)内部研发 - -
3.本期减少金额 - -
(1)处置 - -
(2)转入投资性房地产 - -
4.期末余额 5,104,326.14 11,815,324.81 16,919,650.95
二、累计摊销
1.期初余额 1,659,302.62 6,880,458.23 8,539,760.85
2.本期增加金额 157,296.46 1,152,500.13 1,309,796.59
（1）计提 157,296.46 1,152,500.13 1,309,796.59
3.本期减少金额
(1)处置
(2)转入投资性房地产
4.期末余额 1,816,599.08 8,032,958.36 9,849,557.44
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 3,287,727.06 3,782,366.45 7,070,093.51
2.期初账面价值 3,445,023.52 4,480,983.45 7,926,006.97
5、长期股权投资情况：
2019 年，公司新增长期股权投资 6,765.00 万元,截止 2019 年底,长期股权
投资账面余额为 8,810.20 万元，具体情况如下:
本期增减变动
减 其他 宣告发
期初 其他 计提 期末
被投资单位 少 权益法下确认 综合 放现金 其
余额 追加投资 权益 减值 余额
投 的投资损益 收益 股利或 他
变动 准备
资 调整 利润
联营企业
甘肃杉杉奥特莱斯
22,267,997.08 67,650,000.00 1,815,957.60 88,102,039.48
购物广场有限公司
合 计 22,267,997.08 67,650,000.00 1,815,957.60 88,102,039.48
（五）筹资情况
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2019 年,公司全年先后累计向银行申请短期流动资金贷款 20,000 万元，归
还短期流动资金贷款 10,000 万元，具体贷款及归还情况如下：
单位：元
借款类别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
保证抵押借款 100,000,000 200,000,000 100,000,000 200,000,000
合 计 100,000,000 200,000,000 100,000,000 200,000,000
（六）股东权益结构
截止报告期末，公司股东权益总额 181,366.46 万元，比上年末增加 2,762.08
万元，增幅 1.55%，具体情况如下:
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 增幅%
股本 66,600.00 66,600.00 0.00%
资本公积 32,608.55 32,608.55 0.00%
其他综合收益 20,532.25 25,122.49 22.36%
盈余公积 10,963.06 11,944.83 8.96%
未分配利润 47,900.51 45,090.59 -5.87%
归属于母公司所有者权益 178,604.37 181,366.46 1.55%
少数股东权益
股东权益合计 178,604.38 181,366.46 1.55%
（七）各子公司财务状况和经营情况
1、兰州国芳百货购物广场有限责任公司财务状况（合并报表）
2019 年年末公司总资产为 113,088.9 万元，比年初增加-9,622.59 万元，增
长-9.30%；净资产为 68,721.22 万元，比年初增加 6,957.78 万元，增长 11.27%；
营业收入为 195,987.7 万元，比上年增加-5,722.6 万元，增加-2.84%；净利润
为 12,367.54 万元，比上年增加-2,680.9 万元，增长-17.82%。
2、甘肃国芳综合超市有限公司财务状况
2019 年年末公司总资产为 13,142.43 万元，比年初增加 883.44 万元，增长
6.3%；净资产为 5,933.09 万元，比年初增加-25.48 万元，增长-0.43%；营业收
入为 25,988.56 万元，比上年增长-4094.4 万元，增长-13.61%；净利润为 574.52
万元，比上年增加 2.42 万元，增长 0.42%。
3、宁夏国芳百货购物广场有限公司财务状况
2019 年年末公司总资产为 8,774.96 万元，比年初增加-62.07 万元，增长
-0.71%；净资产为 1,070.17 万元，比年初增加-588.04 万元，增长-35.46%；营
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
业收入为 24,548.38 万元，比上年增长-2,592.7 万元，增长-9.55%；净利润为
-588.04 万元，比上年增加 876.2 万元，增长 59.84%。
4、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司财务状况
2019 年年末公司总资产为 3,270.97 万元，比年初增加-93.07 万元，增长
-2.93%；净资产为 1,745.94 万元，比年初增加 58.44 万元，增长 3.46%；营业
收入为 7,522.05 万元，比上年增长-451.34 万元，增长-5.66%；净利润为 558.44
万元，比上年增加-40.32 万元，增长-6.73%。
5、兰州国芳商业投资有限公司财务状况（合并报表）
2019 年年末公司总资产为 60,856.14 万元，比年初增加 3,312.43 万元，增
长 5.16%；净资产为 39,169.52 万元，比年初增加-280.37 万元，增长-0.71%；
营业收入为 5,325.69 万元，比上年增长-104.16 万元，增长-1.92%；净利润为
-280.37 万元，比上年增加-260.17 万元，增长-1,287.97%。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案四：2019 年度利润分配的议案
各位股东及列席代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年母公司实现净利
润为 98,176,798.82 元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 9,817,679.88
元后，公司 2019 年实现可分配利润为 308,134,782.2 元。结合公司发展与未来
资金需求，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。具体如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股本 66,600.00 万股，以此计算合计拟派发现金红利 6,660.00
万元（含税），占公司 2019 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润的 57.95%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积
不转增股本。
另经公司第四届董事会第十九次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通
过，公司以截止 2019 年 6 月 30 日的总股本 66,600 万股为基数，向全体股东实
施每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）,送 0 股，转增 0 股，总计派发现金股
利 6,660 万元，占公司 2019 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
的 57.95%。现金股利派发已于 2019 年 10 月 24 日实施完毕。
综上，公司 2019 年度现金分红金额合计 13,320 万元，占 2019 年度实现的
归属于上市公司股东净利润的比例为 115.91%
公司本次资本公积不转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于再融资
新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权、重大资产重组等原因而
发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案五：2019 年关联交易情况及 2020 年关联交易计划
各位股东及列席代表：
一、 关联交易概述
2019 年度，公司及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉
阳先生租赁四处物业用于经营，年租金合计 2,678,905.60 元；子公司向关联人
任照萍出租物业用于经营，报告期内租金 23,429.00 元；向关联方甘肃顺宝商贸
有限公司等采购商品，产生交易金额 11,733,877.33 元；本公司作为被担保方，
由关联方张国芳、张春芳提供借款担保 30,000 万元；公司与关联人张辉阳及其
配偶投资公司以货币投资 4,000 万元，认购吉林吉林奥来德光电材料股份有限公
司新增股份；公司向关联公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助
8,192 万元。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、关联方基本情况和关联关系
（1）兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代
表人：张国芳，公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上股
东张辉、张辉阳分别持股25%；注册资本：10,000万元；主要经营范围：房地产
开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构
经营）。
兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：
* 兰州市七里河区火星街 100 号营业场所，租用面积为 1750 平方米，租期
二十年，自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31（免租期 5 年），年租金（含税）
198,450.00 元，租金每五年递增 5%，每季度支付一次。
* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号营业场所，租用面积为2394.78
平方米，租赁期至2020年12月31日，年租金（含税）804,646.08元，租金每季度
支付一次。
* 兰州国芳置业有限公司向公司出租：兰州市城关区皋兰路街道广场南路
4-6号40层，面积为872.87平米房产用于办公，租赁期自2018年1月1日至2020年
12月31日，年租金（含税）733,210.80元，租金每半年支付一次。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4005
万股股份，占公司股份总数的6.01%，任公司董事职务。
张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场
南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，
租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。
（3）甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区
14幢；法定代表人：张晓燕，公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配
偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%；注册资本：1200万元；主要经营
范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产
品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。与公司签订联销合同，经营
服务品类。
（4）甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80
号704室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平
控制公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装、劳保用品、日用百货、
农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、
汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电
子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化
工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁
具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装
饰工程（凭资质证经营）。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（5）兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610
室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制
公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公
用品、日用化妆品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（6）甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138
号2单元702室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张
小芳及其配偶刘立伟各持股50%；注册资本：100万元；主要经营范围：服装鞋帽、
服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含
卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。与公司签订联销合同，
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
经营服务品类。
（7）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、
实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合
同，经营服务品类。
（8）张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股
东、实际控制人，持有公司股份28050万股，持股比例42.12%。与实际控制人张
春芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。
（9）张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、
实际控制人，持有公司股份13940万股，持股比例20.93%。与控股股东、实际控
制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。
（10）宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91330201MA2819AP6W，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：宁波绿河燕
园投资管理有限公司，出资总额：10,000 万元人民币，主要经营场所：宁波高
新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 10-1-1。经营范围：创业投资；创业投资咨询；为
创业企业提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）绿河晨晟的私募基金
管理人为公司董事张辉阳先生及其配偶控制的宁波绿河燕园投资管理有限公司。
（11）宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91330201MA282Q616K，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：上海绿河投
资有限公司，出资总额：6,000 万元人民币，主要经营场所：宁波高新区聚贤路
587 弄 15 号 2#楼 10-1-9 室。经营范围：项目投资；实业投资；投资管理；资产
管理；投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）绿河睿能的私募基金管理人为公
司董事张辉阳先生控制的上海绿河投资有限公司。
（12）宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代
码：91330281MA2AF01K1J，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：宁波燕
园世纪股权投资有限公司、宁波燕园姚商股权投资管理有限公司，出资总额：
85,695 万元人民币，主要经营场所：浙江省余姚市泗门镇四海大道 3 号商会大
厦 407 室-2。经营范围：股权投资，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）燕园姚商的私募
基金管理人为公司董事张辉阳先生之配偶控制的宁波燕园世纪股权投资有限公
司。
（ 13 ） 甘 肃 杉 杉 奥 特 莱 斯 购 物 广 场 有 限 公 司 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 ：
91620100MA74B61M6G，企业性质：有限责任公司，注册地址：甘肃省兰州市城关
区碱水沟 188 号三号楼，法定代表人：傅政骥，注册资本：叁亿元整，成立日期：
2018 年 05 月 31 日。经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼
镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯
具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算
机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、
KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项
目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、
销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计
算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代
理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场
地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国
家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联定价原则 ：遵循市场原则
四、2019 年关联交易情况及 2020 年关联交易计划
（一）2019 年公司关联交易情况
根据经营需要，公司于 2019 年度发生如下关联交易。
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额
甘肃顺宝商贸有限公司 采购货物 6,946,935.02
甘肃通祥商贸有限公司 采购货物 1,980,185.04
兰州泰源服装有限公司 采购货物 2,128,209.87
任照萍 采购货物 369,270.47
甘肃豪嘉利商贸有限公司 采购货物 309,276.94
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
合计 11,733,877.33
2、关联方租赁情况
单位：元
（1）本公司作为承租方：
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
张辉阳 租赁 1,025,280.00
兰州国芳置业有限公司 租赁 1,653,625.60
合计 2,678,905.60
（2）本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
任照萍 租赁 23,429.00
合计 23,429.00
4、关联担保情况：本公司作为被担保方
单位:万元
关联方名称 借款担保金额 担保起始日 担保到期日
张国芳、张春芳 10,000.00 2019 年 7 月 1 日 2020 年 6 月 30 日
张国芳、张春芳 20,000.00 2019 年 9 月 26 日 2020 年 9 月 25 日
合 计 30,000.00
5、其他关联交易
（1）与关联方共同投资：
关联方名称 投资金额（万元） 认购股份（万股） 持股比例
吉林奥来德光电材料股份有
4,000.00 200 3.6461%
限公司
合 计 4,000.00 200 3.6461%
（2）向关联方提供财务资助：
单位:万元
关联方名称 财务资助金额 起始日 到期日
甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 1,947.00 2019 年 9 月 16 日起 2020 年 6 月 30 日
甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 3,245.00 2019 年 11 月 21 日 2020 年 6 月 30 日
甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 3,000.00 2019 年 12 月 25 日 2020 年 6 月 30 日
合 计 8,192.00
上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程
度调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、
程序合规。2019 年年度日常关联交易计划外，接受关联方担保、与关联方共同
对外投资、向关联方提供财务资助事项，公司按照《公司章程》等相关规定，履
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
行了相关审批程序和披露义务，交易定价公允、合理。
（二）2020 年度公司日常关联交易计划
根据经营需要，公司预计 2020 年度拟发生如下关联交易，合计交易金额
17,749,189.60 元。
1、租赁关联方物业，2020 年预计关联交易金额 2,678,905.60 元；
2、向关联方出租物业，2020 年预计关联交易金额 70,284.00 元；
3、向关联方采购商品，2020 年预计关联交易金额 1500 万元。
上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法
律法规及公司规章履行有关程序。有关上述 2019 关联交易情况及 2020 年关联
交易计划的议案经第五届董事会第三次会议审议通过后，需提交公司 2019 年年
度股东大会审议。根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
规定，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联
公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务有关事项的表决。
公司独立董事对该议案发表事前认可意见及独立意见。
五、关联交易影响
上述 2019 年日常经营性关联交易及 2020 年关联交易计划符合交易双方业
务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公
平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及列席代表：
公司自聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构以
来，中喜会计师事务所较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司
的审计工作。事务所工作人员在工作中表现出较高的专业能力、良好的服务精神
和吃苦耐劳的工作作风，我们对其工作质量表示满意。公司拟续聘中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计及其它常规审计的外部审计机构，
包括但不限于年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司
年度财务报告、内部控制审计报告等审计报告。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中喜会计师事务所于 2013 年 11 月 28 日经北京市财政局{京财会许可【2013】
0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务
所有限责任公司于 1999 年 9 月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照
登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码 9111010108553078XF，
注册地址为北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 1101 室。中喜会
计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为 11000168 号会计师事务所执业证书，
拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为 000356 的会计师事务所证
券期货相关业务许可证。自 2013 年 11 月改制设立以来一直从事证券服务业务。
2.人员信息
中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人共 70 名，注册会计师
446 名，从业人员总数 1200 名。近一年来注册会计师转入 101 人，转出 60 人。
从事过证券服务业务的注册会计师 379 名。
3.业务规模
中喜会计师事务所 2018 年度营业收入 23,907.75 万元，净资产 2,961.74
万元，2018 年度收入中上市公司年度财务报告审计收入 3,961.41 万元，客户数
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
量 39 家，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值 70.9
亿元。
4.投资者保护能力
2018 年中喜会计师事务所计提职业风险基金 113.56 万元，购买的职业保险
累计赔偿限额 8000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律
监管措施 1 次，受到证监会各地方证监局行政监管措施 15 次，具体如下：
是否影
序
类别 时间 项目 事项 响目前
号
执业
天津市房地产发展（集 中国证券监督管理委员会天津证监局行政监管
2017 年 8 团）股份有限公司 措施决定书[2017]10 号《关于对中喜会计师事
1 行政监管措施 否
月 22 日 2016 年财务报告审计 务所（特殊普通合伙）及注册会计师王会栓、
及内部控制审计项目 宋志刚采取出具警示函措施的决定》
北京屹立由数据有限 中国证券监督管理委员会山东证监局行政监管
2017 年 7 公司 2013 年 1 月 1 日 措施决定书[2017]27 号 《关于对中喜会计师
2 行政监管措施 否
月 10 日 至 2015 年 6 月 30 日财 事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李力、
务报表审计项目 陈翔采取出具警示函行政监管措施的决定》
中国证券监督管理委员会山东证监局行政监管
凯瑞德控股股份有限
2017 年 12 措施决定书[2017]47 号 《关于对中喜会计师
3 行政监管措施 公司 2016 年年报财务 否
月5日 事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马燕、
报表审计项目
单鹏飞采取出具警示函行政监管措施的决定》
中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管
亿利资源集团有限公
2017 年 10 措施决定书〔2017〕136 号 《关于对中喜会
4 行政监管措施 司公开发行公司债券 否
月 24 日 计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师宋
项目
俊英、崔利军采取出具警示函的决定》
银泰资源股份有限公 中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监
2018 年 3
5 行政监管措施 司 2016 年年报审计项 管措施决定书〔2018〕2 号 《关于对中喜会 否
月8日
目 计师事务所采取出具警示函措施的决定》
联美量子股份有限公 中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书
2018 年 7
6 行政监管措施 司 2017 年年报审计项 [2018]5 号 《关于对中喜会计师事务所（特 否
月 26 日
目 殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管
2018 年 11 厦门商中在线科技股 措施决定书[2018]31 号 《厦门证监局关于对
7 行政监管措施 否
月 26 日 份有限公司 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令
改正措施的决定》
中国证券监督管理委员会山东证监局行政监管
凯瑞德控股股份有限
2018 年 11 措施决定书[2018]78 号 《关于对中喜会计师
8 行政监管措施 公司 2017 年年报财务 否
月 26 日 事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马燕、
报表审计项目
单鹏飞采取出具警示函行政监管措施的决定》
中国证券监督管理委员会广东证监局行政监管
广州珠江啤酒股份有
2018 年 10 措施决定书[2018]81 号 《关于对中喜会计师
9 行政监管措施 限公司 2017 年年报审 否
月 25 日 事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施
计项目
的决定》
中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管
四川金宇汽车城（集
2019 年 1 措施决定书[2019]4 号 《关于对中喜会计师
10 行政监管措施 团）股份有限公司 否
月 21 日 事务所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采
2017 年年报审计项目
取出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管
深圳市芭田生态工程 措施决定书[2019]64 号 《深圳证监局关于对
2019 年 5
11 行政监管措施 股份有限公司 2017 年 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会 否
月6日
年报审计项目 计师沈建平、李松青采取出具警示函措施的决
定》
山东未名生物医药股
中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管
份有限公司 2018 年度
2019 年 10 措施决定书[2019]48 号《关于对中喜会计师事
12 行政监管措施 内部控制鉴证项目及 否
月 28 日 务所（特殊普通合伙）及注册会计师李松清、
2018 年度商誉减值审
吴丽丽采取出警示函行政监管措施的决定》
计项目
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管
潍坊北大科技园建设
2019 年 9 措施决定书[2019]170 号《深圳证监局关于对
13 行政监管措施 开发有限公司预测性 否
月9日 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会
财务信息审核项目
计师杨光、岳丁振采取出具警示函措施的决定》
东营正宜包装股份有
中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管
限公司、山东地瑞科森
2019 年 12 措施决定书[2019]76 号《关于对中喜会计师事
14 行政监管措施 能源技术股份有限公 否
月9日 务所（特殊普通合伙）及注册会计师巩平、岳
司 2018 年年报审计项
丁振采取出具警示函行政监管措施的决定》
目
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
四川金宇汽车城（集 中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管
2019 年 12 团）股份有限公司 措施决定书[2019]47 号《关于对中喜会计师事
15 行政监管措施 否
月 19 日 2018 年年报审计商誉 务所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采取
专项检查项目 出具警示函措施的决定》
会协【2017】47 号《对中喜会计师事务所（特殊普
2017 年 11 朗源股份有限公司
16 行业惩戒 通合伙）及首席合伙人张增刚予以通报批评，对马 否
月 22 日 2016 年年报审计项目
燕、石拥军予以公开谴责》
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：高庆华，注册会计师，1996 年-2000 年曾先后就职于石家庄会
计师事务所、石家庄金石会计师事务所，2000 年至今就职于中喜会计师事务所，
从事过证券服务业务，未有兼职情况。
质量控制复核人：刘新培，注册会计师，1998 年至 2000 年曾先后就职于石
家庄会计师事务所、石家庄金石会计师事务所，2000 年至今就职于中喜会计师
事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
本期签字会计师：刘富锦，注册会计师，2016 年至今就职于中喜会计师事
务所，从事读者出版传媒股份有限公司年报审计、跨境通宝电子商务股份有限公
司年报审计、甘肃国芳工贸（集团）有限公司年报审计，从事过证券服务业务，
未有兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
未受到过刑事处罚和行政处罚。
（三）审计收费
2020 年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用
预计为壹佰壹拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费
用），其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况
说明、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告）为玖拾万元整，内部控制审计费
用为贰拾万元整。本期审计费用与上一期审计费用一致。
二、续聘会计师事务所履行的程序
独立董事发表了事前认可意见，同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第
五届董事会第三次会议审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案七：关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的
议案
各位股东及列席代表：
基于公司正常业务发展，公司资金需求进一步提高，需不时的向银行金融机
构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会审议《关
于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》，具体内容为：
1、 提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币 20000 万元以下（含 20000
万元）、累计人民币 70000 万元以下（含 70000 万元）的银行贷款的独立决策权
限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以
公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会
审议通过之日起一年。
3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指
定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署
一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、
经济责任全部由公司承担。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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董 事 会
二〇二〇年五月十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案八：独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及列席代表：
作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《甘肃国芳工贸（集
团）股份有限公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关
法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义
务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会
的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股
东利益。现就 2019 年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
公司董事会共设有三名独立董事，第四届董事会独立董事成员分别为李成言、
陈永平、冯万奇。报告期内，第四届董事会届满，经董事会选举独立董事李成言
届满卸任，由洪艳蓉接任担任第五届董事会独立董事。
李成言先生：男，汉族，中国国籍，1949 年 11 月 18 日出生。大学本科学
历，毕业于北京大学历史系，为国务院政府特殊津贴获得者，曾任北京大学政府
管理学院党委书记、中国监察学会副会长、京投发展股份有限公司监事会主席。
现任北京大学廉政建设研究中心主任、北京大学政治发展与政府管理研究所研究
员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、
全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、京投发
展股份有限公司独立董事。本公司第三、第四届董事会独立董事。
陈永平先生：男，汉族，中国国籍，1962 年 3 月 14 日出生。大学本科学历，
毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，持有律师资格证书。曾任北京市洪范广
住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，现任北京天驰
君泰律师事务所高级合伙人。本公司第四届董事会独立董事。
冯万奇先生：男，汉族，中国国籍，1970 年 2 月 4 日出生。大学本科学历，
毕业于河南财经学院财政学专业，本具有中国注册会计师资格。曾任致同会计师
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事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人。本公司第四届董事会独立董事。
洪艳蓉女士：女，汉族，中国国籍，1975 年 8 月 27 日出生。毕业于厦门大
学，获法学博士学位，持有律师资格证书。历任北京大学法学院博士后、教师，
现任北京大学法学院副教授。兼任北京热景生物技术股份有限公司独立董事、北
京华如科技股份有限公司独立董事。公司第五届董事会独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企
业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%以上、不是本公司
前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、2019 年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、董事会、股东大会出席情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。
2019 年，公司董事会共召开了十次会议，均采用现场结合通讯方式召开，
其中第四届董事会召开九次，第五届董事会召开一次。股东大会召开了四次，其
中，年度会议一次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
勤勉尽责义务。公司 2019 年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对会议议
案的资料能够认真进行审阅；涉及对外投资、关联交易、募集资金使用、财务资
助、财务管理、利润分配、换届选举和信息披露等事项，我们保持重点关注的态
度，包含上述议案的审议，我们基于独立判断发表了明确意见。
2019 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
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参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续
独立
姓名 参加董 出席 方式参 出席 次数 两次未参 出席股东
董事
事会次 次数 加次数 次数 加会议 大会次数
数
李成言 是 10 10 10 0 0 否 4
陈永平 是 10 10 10 0 0 否 4
冯万奇 是 10 10 10 0 0 否 4
洪艳蓉 是 1 1 1 0 0 否 1
2、董事会专门委员会出席情况
履职期内，董事会专门委员会共召开 19 次会议。其中，第四届董事会审计
委员会召开会议 8 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，提名委员会召开 2 次，
战略委员会召开 5 次；第五届董事会提名委员会召开 1 次。独立董事作为专门委
员会成员，出席了所在委员会会议。
（二）审议议案情况
报告期内，我们充分履行独立董事职责，与公司董事、监事、总经理、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，确保真实全面地了解公司日
常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。就公司面临的经济
环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研
究公司未来发展的方向，并适时关注媒体及网络的相关报道，为切实履职提供了
充分的支持。
在会前认真审阅了议案材料并及时与公司进行沟通；及时全面了解公司经营
情况，掌握公司营运状态，对需要发表意见的议案，认真做好事前各项工作，在
审议议案时，坚持事先进行认真审核，充分利用自身的专业知识，按照自己的独
立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发
挥了积极作用。
在公司财务报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，通
过组织沟通会听取了注册会计师、公司管理层关于审计进展情况、经营情况、重
大事项进展情况的全面汇报。对会计师事务所出具的审计报告初稿进行反复讨论、
沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。
年度内对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司
经营中的如下事项持续关注并进行合规性提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计 2019 年度
关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会
的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害
公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
报告期内，公司与董事张辉阳先生及其配偶投资的宁波绿河睿能投资合伙企
业（有限合伙）、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资吉
林奥来德光电材料股份有限公司，认购该公司定向发行的部分股份；公司与投资
公司甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供不超过规定限额的财务资助，用于其
项目经营与发展。公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，关联董事回
避表决，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经与公司聘用的外部审计机构中喜会计师事务所沟通了解并进行相关核查，
并根据上海证券交易所有关要求，我们确认公司无对外提供担保事项，报告期内
未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（三）对外投资情况
报告期内，公司与董事张辉阳先生及其配偶投资的宁波绿河睿能投资合伙企
业（有限合伙）、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资吉
林奥来德光电材料股份有限公司，认购该公司定向发行的部分股份。公司董事会
召开会议就该事项履行了审议程序，关联董事回避表决，表决程序合法有效。我
们认为公司对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，未损害公司
及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果产生不利影响。符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，
不违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（四）募投项目变更和募集资金的使用情况
报告期内，独立董事及时调查和了解募投项目进展情况，持续对公司募集资
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金使用工作关注与监督，督促公司对募集资金使用方面存在的瑕疵予以纠正，加
强相关财务人员资金规范管理意识的提升。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等的规定，并参照《甘肃国芳工贸（集
团）股份有限公司募集资金管理制度》，我们对公司在报告期内出具的募集资金
存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审阅，基于独立判断，认为公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实
际使用情况。公司对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）换届选举及董高薪酬情况
报告期内，第四届董事届满，独立董事李成言届满卸任，经征询股东意见、
公司董事会提名委员会提名，董事会会议同意增补洪艳蓉女士为第五届董事会独
立董事候选人，任期与本届董事会相同。董事会提名委员会对洪艳蓉女士的任职
资格和任职条件等，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的董事任职资
格，具备与其行使职权相适应的任职条件。未发现其有《公司法》、《证券法》
等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情形，有关提名、选
举程序符合《公司法》等法律法规以及上交所、公司章程的有关规定。
第五届董事会召开会议续聘了公司高级管理人员，董事会提名委员会对高级
管理人员提名候选人的任职资格和任职条件、工作业绩进行了审核，未发现其有
《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的
有关规定。同时，董事会提名委员会对高级管理人员的履职情况进行了评定，在
聘其他高级管理人员符合履职条件，无新提名必要。
董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，并认为公司严格按照相关考
核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况
一致。
（六）审计工作及聘任会计师事务所情况
经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适
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用会计政策、会计关注等事项召开专项沟会与会计师事务所进行沟通；就续聘会
计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对
于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及股东的利益。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
报告期内公司共实施 2018 年度和 2019 半年度两次利润分配，公司事前均与
我们独立董事进行了充分的沟通，通过核查公司利润分配方案，我们认为公司报
告期内的利润分配方案结合公司实际情况，兼顾公司经营发展。表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者
利益的情况。
（八）对会计政策变更的情况
报告期内，公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合
相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项，相关承诺方均严格按照承
诺的内容有效执行。报告期内无新增的承诺事项。
（十）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期
内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公
司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，
信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。同时，
公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚决杜绝
非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，在外部咨询机构和会计师事务所的指导下，公司对内控管理制度
进行了进一步修订和完善，持续优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和
评估体系规范内控运行制约机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程
运行风险和监督检查风险，确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化，适
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应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项
内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在违反中国证监会、
证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司《2019 年度内部控制自
我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，
我们同意该报告。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
和发展委员会按照公司各董事会专门委员会《工作细则》的规定，各专门委员会
能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。
（十三）年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在 2019 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，
与审计机构会计师就 2019 年度审计计划进行了数次专项沟通，双方就总体审计
策略和具体的审计计划进行了详尽的沟通确认；就审计工作中的重大事项以及年
内财政部新发布的会计准则涉及审计工作新规则对于年报审计工作的影响进行
讨论，并及时与地方证监局充分沟通，有效督促督促会计师事务所在约定的时限
内提交审计报告，确保了公司 2019 年年度报告按照计划披露，保证披露内容的
完整、准确。经与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿
召开专题沟通会议，同意将 2019 年度财务报告提交董事会审议。
（十四）控股股东及实际控制人股权质押情况
报告期内，我们密切关注控股股东及实际控制人股份质押事项的进展，确保
不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，
且不影响公司正常经营、控制权及公司治理。经核查，公司对于出现的股份质押
变动情况，均已按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我
们独立董事就公司关联交易、募集资金的管理和使用等重大事项出具了独立意见，
具体如下：
序号 意见名称 发表时间
1 独立董事关于公司 2018 年年度报告的独立意见 2019 年 4 月 16 日
2 独立董事关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见 2019 年 4 月 16 日
3 独立董事关于公司 2018 年关联交易及 2019 年关联交易计划的独立 2019 年 4 月 16 日
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意见
4 独立董事关于续聘会计师事务所情况的独立意见 2019 年 4 月 16 日
5 独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见 2019 年 4 月 16 日
6 独立董事关于公司会计政策变更的议案的独立意见 2019 年 4 月 16 日
7 独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见 2019 年 4 月 16 日
8 独立董事关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见 2019 年 4 月 16 日
9 独立董事关于公司对外担保事项的说明及独立意见 2019 年 4 月 16 日
独立董事关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理及签订协
10 2019 年 6 月 21 日
定存款合同事项的独立意见
独立董事关于公司 2019 年半年度募集资金存放于实际使用情况的独
11 2019 年 8 月 22 日
立意见
12 独立董事关于会计政策变更的独立意见 2019 年 8 月 22 日
13 独立董事关于公司 2019 年半年度利润分配预案的独立意见 2019 年 8 月 22 日
14 独立董事关于关于公司对外投资事项的独立意见 2019 年 8 月 29 日
15 独立董事关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 2019 年 10 月 8 日
16 独立董事关于公司向关联方提供财务资助事项的独立意见 2019 年 11 月 15 日
17 独立董事关于董事会换届选举事宜的独立意见 2019 年 12 月 13 日
五、 培训和学习情况
作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公
司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自
身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。
六、其他工作情况
报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、
提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规
定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以
及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的
规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
新的一年，面临新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成一定困难，经营业绩
产生一定程度的影响的环境下，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独
立董事作用，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往地以维
护公司的整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，
对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
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代表予以审议。
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董 事 会
二〇二〇年五月十八日
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议案九：关于公司向关联方提供财务资助的议案
各位股东及列席代表：
一、财务资助概述
为推进甘肃杉杉奥特莱斯项目筹备建设业务的顺利开展，甘肃国芳工贸（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向甘肃杉杉奥特莱斯购物
广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）有偿提供合计不超过人民币18,192万元
的财务资助，借款期限至2020年12月31日止，借款期限内，公司按约定利率收取
利息，到期还本并结清剩余利息；授权公司管理层在股东大会审议通过的财务资
助额度内签署借款协议。
截至本议案审议之日，公司已在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财
务资助额度8,447万元内向甘肃杉杉提供财务资助共计8,192万元，借款期限至
2020年6月30日止。在前述财务资助到期后，公司拟在本次股东大会审议通过的
财务资助额度内，继续向甘肃杉杉提供8,192万元的财务资助，借款期限延期至
2020年12月31日。此外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾
期未收回的金额。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及合并报表范围内子公司与甘肃
杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚
需提交公司股东大会审议。
二、财务资助的具体情况
（一）被资助对象基本情况
公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G
企业性质：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟 188 号三号楼
法定代表人：傅政骥
注册资本：叁亿元整
成立日期：2018 年 05 月 31 日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
营业期限：2018 年 05 月 31 日至 2068 年 05 月 30 日
经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服
装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用
品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、
健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室
内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的
项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、
食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；
灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术
的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；
房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；
企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
2019 年 8 月 29 日，公司与宁波万盛签署股权转让协议，约定以 14,200 万
元的对价受让宁波万盛持有的甘肃杉杉 29%的股权（对应认缴出资额为 8,700 万
元，实缴出资额为 8,700 万元，以下简称“标的股权”）。
上述股权转让前，甘肃杉杉的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 杉杉商业集团有限公司 12,300.00 41.00%
2 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 9,000.00 30.00%
3 宁波万盛投资有限公司 8,700.00 29.00%
合计 30,000.00 100.00%
除公司在股权转让前已依法持有的甘肃杉杉 30%股权外，自协议签署之日起，
公司根据股权转让协议约定享有标的股权对应的全部股东权利；股权转让完成后，
甘肃杉杉的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 17,700.00 59%
2 杉杉商业集团有限公司 12,300.00 41%
合计 30,000.00 100%
截至本议案审议之日，上述股权转让协议及股权转让均已生效，公司已向宁
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
波万盛支付股权转让款合计 8,500 万元，公司实际享有甘肃杉杉 59%股权对应的
全部股东权利。鉴于甘肃杉杉及其股东杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉
商业”）与宁波万盛就上述股权转让存在纠纷，标的股权的股权转让暂未办理工
商变更登记；且公司董事、总经理张辉女士担任甘肃杉杉的董事，公司从审慎角
度，将甘肃杉杉作为公司关联方。由于公司暂未将甘肃杉杉纳入合并报表，现将
本次交易作为关联交易提交董事会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）最近一年及一期主要财务指标
截至2018年12月31日 截至2019年12月31日
财务指标（万元）
（未经审计） （未经审计）
资产总额 7,645.70 41,942.55
净资产总额 7,422.67 29367.27
2018年年度 2019年年度
财务指标（万元）
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -27.33 -605.32
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易系公司向甘肃杉杉提供合计不超过人民币 18,192 万元的财务
资助。
（二）定价依据
甘肃杉杉为公司子公司，为支持其经营和发展需要，经双方协商，甘肃杉杉
按固定年利率 4.35%向公司支付资金占用费。
（三）财务资助协议的主要内容和履约安排
（1）财务资助的对象：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
（2）财务资助金额：公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民
币 18,192 万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计 8,192 万元的延期；
（3）资金用途：用于甘肃杉杉的经营和发展；
（4）资助期限：至 2020 年 12 月 31 日止；
（5）利率及计收方式：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为固定
年利率 4.35%（按当前中国人民银行一年期人民币贷款基准率计算）向公司支付
资金占用费，按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还
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的前一日止，归还的当天不计算利息。如到期不还逾期每天按万分之十计收利息。
（6）公司在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财务资助额度内已向
甘肃杉杉提供财务资助共计 8,192 万元，借款期限至 2020 年 6 月 30 日。在本次
股东大会审议通过的财务资助额度内，公司拟继续向甘肃杉杉提供前述财务资助
8,192 万元，借款期限延期至 2020 年 12 月 31 日止。公司将与甘肃杉杉在已签
订的《借款协议》基础上，就借款期限的延期分别签署补充协议。
（7）第五届董事会第三次会议审议通过并提交公司股东大会审议通过后，
授权公司管理层在本次董事会审议通过的财务资助额度内依据项目进度需要签
署借款协议及相关补充协议。
四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项
截至本议案审议之日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持
有甘肃杉杉41%的股权，杉杉商业已向甘肃杉杉提供借款资助3,000万元。依据甘
肃杉杉奥特莱斯项目进度需要，杉杉商业同时予以甘肃杉杉相应借款资助。
五、本次财务资助的目的和对公司的影响
本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，
加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常
经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的
情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经
营情况及财务状况，以保证公司资金安全。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关
联交易累计发生额为人民币 8,192 万元。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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董 事 会
二〇二〇年五月十八日
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
议案十：2019 年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
2019 年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法
律法规要求，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司依法经营情况、财务状
况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，督促公司规范运行。
一、2019 年度经营管理及业绩评价
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，监
事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对 2019
年公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实
了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司在咨询机构和
外部审计机构的指导下进一步完善内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不
存在违规操作行为。
二、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了十次会议，其中四届监事会共召开九次，五
届监事会共召开一次。各次会议情况如下。
1、第四届监事会第十一次会议情况
会议于 2019 年 4 月 16 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》、关于
《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案、《关
于公司 2018 年关联交易情况及 2019 年关联交易计划的议案》、《关于公司 2018
年度财务决算及 2019 年度财务预算方案的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配
的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的
专项报告》、关于公司会计政策变更的议案》、 公司 2018 年度内部控制评价报告》、
《关于对外投资暨关联交易的议案》。
2、第四届监事会第十二次会议情况
会议于 2019 年 4 月 26 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年第一季度报告》及摘要的议
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案；
3、第四届监事会第十三次会议情况
会议于 2019 年 6 月 21 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》。
4、第四届监事会第十四次会议情况
会议于 2019 年 8 月 22 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2019 年半年度报告》及摘要、《关于
公司 2019 年半年度募集资金存放于实际使用情况的议案》、《关于会计政策变更
的议案》、《关于公司 2019 年半年度利润分配预案》。
5、第四届监事会第十五次会议情况
会议于 2019 年 8 月 29 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《关于公司对外投资的议案》。
6、第四届监事会第十六次会议情况
会议于 2019 年 10 月 8 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
7、第四届监事会第十七次会议情况
会议于 2019 年 10 月 25 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议
通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告》及摘要。
8、第四届监事会第十八次会议情况
会议于 2019 年 11 月 15 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议
通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。
9、第四届监事会第十九次会议情况
会议于 2019 年 12 月 13 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议
通过了《关于集团公司监事会换届选举的议案》。
10、第五届监事会第一次会议情况
会议于 2019 年 12 月 30 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议
通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会相关规定以及《公
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司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公
司的依法规范运作、经营管理、对外投资、财务状况、募集资金使用、关联交易、
股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面
进行全面监督与核查，对下列事项发表了意见
（一）公司依法规范运作情况
报告期内公司监事会成员共列席 10 次董事会，参加了 4 次股东大会。2019
年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通
过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、参加股东大会等形式，对公司依法运
作情况进行监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》
等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，
并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执
行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作;公司董事、高级管理人
员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司经营管理情况
报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决
策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。
（三）公司对外投资情况
报告期内，公司与董事张辉阳先生及其配偶投资的宁波绿河睿能投资合伙企
业（有限合伙）、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资吉
林奥来德光电材料股份有限公司，认购该公司定向发行的部分股份。公司董事会
召开会议就该事项履行了审议程序，关联董事回避表决，表决程序合法有效。我
们认为公司对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，未损害公司
及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果产生不利影响。符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，
不违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（四）对公司财务的监督情况
2019 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，
公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和
利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
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财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。报告期内按照国家会计政策变更的相关规定，董事会履行了相关决策程序，
相关会计政策变更未对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的 2019 年度审计报告（中喜
审字【2020】第 00464 号），确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制
度》等有关规定编制的 2019 年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的
财务状况和经营成果。
（五）公司募集资金使用情况
公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集
资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有
损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反
映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。同时我们也对公司闲置募集
资金在适合范围内进行理财发表了意见或进行了了解，认为可以提高募集资金使
用效率，符合公司及全体股东的利益。
（六）关于关联交易的情况
报告期内，公司 2019 年日常关联交易经四届十六次次董事会审议通过、预
计范围内的日常性关联交易，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规以及《公司章程》的规定。交易基于一般普通业务往来及基于普通的
商业条件或交易有关的协议基础上进行的；按照等价有偿、公允市价的原则定价，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。该等日
常关联交易在同等类型交易中所占的比重较小，对公司当期及以后经营及财务方
面的影响有限，未影响到公司的独立性。
公司与董事张辉阳先生及其配偶投资的宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合
伙）、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资吉林奥来德光
电材料股份有限公司，认购该公司定向发行的部分股份；公司与投资公司甘肃杉
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杉签订《借款协议》，为其提供不超过规定限额的财务资助，用于其项目经营与
发展。公司董事会召开会议就关联交易事项履行了审议程序，关联董事回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形。
2019 年，公司未发生其他关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益
的行为。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外提供担保事项，未发生控股股东及关联方占用上市公
司资金的情形。
（八）股东大会决议执行情况
2019 年，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（九）对公司内部控制的评价
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、
证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。监事会将继续严格按照《公司
法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促
进公司的规范运作。
（十）公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定要
求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等
地获取信息。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息
管理工作，坚决杜绝非公开重大信息的泄露， 切实维护广大投资者的合法权益。
四、监事会 2020 年度工作计划
2019 年度，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，
履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法列席董事会、参加股
东大会等相关会议，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步
加强自身履职能力，提高监督水平，强化监督力度，促进规范运作、提高经营实
效，进一步促进公司内部控制体系的完善，重点做好对公司募集资金使用的监督，
增强风险防范意识，切实做好公司、员工及广大股东利益的保护工作，通过公司
全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。
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本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年五月十八日
