国芳集团：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-23
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
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2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年二月一日
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................................................... 1
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................................................................... 2
议案： 关于公司继续向关联方提供财务资助的议案 ................................................................ 4
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2021 年 2 月 1 日星期一下午 14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号 15 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张国芳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
《关于公司继续向关联方提供财务资助的议案》。
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月一日
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所
网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应
当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东
信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进
行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，
并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持
人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决
程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月一日
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议案： 关于公司继续向关联方提供财务资助的议案
一、财务资助概述
1、有关财务资助审议情况
（1）经公司第四届董事会第二十三次审议，甘肃国芳工贸（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）以自有资金向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
（以下简称“甘肃杉杉”）有偿提供合计不超过人民币 8,447 万元的财务资助，
并授权公司管理层在董事会审议通过的财务资助额度内签署借款协议。
（2）经公司第五届董事会第三次会议、2019年度股东大会审议，公司以自
有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限
至2020年12月31日止，借款期限内，公司按固定年利率4.35%向甘肃杉杉收取资
金占用费，到期还本并结清剩余利息；授权公司管理层在股东大会审议通过的财
务资助额度内签署借款协议。对甘肃杉杉的8,192万元财务资助自审议通过之日
起延期至2020年12月31日。
（3）经公司第五届董事会第十一次会议审议，对甘肃杉杉的8,745万元财务
资助自审议通过之日起延至2022年12月31日。
2、财务资助情况
（1）2019年9月16日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供人民币
1,947万元的财务资助，借款期限自2019年9月16日起至2020年6月30日止。
（2）2019年11月21日，公司甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供人民币3,245
万元的财务资助，借款期限自2019年11月21日起至2020年6月30日止。
（3）2019年12月25日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供人民币
3,000万元的财务资助，借款期限自2019年12月25日起至2020年6月30日止。
（4）2020年5月25日与甘肃杉杉签订《补充协议》，上述三笔借款借款期限
延至2020年12月31日。
（5）2020年5月25日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，为其提供人民币
4,500万元的财务资助，借款期限自2020年5月25日起至2020年12月31日止。
（6）2021年1月1日与甘肃杉杉签订《借款合同》，其尚未归还借款8,745万
元，借款期限延至2021年12月31日。
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具体情况详见公司于 2019 年 11 月 16 日、2019 年 11 月 23 日、2019 年 12
月 27 日、2020 年 5 月 27 日、2021 年 1 月 6 日分别在上海证券交易所网站及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向关联方提
供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-042）、《关于向关联方提供财
务资助暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-044）、《关于向关联方提供财
务资助暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-050）、《关于向关联方提供财
务资助的进展公告》（公告编号：2020-017）、关于公司向关联方提供财务资助延
期的进展公告（公告编号：2021-001）。
3、财务资助归还情况及余额
截止本次董事会召开之日，甘肃杉杉已归还公司借款共3,947万元，并按照
《借款协议》约定支付了相应借款利息，尚未归还借款余额为8,745万元。
此外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的金
额。
4、向关联方继续提供财务资助的事项
根据甘肃杉杉奥特莱斯项目建设资金使用计划，2021年将办理工程竣工结算，
鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，项目仍存在资金缺口。为保证项目运
营管理的顺利开展，公司拟继续对甘肃杉杉提供不超过5,000万元的财务资助，
财务资助自本次董事会审议通过之日起至2022年12月31日。在借款期限内，公司
按约定利率收取利息，到期还本并结清剩余利息。
截至本议案审议之日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。至本次关
联交易为止，公司与甘肃杉杉的关联交易达到 3,000万元以上，且超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规
定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、财务资助的具体情况
（一）被资助对象基本情况
公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G
企业性质：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟 188 号三号楼
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法定代表人：郑学明
注册资本：叁亿元整
成立日期：2018 年 05 月 31 日
营业期限：2018 年 05 月 31 日至 2068 年 05 月 30 日
经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服
装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用
品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、
健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室
内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的
项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、
食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；
灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术
的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；
房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；
企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
1、甘肃杉杉的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 15,000.00 50%
2 杉杉商业集团有限公司 15,000.00 50%
合计 30,000.00 100%
2、甘肃杉杉董事会成员共四名，分别是郑学明、张国芳、张辉、殷伟杰，
其中张国芳、张辉为委派董事。
（三）最近一年及一期主要财务指标
截至2020年12月31日 截至2019年12月31日
财务指标（万元）
（未经审计） （经审计）
资产总额 59,702.85 41,942.55
净资产总额 28,909.94 29367.27
2020年度 2019年度
财务指标（万元）
（未经审计） （经审计）
营业收入 26540.02 0.00
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净利润 -457.33 -605.32
三、向关联方提供财务资助的事项
1、借款金额：不超过 5,000 万元（按照甘肃杉杉实际资金需求签订《借款
协议》）；
2、资助期限：自借款日起至 2022 年 12 月 31 日止；
3、借款利率：固定年利率 4.35%，按照实际借款天数计算利息，并按季支
付借款利息。
四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项
截至本议案审议之日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持
有甘肃杉杉50%的股权，向甘肃杉杉提供借款资助余额为8,745万元。经杉杉商业
与公司协商同意，杉杉商业与公司按甘肃杉杉资金需求提供同比例不超过5,000
万元借款资助。
五、本次财务资助的目的和对公司的影响
本次公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其
项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的
情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况
及财务状况，以保证公司资金安全。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关
联交易累计发生额为人民币 12,692 万元。
以上议案请各位股东审议。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月一日
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