中国神华能源股份有限公司
         独立董事 2018 年度述职报告


尊敬的股东：
    作为中国神华能源股份有限公司（“公司”或“中国神
华”）独立非执行董事，我们严格按照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定和
《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，忠实履行职
责，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基础上，
运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，努力发
挥好独立董事的独立作用。
    作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。兼
职情况和履历，请参见中国神华 2018 年度报告的相关内容。

    一、年度会议出席情况

    2018 年度，公司共召开股东大会 2 次，董事会会议 9 次，
战略委员会 2 次，审计委员会 11 次，薪酬委员会 3 次，提
名委员会 5 次，安全健康及环保委员会 1 次。作为独立董事
及相关专门委员会的主席和委员，我们积极参加各项会议，
出席情况具体如下：




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                    第四届董事会独立董事 2018 年出席会议情况

                                董                                  安全健康 战略委员
独立董                   股东              审计     薪酬     提名              会
             任职               事                                  及环保委
  事                     大会            委员会   委员会   委员会
                                会                                    员会
         薪酬委员会主席
         审计委员会委员
谭惠珠                       2     9     11        3       —      1         —
         安全健康及环保
         委员会委员
         提名委员会主席
  姜波 审计委员会委员        2     9     11        3       5       —        —
         薪酬委员会委员
         审计委员会主席
         薪酬委员会委员
钟颖洁                       2     9     11        3       —      1         —
         安全健康及环保
         委员会委员
         战略委员会副主
彭苏萍                       1     6     —      —        —      —        —
         席
  黄明 提名委员会委员        1     6     —      —        3       —        —
注：经 2018 年 4 月 27 日股东大会选举，公司聘任彭苏萍、黄明为中国神华独立董事。

     公司 2018 年度召开的股东大会、董事会的决议及表决
结果，请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。
公司 2018 年度召开的上述董事会各专门委员会审议情况，
请参见中国神华 2018 年年度报告的相关内容。
     对公司董事会及专门委员会审议决策的重大事项，独立
董事均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案
进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员
询问。在出席公司董事会、专门委员会相关会议时，积极参
与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立
意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。关注相关会
议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，并依



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法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项
说明。

    二、年报编制期间开展的工作

    年报编制期间，独立董事根据相关监管规定的要求开展
了以下工作：
    （一）在 2018 年度审计会计师事务所进场审计前，独
立董事、审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司
2018 年度审计工作的时间安排。
    （二）听取管理层汇报，了解公司报告期内的基本经营
情况。2019 年 3 月 18 日，独立董事通过现场会议方式，听
取了公司管理层对会计政策、报表编制情况的汇报。
    （三）独立董事与外部审计师单独沟通，没有发现与管
理层汇报不一致的情况。

    三、考察调研情况

    2018 年,公司独立董事进行了 2 次考察调研活动。
    （一）调研神东煤炭集团、准能集团等煤炭生产企业
    2018 年 7 月，姜波、钟颖洁、彭苏萍 3 位独立董事前往
中国神华所属神东煤炭集团上湾煤矿、神华新街能源有限责
任公司、准能集团、哈尔乌素煤矿等煤炭生产企业调研，参
观了上湾煤矿井下 8.8 米超大采高综采工作面现场，在新街
矿区现场、神东集团驻地、准能集团驻地听取了汇报，就新
街项目推进、资源压覆、股权变更、项目核准，以及哈尔乌

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素煤矿征地进度、氧化铝产业发展等问题，进行了深入的交
流与研讨，并给出了意见和建议。
    （二）调研印尼、澳大利亚等境外煤炭和发电企业
    2018 年 9 月，全部 5 位独立董事前往中国神华下属国华
电力所属印尼爪哇七号、印尼代表处，中国神华下属澳洲公
司沃特马克项目，国家能源集团下属塔州风电等境外具有代
表性的重点项目，进行了考察调研。独立董事们听取了汇报，
走访了生产一线，与中、外籍员工进行了座谈交流，就境外
投资的风险与回报等重点关注的事项，进行了深入考察和研
讨，并给出了意见和建议。

    四、重点关注事项

    作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法
权益不受损害，根据公司两地上市规则、证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规及公司相关制
度的规定，对关联交易、对外担保、内部控制、管理层薪酬、
信息披露、大股东履行承诺等事项予以重点关注。
    （一）关联交易情况
    2018 年度，公司继续执行与控股股东国家能源投资集团
有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）及其他关联方
签署的若干关联交易协议，主要包括中国神华与国家能源集
团 2017 年至 2019 年《煤炭互供协议》、《产品和服务互供



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协议》、《金融服务协议》，中国神华与太原铁路局 2017
年至 2019 年《运输服务框架协议》等。
    2018 年 3 月及 11 月，董事会分别审议通过《关于组建
合资公司并签署<关于通过资产重组组建合资公司之协议>
的议案》、《关于中国神华与国电电力签署<国电电力发展
股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产
重组组建合资公司之协议之补充协议>的议案》，同意中国
神华以其持有的相关火电公司股权及资产（15 家火电公司股
权及 3 家火电分支机构）与国电电力发展股份有限公司以其
持有的相关火电公司股权及资产（19 家火电公司股权及 3 家
火电分支机构）共同组建合资公司，该事项已经公司 2018
年第一次临时股东大会批准。
    2018 年 3 月，董事会审议通过了《关于与国家能源投资
集团有限责任公司签署附条件生效的<避免同业竞争协议之
补充协议>的议案》和《关于调整部分日常关联/连交易 2018
年度、2019 年度交易上限的议案》，同意公司签署《避免同
业竞争协议之补充协议》，调整部分日常关联/连交易 2018
年度、2019 年度交易上限，该事项已经公司 2018 年第一次
临时股东大会批准。
    2018 年 12 月，董事会审议通过了《关于中国神华与中
国铁路总公司签订<持续关连交易框架协议>的议案》，同意
公司与中国铁路总公司签订的《持续关连交易框架协议》。
    全体独立董事对上述关联/关连交易进行了认真审核，认

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为上述关联交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照
正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，
符合公司及股东的整体利益。
       （二）对外担保及资金占用情况
       2018 年 3 月，在对公司各项担保事项进行审查后，独立
董事就公司 2017 年度对外担保情况出具了独立意见，认为
公司担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，要
求公司继续对担保事项保持持续关注，维护全体股东利益。
       2018 年 4 月，董事会审议通过了《关于神华粤电珠海港
煤炭码头有限责任公司向其另两方股东提供反担保的议案》，
独立董事就该反担保事项确认：神华粤电珠海港煤炭码头有
限责任公司（以下简称“珠海煤码头公司”）提供反担保及
本次反担保履行的审批程序符合法律法规及公司章程的规
定，符合公司和全体股东的利益；本次反担保事项是珠海煤
码头公司正常开展融资工作的需要。
       （三）提名及薪酬情况
       2018 年 1 月，董事会选举凌文董事为公司第四届董事会
董事长，不再担任公司副董事长、总裁。独立董事发表了同
意的独立意见。
       2018 年 3 月，董事会向股东大会提名增选高嵩和米树华
为公司第四届董事会执行董事，增选彭苏萍和黄明为公司第
四届董事会独立非执行董事。独立董事发表了同意的独立意
见。

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    2018 年 3 月，独立董事对公司董事、监事、高级管理人
员薪酬方案进行了审核，发表了同意的独立意见。
    2018 年 8 月，董事会聘任张光德为公司副总裁，独立董
事发表了同意的独立意见。
    2018 年 9 月，董事会聘任张继明为公司总裁，独立董事
发表了同意的独立意见。
    2018 年 11 月，董事会聘任许明军为公司副总裁，独立
董事发表了同意的独立意见。
    2018 年 12 月，董事会聘任许山成为公司财务总监，独
立董事发表了同意的独立意见。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月，为及时向市场传递公司经营情况，公司发
布了 2017 年度业绩预增公告；2019 年 1 月，公司发布了 2018
年度业绩预增公告。
    全体独立董事认为，公司发布业绩预增公告有利于市场
及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，
有助于保护投资者合法权益。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    在 2017 年度报告编制过程中，独立董事与公司 2017 年
度审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德
勤关黄陈方会计师行沟通了 2017 年度审计开展情况，董事
会审计委员会对其开展的 2017 年度审计工作进行了总结分
析和评价，向公司董事会提出了续聘其为公司 2018 年度审

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计机构的建议；全体独立董事同意上述续聘。公司第四届董
事会第十次会议和 2017 年度股东周年大会审议批准上述续
聘审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 3 月，独立董事审议了公司 2017 年度利润分配
方案，发表了同意的独立意见。
    2017 年度利润分配方案采用现金分红方式，经公司董事
会、股东大会审议通过并于 2018 年第三季度实施完毕，利
润分配的形式、决策程序和实施时限均符合监管机构、交易
所和公司章程的要求。

    （七）公司及股东承诺履行情况
    2018 年度公司与国家能源集团严格履行了《避免同业竞
争协议》的约定。
    2018 年 3 月，董事会审议通过《关于与国家能源投资集
团有限责任公司签署附条件生效的<避免同业竞争协议之补
充协议>的议案》，同意公司与国家能源集团签署《避免同
业竞争协议之补充协议》，对原《避免同业竞争协议》的相
关内容进行修改，并已经公司 2018 年第一次临时股东大会
审议批准。
    全体独立非执行董事对上述事项进行了认真审核，认为
本次签署《避免同业竞争协议之补充协议》的程序及协议内
容，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
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市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于保护公司及
股东的利益。
    （八）保护中小股东利益
    2018 年 4 月，董事会审议通过了《关于修改<中国神华
能源股份有限公司章程>的议案》，在公司章程中明确了不
得对征集投票权提出最低持股比例限制，增加了选举两名以
上董事、监事时实行累积投票制，股东大会审议影响中小股
东利益的重大事项时对中小股东表决应当单独计票等内容，
并已经公司 2017 年度股东周年大会审议批准。
    （九）信息披露的执行情况
    1.公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为
目标的信息披露理念，并在实际披露工作中积极落实分行业
信息披露要求，按月披露运营数据，持续为投资者提供有效
决策信息。
    2.公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    1.2018 年度，公司对各重要业务和事项均已建立内部控
制，并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制
重大缺陷及重要缺陷。
    2.公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及
时加以调整。

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    3.针对内部控制存在的缺陷，公司已采取相应的整改措
施或制定相应的整改计划。
    4.根据不断累积的管理经验、股东的建议、国际国内的
内控发展趋势，以及内外部风险的变化，公司对照监管规则
和要求，持续改进内部控制系统。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年度，公司董事会及下设的五个专门委员会规范运
作，有效决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，
董事会运作的有效性得到进一步提高。全年召开董事会会议
9 次，审议并通过董事会议案 52 项，听取汇报 4 项；召开战
略委员会会议 2 次，审议并通过议案 4 项；召开审计委员会
会议 11 次，审议并通过议案 32 项，听取汇报 6 项；召开薪
酬委员会会议 3 次，审议并通过议案 5 项；召开提名委员会
会议 5 次，审议并通过议案 7 项；召开安全、健康及环保委
员会会议 1 次，审议并通过议案 1 项。各次会议的召集、召
开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规则和各
专门委员会议事规则的规定，会议资料规范适当。

    五、日常工作

    独立董事认真阅读公司寄送的月度经营情况汇报、会议
记录、董监事专报、公司治理会议文件汇编、监管机构文件
等，并持续关注公司的有关经营管理状况和公司治理状况，
及时与公司管理层沟通，得到了公司管理层的积极配合与及


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时反馈。独立董事对公司规范运营、薪酬考核、财务管理、
内部风险控制、安全环保等多方面提出了建议，要求公司就
提出的问题及时予以回复，有效提升了独立董事监督作用的
发挥。
    独立董事参加了监管机构及北京上市公司协会组织的
各类培训，不断提高履行职责所需的专业知识和能力。根据
多元化的知识背景与专业特长，独立董事给公司管理层和全
体员工开展了 4 次讲座培训，提升了全员合规运作意识和素
质能力。
    特此报告。


                              中国神华能源股份有限公司
                                       独立非执行董事
                  谭惠珠、彭苏萍、姜波、钟颖洁、黄明
                                        2019年3月18日




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