证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2022-012
中国神华能源股份有限公司
日常关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021 年 8 月 27 日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国家能源
投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）订立 2021 年至 2023 年《煤炭互
供协议》（“《煤炭互供协议》”）、2021 年至 2023 年《产品和服务互供协议》（“《产
品和服务互供协议》”），协议有效期至 2023 年 12 月 31 日届满。因煤炭及服务价
格上涨、需求增加等原因，《煤炭互供协议》项下 2021 年度本集团（即本公司及
其下属企业，下同）向国家能源集团（即国家能源集团公司及其下属企业和单位，
不含本集团，下同）供应煤炭的交易总额超过年度上限，本公司拟修订《煤炭互
供协议》项下 2021 年至 2023 年本集团向国家能源集团供应煤炭的年度上限及
《产品和服务互供协议》项下 2022 年至 2023 年本集团向国家能源集团提供产品
和服务的年度上限（“本次年度上限修订”）。
● 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上
交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次年度上限修
订需提交股东大会审议。
● 对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，
均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易上限及定价公平合
理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于 2022 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了
《关于修订部分日常关联交易年度上限的议案》，批准：同意提请股东大会批准
本集团向国家能源集团供应煤炭 2021 年、2022 年、2023 年的年度上限均修订为
人民币 99,000 百万元，本集团向国家能源集团提供产品和服务 2022 年、2023 年
的年度上限均修订为人民币 39,000 百万元。
本公司董事会成员 8 人，亲自出席董事会会议董事 8 人。在审议上述两项议
案时，董事王祥喜、贾晋中、杨荣明 3 名关联董事回避表决。关联董事回避表决
后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的
召开及表决合法有效。
2、审计委员会意见
本次年度上限修订已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司审计委员
会同意将本次年度上限修订提交董事会进行审议。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司各独立非执行董事事前认可本次年度上限修订，并同意将本次年度上
限修订提交董事会审议。
本公司全体独立非执行董事确认本次年度上限修订从本公司角度而言：（1）
于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为
佳的条款实施，交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，
不会构成本公司对关联方的较大依赖；（2）本公司董事会就本次年度上限修订的
表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
4、股东大会审议
本次年度上限修订将提交本公司 2021 年度股东周年大会审议。本公司控股
股东国家能源集团公司将在审议本次年度上限修订时回避表决。
（二）2021 年度日常关联交易预计和执行情况
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2021 年 8 月 27 日，本公司与国家能源集团公司签订《煤炭互供协议》《产
品和服务互供协议》，协议有效期至 2023 年 12 月 31 日届满。根据该等协议，本
集团与国家能源集团将互相供应煤炭、互相提供产品和服务。
上述日常关联交易协议的预计和执行情况如下：
单位：人民币百万元
2021 年度（注） 2022 年度 2023 年度
执行依据 交易类别 年度实际 年度交 年度交 年度交易
发生金额 易上限 易上限 上限
本集团向国家能源集团供
96,776 86,000 86,000 86,000
《煤炭互 应煤炭
供协议》 国家能源集团向本集团供
14,019 20,000 29,000 29,000
应煤炭
本集团向国家能源集团提
《产品和 10,502 13,000 16,000 16,000
供产品和服务
服务互供
国家能源集团向本集团提
协议》 6,595 13,000 17,000 17,000
供产品和服务
注：2021 年度实际发生金额已经审计。
如上表所示，股东大会批准的 2021 年度本集团向国家能源集团供应煤炭的
交易上限为人民币 86,000 百万元，实际发生金额为人民币 96,776 百万元。主要
原因如下：
1. 2021 年，由于新冠疫情之后的工业复苏、极端天气、冬季用煤需求的年度
大幅上升，煤炭市场价格大幅上涨。2021 年上半年，本集团的平均煤炭销售价格
为每吨人民币 499 元（不含税）。自 2021 年 8 月以来，由于需求飙升，煤炭价格
大幅上涨。在 2021 年 8 月 27 日所在的这一周内，环渤海动力煤价格指数（即
5,500 大卡动力煤价格）约为每吨人民币 683 元，此后，环渤海动力煤价格指数
（即 5,500 大卡动力煤价格）持续高于每吨人民币 720 元，在 2021 年 10 月甚至
超过每吨人民币 840 元。2021 年第 4 季度，本集团平均煤炭销售价格为每吨人
民币 742 元（不含税），较 2021 年上半年上涨 48.7%。本集团对内部和外部客户
实施相同的定价政策，导致供应给国家能源集团的煤炭价格持续走高。
2. 煤炭价格的飙升导致中国出现了自 2011 年以来最严重的能源短缺，发电
企业遭受了巨大损失，发电意愿下降。部分省区用电限制对人民生活造成了严重
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影响。2021 年 10 月 8 日，国务院发布了应对电力短缺问题的六项部署，其中包
括“优先考虑民生，保障群众生活和冬季取暖用能，特别要确保东北地区冬季用
煤用电”。作为世界上最大的火力发电公司，国家能源集团火力发电装机容量约
占全国的 16%，同时坚决执行符合国务院六项规定和中央“六稳”“六保”经济
政策的要求，全力保障煤电供应，增加生产和供应。因此，本集团对国家能源集
团的煤炭供应量比签订《煤炭互供协议》时的预期大幅增加，仅 2021 年下半年
对国家能源集团的实际供应就比预计增加了约 1,000 万吨。本公司预期本集团于
2021 年向国家能源集团供应煤炭的交易金额将达到约人民币 779 亿元，尽管已
谨慎考虑到煤炭价格波动及缓冲的因素，但最终交易金额仍激增至人民币 968 亿
元。
3. 在宏观环境的影响下，本公司为履行上市公司的社会责任和配合国家保
障供应的要求，面临着 2021 年年度上限的约束与煤炭供应量及价格飙升之间的
冲突带来的挑战。然而，本集团严格执行两地监管规则和《煤炭互供协议》的定
价原则，没有为了规避 2021 年度上限而降低对国家能源集团的煤炭销售价格。
在保证供应的同时，本公司取得了良好的财务回报，确保了本公司中小股东的利
益不受损害。
（三）本次年度上限修订金额和类别
结合前述 2021 年度《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》的执行情况、
宏观经济环境、煤炭市场行情、国家能源集团对煤炭、产品及服务需求的增加及
本集团的业务需求，本公司拟将《煤炭互供协议》项下 2021 年至 2023 年本集团
向国家能源集团供应煤炭的年度上限及《产品和服务互供协议》项下 2022 年至
2023 年本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限修订如下：
单位：人民币百万元
2021 年 2022 年 2023 年
执行依据 关联交易类别
度上限 度上限 度上限
《煤炭互供协议》 本集团向国家能源集团供应煤炭 99,000 99,000 99,000
《产品和服务互供 本集团向国家能源集团提供产品和
— 39,000 39,000
协议》 服务
2021 年至 2023 年国家能源集团向本集团供应煤炭、国家能源集团向本集团
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提供产品和服务的交易上限不变。
（四）本次年度上限修订的主要预测依据
本次年度上限修订的主要预测依据如下：
1、《煤炭互供协议》
本集团预计向国家能源集团供应煤炭的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：
（1）如前文所述，2021 年本集团向国家能源集团供应煤炭发生金额约人民
币 968 亿元，建议 2021 年度上限修订为人民币 990 亿元。
（2）2021 年本集团煤炭销量约 4.82 亿吨，其中向国家能源集团销售约 1.67
亿吨。2022 年本集团计划煤炭销量 4.03 亿吨，按照 2021 年向国家能源集团煤炭
销量占总销量的比例（约 35%）测算，预计 2022 年向国家能源集团销售 1.40 亿
吨。以 2021 年下半年本集团煤炭平均销售价格（不含税）约人民币 677 元，作
为 2022 年全年对国家能源集团的吨煤销售预计价格，预计《煤炭互供协议》项
下 2022 年收入约为人民币 946 亿元，预留 5%的缓冲，建议 2022 年度上限修订
为人民币 990 亿元。
（3）本公司预计 2023 年本集团向国家能源集团供应煤炭的金额较 2022 年
保持稳定，建议 2023 年度上限修订为人民币 990 亿元。
2、《产品和服务互供协议》
本集团预计向国家能源集团提供产品和服务的交易上限，乃经考虑以下因素
厘定：
（1）2021 年本集团向国家能源集团提供产品和服务发生金额约人民币 105
亿元。预计 2022 年本集团增加向国家能源集团提供运输量 8,000 万吨，增加运
输服务收入（含铁路运费、港口装卸费、航运费等）约 160 亿元。同时，本集团
部分电厂预计 2022 年新增通过国家能源集团所属区域售电公司销售电力。本集
团 2021 年发电量 1,664.5 亿千瓦时，2022 年计划发电量 1,805 亿千瓦时，同比增
长约 8.4%。2021 年本集团售电收入约人民币 543 亿元，售电收入按与发电量同
比例增长测算，预计 2022 年本集团售电收入约人民币 589 亿元。按 2022 年 10%
的售电收入通过国家能源集团所属区域售电公司销售，增加关联交易收入约人民
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币 59 亿元。另外，预计 2022 年较 2021 年新增信息化服务收入约人民币 8.2 亿
元，矿务工程服务收入约人民币 5.3 亿元，柴油、润滑油等物资销售收入约人民
币 5.1 亿元，化工品、副产品及培训等收入约人民币 8.4 亿元。因此，预计 2022
年产品和服务互供收入约人民币 351 亿元，预留 10%的缓冲，建议 2022 年度上
限修订为人民币 390 亿元。
（2）本公司预计 2023 年本集团向国家能源集团提供产品和服务的金额较
2022 年保持稳定，建议 2023 年度上限修订为人民币 390 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
国家能源集团公司系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，系中央
直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。
国家能源集团公司注册资本 13,209,466.11498 万元，法定代表人为王祥喜，
住所为北京市东城区安定门西滨河路 22 号，经营范围为国务院授权范围内的国
有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各
类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的
投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经
营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、
电子设备、办公设备的销售。
国家能源集团公司最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币百万元
总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2020 年度 736,126（其中归属于母公司
1,788,079 555,532 57,740
（经审计） 所有者权益：428,006）
2021 年 1-9 月 778,602（其中归属于母公司
1,876,909 487,251 53,316
（未经审计） 所有者权益：456,099）
数据来源：中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心网站(www.chinamoney.com.cn)
国家能源集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司
13,812,709,196 股股份，占本公司总股本的 69.52%。根据上交所上市规则第 6.3.3
条第二款第（一）项的规定，国家能源集团公司是本公司关联方。
国家能源集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互
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供、产品和服务互供的履约能力，本集团与国家能源集团之间的相关日常关联交
易将均按照上述日常关联交易协议的约定执行。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》的主要内容详见本公司 2021 年 8
月 28 日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
（二）关联交易定价政策
《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则及《产品和服务互供协议》项下
的各项产品和服务的定价原则，详见本公司 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所
网站发布的《日常关联交易公告》。
（三）日常关联交易年度上限管控机制
为避免再次发生日常关联交易金额超过经批准年度上限的情况，本公司已采
取必要及额外措施以加强本公司及其下属企业的申报及文件记录机制，包括：
（1）经考虑本集团之发展及市场状况后，关联交易小组频繁监视及每周更
新煤炭价格走势，根据煤炭价格监测结果，更加准确研判市场预期，于任何对年
度上限之调整变得可以预见时，适时作出公告并由董事会发起寻求股东大会事前
批准；
（2）对日常关联交易之总交易量进行更频密的审阅及增派业务部门和重点
附属单位高管到关联交易小组每月汇报有关日常关联交易之预测交易量，在市场
变动较大的期间频率增加至每两周，以避免超出日常关联交易之获批年度上限；
（3）本公司将审查和加强本集团关于日常关联交易的内部控制政策和措施，
包括但不限于数据收集和交叉检查过程、报告、存档系统，增加本集团财务和合
规部门之间定期开会讨论潜在问题的频率等措施；
（4）关联交易小组每月提供交易数据予本公司管理层及审计委员会成员审
阅，藉以加强监督本集团之持续关联交易；
（5）本公司将聘用外部法律顾问对董事、高级管理人员和相关员工进行不
少于 15 个小时的有关上市规则的额外培训，以提高他们对上市规则的熟悉程度，
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并且举办频繁的培训及定期派发合规指引及文件藉以提醒及更新彼等对上市规
则规定（尤其是关联交易的规则）的知识及理解，以及遵守与本集团日常关联交
易有关的内部控制程序的认识，确保本公司将继续及时遵守上市规则；
（6）在计划和审查未来交易时，公司将在适当的时候及时咨询法律顾问等
专业顾问；
（7）本公司承诺，如因任何原因需要调整《煤炭互供协议》或其他日常关
联交易协议的年度上限，将提前做出安排，并严格遵守上市规则的相关规定，避
免日后发生日常关联交易金额超出经批准年度上限的情况。
四、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次年度上限修订的目的
本集团与国家能源集团在煤炭、其他产品及服务互供方面有着长期的合作经
验，为深化长期稳定的合作关系，继续切实履行上市公司的社会责任及配合国家
保障供应，同时继续严格执行关联交易公允定价以保障本公司及中小股东利益，
本公司拟进行本次年度上限修订。
（二）本次年度上限修订对公司的影响
考虑到宏观经济环境、煤炭市场行情、国家能源集团对煤炭、产品及服务需
求的增加及本集团的业务需求，本次年度上限修订有利于本集团合理安排煤炭生
产、外购的年度计划，优化运输组织和运行流向，改进生产效率、运输效率和资
金周转率，降低经营风险和成本，有利于本集团正常生产经营。
《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》项下各项日常关联交易于本公司
一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款
实施，交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
（三）本次年度上限修订对公司独立性的影响
按煤炭产销量计算，本集团是中国主要的煤炭生产商和供应商之一，亦提供
大规模运输服务、电力供应及煤化工产品等。国家能源集团是本集团的重要客户
之一，本集团亦与国内外的发电、冶金、化工等下游重要客户保持长期合作关系。
本公司认为，本次年度上限修订不会影响本公司独立性，不构成对关联方的较大
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依赖。
五、报备文件
1、本公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；
3、审计与风险委员会书面意见。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2022 年 3 月 26 日
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