中国神华能源股份有限公司
             董事会秘书工作细则

    本工作细则于二〇一一年三月二十五日由公司第二届
董事会第十二次会议批准，并于二〇一一年八月二十六日由
公司第二届董事会第十七次会议修订,于二〇一九年三月二
十二日由公司第四届董事会第十八次会议修订,于二〇二〇
年三月二十七日由公司第四届董事会第二十五次会议修订，
于二〇二二年四月二十七日由公司第五届董事会第十三次
会议修订。




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                      第一章      总则


    第一条
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简
称《公司法》）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上海上市规则》）、《上
海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）、《境
外上市公司董事会秘书工作指引》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、行
政法规、规章、规范性文件以及《中国神华能源股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为进一步完
善治理结构，保证规范运作，明确董事会秘书（除内文特别
指出外，包括《上海上市规则》下的“董事会秘书”职务和
《香港上市规则》下的“公司秘书”职务，以下统称董事会
秘书）的工作职责，中国神华能源股份有限公司（以下简称
公司）结合公司实际情况，制定本工作细则。


    第二条
    公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人
员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。


    第三条
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》及本工作细则的有关规定。


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             第二章   董事会秘书的任职条件


    第四条
    董事会秘书应当具备以下条件：
   （一）具有大学专科（含专科）以上的毕业文凭，原则
上应懂外语；
   （二）具备境内外上市的专业知识和有关法律法规知识，
具有 3 年以上从事金融、法律、财务审计、工商管理或股权
事务等方面的工作经历；
   （三）需符合以下的其中一项规定：
   1.为香港特许秘书公会的普通会员、香港执业律师条例
所界定的律师或大律师或专业会计师；
   2.为一名香港联合交易所认为在学术或专业资格有关经
验方面，足以履行该等职务的个别人士；
   （四）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责
所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具
有较强的公关能力和协调能力；
    (五)公司规定的其他条件。


    第五条
    公司董事会秘书应按要求参加中国证监会、上市地交易
所、香港特许秘书公会及其他机构组织的董事会秘书任职资
格培训并考核合格。


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       第六条
    具有下列情形之一的自然人不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第 146 条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
    （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事会秘书；
    （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
    （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，上海证券交
易所对其年度评价结果为“不合格”的次数累计达到二次以
上；
    （六）公司总经理、总会计师、财务和内部审计机构的
负责人；
    （七）公司现任监事；
    （八）证券监管机构认定的不适合担任董事会秘书的其
他情形。


       第七条
    公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。
    公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司董
事会秘书亦可兼任公司的其他职务，上述人员均须保证其有
足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
    法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。


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             第三章   董事会秘书的聘任和解聘


    第八条
    董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书任期由聘任合同规定，连聘可以连任。


    第九条
    公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交
易日之前，按照《上海上市规则》及《上海证券交易所上市
公司董事会秘书管理办法》(修订)的要求向上海证券交易所
报送董事会推荐书、候选人个人简历、候选人《董事会秘书
资格证书》等资料。公司在上海证券交易所对公司董事会秘
书候选人任职资格未提出异议后，召开董事会会议，聘任董
事会秘书。


    第十条
    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能或董事会
秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责；在此期间，
并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
   证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董事会
秘书资格证书》。



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    第十一条
    公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及
时公告并向上海证券交易所提交以下资料：董事会秘书、证
券事务代表聘任书或者相关董事会决议；董事会秘书、证券
事务代表的通讯方式；公司法定代表人的通讯方式。上述通
讯方式包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司
应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
    公司董事会聘请公司秘书后，应当及时公告并向香港联
合交易所提交相关资料和备案表格。


    第十二条
    公司除了有充分理由的情形下，不得无故解聘董事会秘
书。公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向上市地交易所报
告，说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。


    第十三条
    董事会秘书具有下列情形之一的,公司自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
    （一）本工作细则第六条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；


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    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重
的；
    （五）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件、本工作细则、证券交易所其他规定和《公司章程》等，
后果严重的；
    （六）《董事会秘书资格证书》或公司秘书任职资格被
取消，或者被证券监管机构认定不宜继续担任董事会秘书；
    （七）公司认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。


       第十四条
    公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要
求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义
务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当予以保密的范围。
    董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审
查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项
以及其他待办理事项。


       第十五条
    董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义
务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董
事会秘书的责任。



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    第十六条
    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事
会秘书。


    第十七条
    董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报上市地交易所备案，同
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董
事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行
董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。


               第四章 董事会秘书声明与承诺


    第十八条
    董事会秘书应当在公司股票首次上市前（新任董事会秘
书应当在董事会通过其任命后一个月内）及其他适用规则所
规定的时间内，按照适用的监管规则签署《声明及承诺书》，
并向上市地交易所和公司董事会备案。
    董事会秘书在签署《声明及承诺书》时，应当由律师见
证，并由律师解释该文件的内容，董事会秘书在充分理解后
签字，并按上市地交易所规定的途径和方式（书面文件和电
子文件）提交。



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    第十九条
    董事会秘书应当在《声明与承诺书》中声明：
    （一）持有本公司股票的情况；
   （二）有无因违反法律、法规、规章、上市地上市规则
受查处的情况；
    （三）参加证券业务培训的情况；
    （四）其他任（兼）职情况和最近五年的工作经历；
   （五）拥有其他国家（地区）的国籍或者长期居留权的
情况；
    （六）上市地交易所认为应当声明的其他事项。


    第二十条
    董事会秘书应当保证《声明与承诺书》中声明事项的真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    声明事项发生变化时，董事会秘书应当自该等情况发生
变化之日起五个交易日内向上市地交易所提交有关最新资
料备案。


    第二十一条
    董事会秘书应当在《声明与承诺书》中作出以下承诺：
   （一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章和中
国证监会有关规定，履行诚信勤勉义务；
    （二）遵守并促使公司遵守上市地交易所的有关规定，


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并接受监管；
    （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
    （四）上市地交易所认为应当作出的其他承诺。


    第二十二条
    董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的本公
司股份，包括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、
购买、继承等新增加的股份。


                 第五章 董事会秘书的职责


    第二十三条
    公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券监管部门及
证券交易所之间的联络人。董事会秘书应当对公司和董事会
负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，
组织制定公司信息披露事务管理制度，及时知晓公司重大经
营决策及有关信息资料，督促公司和相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：按照
法定程序筹备股东大会、董事会会议，准备、提交、保管有
关会议文件和资料；参加股东大会会议、董事会会议、监事


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会会议、总经理办公会议及高级管理人员相关会议，负责股
东大会、董事会会议记录工作并签字，受委托承办董事会及
其有关委员会的日常工作；负责编制董事会年度工作经费方
案；确保公司董事会决策程序及所有适用的法律、法规及《企
业管治守则》等规定均得到遵守；建立健全公司内部控制制
度；保证公司有完整的组织文件和记录，并保证有权得到公
司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；积极推动
公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公
司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任；
    （四）为董事履责提供协助。与董事保持日常沟通和联
络；组织落实董事调研和学习培训计划；组织向董事提供其
履职所需的公司内部和外部信息；促进独立董事之间相互沟
通；收集汇总董事对改进董事会运作的意见和建议，并向董
事长报告；负责组织和安排每名新委任的董事均应在首次接
受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦
应获得所需的介绍及专业发展；
    （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向证券监管机构和交易所报告并披露；按照
公司《内幕信息及知情人登记管理办法》规定，负责处理防
止内幕交易管理的有关工作及内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公
司及董事会及时回复证券监管机构和交易所的问询；
    （七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法
律、行政法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员


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了解各自在信息披露中的职责；
    （八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所
其他规定、《公司章程》和股东大会决议时，或者公司作出
或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并
立即向证券监管机构和交易所报告；
    （九）负责为监事正常履行职责提供必要的协助，包括
监事会会议的筹备、记录等；
    （十）协调向公司监事会及其它审核机构履行监督职能
提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司
董事和总经理履行诚信义务的调查。
    （十一）负责公司股权管理事务，公司股东名册妥善设
立和备置；保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东
持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级
管理人员持股变动情况；
    （十二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
    （十三）《公司法》、中国证监会和境内外上市地交易所
以及《公司章程》要求履行的其他职责。


    第二十四条
    董事会应设立办事机构，由董事会秘书领导。该机构负
责为董事会运行提供支持和服务，协助董事会秘书落实本规
则规定的各项工作。该机构应当配备专职工作人员。


                         - 12 -
    第二十五条
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当
支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况，要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。


    第二十六条
    董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守
《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益。


    第二十七条
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。


               第六章 董事会秘书培训及评价


    第二十八条
    公司应当保证董事会秘书参加董事会秘书资格考试和
后续职业培训。


                           - 13 -
    第二十九条
    董事会秘书培训的基本范围包括：
    （一）《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律法规；
    （二）《上市公司新股发行管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》等中国证监
会颁布的相关法规、规范性文件；
    （三）《上海上市规则》、《上海证券交易所交易规则》、
《上市公司内部控制指引》等上海证券交易所发布的相关业
务规则、格式指引和备忘录等；
    （四）《香港上市规则》等香港联合交易所发布的相关
业务规则及香港特许秘书公会所规定的公司秘书资格考核
范围；
    （五）证券登记结算业务的有关规定；
    （六）其他涉及上市公司信息披露、公司治理、投资者
关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等方面的内容，
以及交易所规定的其他内容。


    第三十条
    新任公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应
参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少
于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。


                          - 14 -
    上市公司董事会秘书应每两年至少参加一次由上海证
券交易所举办的董事会秘书后续培训。
    公司秘书应每两年完成香港特许秘书公会所认可的 15
个学时的研讨和培训。


    第三十一条
    上海证券交易所对董事会秘书资格实行年度验证和确
认，对董事会秘书的工作评价按《上海证券交易所上市公司
信息披露工作评价方法》（2017 年修订）和《上海证券交易
所上市公司董事会秘书管理办法》（2015 年修订）办理。
    公司秘书的考核管理按照香港上市规则及香港特许秘
书公会的有关规定办理。


    第三十二条
    年度评价不合格的董事会秘书，以及被上海证券交易所
通报批评的董事会秘书应参加上海证券交易所举办的最近
一期董事会秘书后续培训。


    第三十三条
    公司秘书的资格管理按照香港上市规则及香港特许秘
书公会的有关规定办理。


                  第七章 法律责任



                           - 15 -
    第三十四条
    董事会秘书应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权
范围内行使职权，不得有《公司法》第 148 条禁止的行为，
不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公
司交易有关的利益。


    第三十五条
    董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，应该承担相应的法律责任，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。


                     第八章 附则


    第三十六条
    除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。


    第三十七条
    本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规
章、规范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规
定执行；本工作细则实施后如与国家日后颁布的法律、行政
法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。


                        - 16 -
第三十八条
本工作细则由董事会负责解释与修订。


第三十九条
本工作细则自董事会决议通过之日起生效。




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