中信建投证券股份有限公司

                    关于中国国际航空股份有限公司

                非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规要求，中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国国际航空股份
有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”或“发行人”）2017 年度非公开发
行股份的保荐机构出具本保荐总结报告书。


    一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。


    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。


    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


    二、保荐机构基本情况

 保荐机构名称        中信建投证券股份有限公司
 注册地址            北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
 法定代表人          王常青
 保荐代表人          林郁松、赵启
 联系方式            010-85156489
 联系地址            北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
 本项目持续督导期    2017 年 3 月 10 日至 2018 年 12 月 31 日

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    三、发行人基本情况

 发行人名称              中国国际航空股份有限公司
 证券简称及代码          中国国航（601111.SH）、中国国航（00753.HK）、AIRC（AIRC）
 注册资本                14,524,815,185 元
 注册地址                中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦
 主要办公地址            中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号
 法定代表人              蔡剑江
 实际控制人              国务院国有资产监督管理委员会
 联系人                  徐丽
 联系电话                86-10-61462794
 2017 年年报披露时间     2018 年 3 月 28 日
 2018 年年报披露时间     2018 年 3 月 28 日

    四、本次发行情况概述


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国国
际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2026 号）核准，
中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“上市公司”或“公司”）
于 2017 年 3 月采用非公开发行股票的方式向特定对象发行 1,440,064,181 股人民
币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 7.79 元，募集资金总额人民币
11,218,099,969.99 元，扣除发行费用人民币 17,681,498.93 元（含税），募集资金
净额人民币 11,200,418,471.06 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已
就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第 1700304 号《验资报告》。本
次发行情况概述如下：


    （一）发行方式：向特定对象非公开发行


    （二）股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）


    （三）股票面值：人民币 1.00 元


    （四）发行数量：1,440,064,181 股


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    （五）发行价格：7.79 元/股


    （六）募集资金量与发行费用：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额人民币 11,218,099,969.99
元，扣除发行费用人民币 17,681,498.93 元（含税），募集资金净额人民币
11,200,418,471.06 元。


    五、保荐工作概述


    作为中国国航本次非公开发行的保荐机构，保荐工作期间，中信建投遵守法
律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉
尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司提供相关文
件，与公司相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺
利完成对中国国航的保荐工作。


    （一）尽职推荐阶段


    中信建投按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对中国国航基本情况、
业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务
发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，
组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审
核，组织中国国航及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国
证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会
进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况的变化，统筹修订发
行有关文件；按照上海交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上
市相关文件，并报中国证监会备案。


    （二）持续督导阶段


    1、督导中国国航建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度；


    2、督导中国国航有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资
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源的制度；


    3、督导中国国航有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益
的内控制度；


    4、督导中国国航有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事
前审阅重要关联交易的相关文件；


    5、督导中国国航严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严
格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；


    6、督导中国国航严格执行并完善投资者关系工作制度；


    7、持续关注并核查中国国航募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相
关规定使用；


    8、核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议；


    9、督导中国国航及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件；


    10、督导中国国航及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律
法规，并切实履行其所做出的各项承诺；


    11、对公共传媒关于中国国航的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻
进行必要的核查；


    12、定期对中国国航进行现场检查，与中国国航相关工作人员进行访谈，及
时向相关部门报送持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组人员分别于
2018 年 3 月 22 日至 2018 年 3 月 23 日及 2019 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 22 日
对中国国航进行了专项现场检查。除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员
多次以电话、邮件、参加相关会议等方式进行有效沟通，了解和掌握公司生产经
营情况，督导公司规范运作。

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    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况


    无。


    七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    在保荐机构对中国国航履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工作，
并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。公司能够按照保荐机构的要
求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有
效的原始书面材料、副本材料或口头证言。在工作过程中，公司为保荐机构进行
保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有
效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。


    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    参与中国国航本次非公开发行 A 股股票工作的中介机构包括北京德恒律师
事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。北京德恒律师事务所在公
司非公开发行工作过程中，对重要相关事件均出具了专业意见，协助公司修改、
完善公司章程、募集资金管理制度等各项规章制度，并在发行申请文件中出具了
法律意见书及律师工作报告，对监管机构的有关问题予以回复。在持续督导期间，
列席了公司历次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）在发行申请文件中出具了审计报告等文件。以上中介
机构在参与中国国航 2016 年 A 股非公开发行和持续督导过程中，在协助企业规
范法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具
相关报告，充分发挥了中介机构的作用。


    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    经核查，保荐机构认为：中国国航持续督导期间信息披露情况符合《上市公
司信息披露管理办法》及相关法律法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档
案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
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    中国国航对于募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。


       十一、尚未完结的保荐事项


    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未
使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。


       十二、其他事项


    无。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公
司非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     林郁松                   赵启




                                             中信建投证券股份有限公司

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