中国国航：2018年度股东大会会议资料2019-05-15
中国国际航空股份有限公司
2018 年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
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会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东
在本公司2018年度股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证
本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项
工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有本《公司章程》规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩
序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2019年4月4日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》中的
股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议会议议案后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2018
年度股东大会的第7项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东
授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。2018年度股东大会的第1、2、3、
4、5、6、8项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理
人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一
名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结
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果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局
联系。
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会议议程
时间：现场会议召开时间为 2019 年 5 月 30 日（星期五）11:00 开始
地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号国航总部大楼 7 层 C713 会
议室
议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
1. 关于 2018 年度董事会工作报告的议案
2. 关于 2018 年度监事会工作报告的议案
3. 关于选举曹建雄先生为非执行董事的议案
4. 关于 2018 年度财务报告的议案
5. 关于 2018 年度利润分配方案的议案
6. 关于续聘 2019 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
7. 关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
8. 关于调整独立董事酬金的议案
四、本次会议休会（统计表决结果）
五、宣布本次会议现场表决结果
六、主持人宣布本次现场会议结束
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会议文件
1. 关于 2018 年度董事会工作报告的议案.................................................................6
2. 关于 2018 年度监事会工作报告的议案...............................................................10
3. 关于选举曹建雄先生为非执行董事的议案.........................................................13
4. 关于 2018 年度财务报告的议案...........................................................................14
5. 关于 2018 年度利润分配方案的议案...................................................................15
6. 关于续聘 2019 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案...........................16
7. 关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案.................................................17
8. 关于调整独立董事酬金的议案.............................................................................20
9. 独立董事 2018 年度述职报告...............................................................................21
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中国国际航空股份有限公司 2018 年度股东大会议案
会议文件之一：
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
2018 年，董事会认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，深入
学习十九大精神，坚持“两个一以贯之”。严格遵守《公司法》《公司章程》赋予
的职责，根据国务院《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国
办发〔2017〕36 号，《指导意见》），推进治理体系的建设和治理能力的提高，维
护全体股东和公司的整体利益，积极发挥董事会战略引领作用，助推建设具有全
球竞争力的世界一流航空集团的战略目标。一年来，公司在安全飞行、效益提升、
服务改善、深化改革、加强党建等各方面都取得了较好的成绩。现将公司董事会
2018 年度的主要工作报告如下：
一、以规范董事会建设为核心
一是规范和优化董事会人员结构。2018 年 4 月，职工董事薛亚松先生完成
职工代表大会选举程序进入董事会，至此第五届董事会 8 名董事全部到位，包含
董事长和副董事长各 1 名，独立董事 4 名，股权单位董事 1 名，职工董事 1 名。
二是完善董事会议案管理，固化工作流程和操作手册。梳理细化议案的征集、提
出、起草、修订、审核、汇报和审议的工作程序、质量标准和时间要求，起草制
定工作流程和操作手册，做到议案的规范化和标准化。三是健全董事会决议执行
反馈机制。督导提案部门不定期反馈董事会决议执行情况和执行进展，确保董事
会决议、授权以及董事的意见和建议切实得到执行、反馈，让董事的意见和建议
真正地转化为公司的价值，提高决策的执行效率。本年度董事会形成 28 项决议，
执行情况良好。四是提升董事会事务信息化管理。加强董办事务管理系统的应用，
按照业务板块划分功能，指定专人负责维护，以前的纸质化、表格化文件实现了
信息化管理。五是梳理完善规章制度。2018 年，根据外部最新监管政策和公司
内部的变化，结合公司治理实践，梳理现行的 20 多部治理规章制度，重点对《公
司章程》以及相关议事规则的相关条款提出修改意见和建议，保障规章制度的适
用性和可行性。六是完善和优化工作流程。重点优化了三会会议、董事会议案管
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理、董事会决议执行等工作流程，并细化了各专门委员会、独董（董秘）汇报会、
董事检查调研等流程，实现重要事项的规范化管理。
本年度，组织召开股东大会 3 次，董事会 6 次、监事会 5 次、董事会各专门
委员会 11 次。审议批准定期报告、社会责任报告、利润分配方案、转让国货航
股权、成立亚太地区总部、年度财务计划及投资计划、签署关联交易框架协议、
转让飞机等 28 项议案，彰显了董事会战略引领作用。
二、发挥专门委员会、独董（董秘）汇报会支持决策职能
一是强化独董（董秘）汇报会机制，董秘局组织专题汇报，向独立董事报告
关于航空运输、资本市场以及专题研究成果等最新情况，加深独立董事对公司业
务的了解，为独立董事有效决策提供支持。本年度，共组织 16 次独董（董秘）
汇报会。为提升董事会决策效率，除就重大议案在董事会前向独立董事进行会前
汇报和沟通外，还组织独立董事听取专题汇报 11 次，包括薪酬激励、三大航年
报对比、内部控制评价、公司发展战略与重点投资项目等内容。二是发挥各专门
委员会联合工作组的功能，协调各联合工作组与各专门委员会对接，加强联系，
定期专项汇报，为各专门委员会合规有效履职提供保障。本年度，审计和风险管
理委员会召开 5 次会议。重点开展了航空安全委员会、战略和投资委员会的工作。
航空安全委员会召开 3 次会议，听取联合工作组汇报公司航空安全情况和整改情
况。10 月 19 日召开的战略和投资委员会是本届董事会成立以来第一次现场会议，
听取联合工作组汇报公司发展战略和“十三五”规划，以及重点战略项目推进情
况。管理人员培养和薪酬委员会已经建立了每年定期薪酬政策回顾的机制，召开
1 次会议。三是积极邀请独立董事出席年度、半年度工作会议和战略工作会，听
取公司管理层汇报生产经营和财务效益的报告。四是定期组织董事长与非执行董
事会谈，听取非执行董事特别是独立董事对公司发展的意见和建议，积极参与公
司建设。
三、加强董监事检查调研工作
为全面了解公司生产经营、服务品质和运行保障情况，更好地参与公司决策，
本年度组织外部（独立）董事境内调研 5 次，包括北京航食、西南分公司、重庆
分公司、商务委员会、地面服务部、产品服务部、客舱服务部实地调研。通过听
取汇报、现场察看、座谈走访等形式，深入了解和掌握了公司各业务运行情况。
除境内检查调研外，组织独立董事境外调研 1 次，对公司境外的伦敦营业部、巴
黎营业部、罗罗公司、空客公司进行了调研，进一步了解了飞机、发动机等公司
重大投资项目情况以及境外营业部的运营管理，加深了对公司最重要生产资源的
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了解。独立董事重点关注了公司的生产运行、财务效益、内控管理、服务提升、
品牌战略、员工权益等事项，并提出建设性的意见和建议。此外，保障监事会调
研与独立董事对商务委员会进行联合调研，取得了良好的效果。通过检查调研，
独立董事全面、深入地了解公司情况，为独董更好地参与公司决策和管理层进一
步提升和加强管理，起到了积极的作用。
四、加强董事培训工作
为保障董事及时掌握监管最新政策，持续提升履职能力，2018 年重点加强
了对董事长、总经理、董事、监事、独立董事、董事会秘书培训研讨。通过培训，
有效保障了董事及时了解和掌握监管动态和资本市场热点，关注监管法规的变化，
汲取信息和宝贵经验，促进有效履责。
五、积极倡导公司治理文化，推广公司治理理念
本年度，重点加强了对公司治理课题的研究。按照现代企业制度—法人治理
—董事会—监事会，以及与董事会相关的独立董事、董事会各专门委员会、董事
会秘书等治理主体这一主线，系统性学习梳理国内外公司治理理论，研究国资委
对于董事会规范建设的文件，整理公司治理领域的发展趋势和成果，已形成公司
治理课题文件。同时，董秘局也加强了对公司治理理念和治理文化的宣传，充分
利用股东大会、董事会、董事检查调研等重大事项，借助内刊、自媒体视频等现
代传播方式发布相关报告、报道，在全公司范围内扩大公司治理理念的影响，提
升董事会决策的权威性和影响力。共发布报告 10 篇，报道 10 篇。
六、加强风险控制
公司持续推进风险、内控体系建设，始终将稳健经营，防范风险、尤其是防
止出现颠覆性的重大风险放在重要位置，不断提高管理层风险意识，培育全员风
险文化，将风险管理工作同生产经营活动紧密结合，融入到管理和业务流程中，
促进公司顺利实现总体发展目标。公司开展风险内控体系建设规划工作，探索构
建法律、合规、风险、内控“四位一体”的全面风险防范体系；根据企业改革发
展新形势完成风险内控管理基本制度的修订和完善；健全风险信息报告渠道，保
证风险信息通畅。
七、优化信息披露质量，深化交流，积极提升市值管理
完善信息披露工作制度，加强精细化管理，提升与公司内部相关部门配合程
度，确保披露的准确性、及时性和有效性。以公司年度重点事项为抓手，努力打
造上市公司信息披露合规典范。深化市值管理研究，积极探索市值管理路径。密
切投资者关系和媒体关系沟通，传播国航价值。顺利完成 4 份三个版本的定期报
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告的编制并在上海、香港、伦敦、日本四地进行披露，完成境内临时公告 47 份、
境外 56 份、通函 3 份。全年通过业绩发布会、路演、投资策略会及日常沟通会
等方式，共举办一对一会议和小组会议百余场，增进资本市场对国航的关注和了
解。
八、积极推进履行社会责任
为落实国务院国资委对中央企业履行社会责任工作的部署，维护与利益相关
方的良好关系，推动实现可持续性发展战略目标，成立了由曹建雄副总经理任组
长的社会责任报告领导小组，制定了工作机制和流程，加强对今后社会责任报告
工作的管理与指导。较好地完成了 2017 年的社会责任报告。突出了时代特征，
在报告开篇新增了“党建工作”和“精准扶贫”两个专题，突出公司履职亮点；
结合实质性议题分析结果，从经济、安全、服务、环境、员工、社区六个方面介
绍公司履职情况；突出报告设计主题，报告封面采用凤凰图案艺术化处理的丝绸
元素，体现了行业特色，诠释了“打造空中丝绸之路”主题。
加强公司业绩及社会责任宣传。2018 年，首次将印刷版年报及社会责任报
告配送至国内各高端休息室供旅客查阅，力求增进旅客对公司发展和履责的关注
和了解；制作 H5 版及 TV 版社会责任简报，在公司内网、电视频道、公众号及其
他平台多渠道发布，并第一次实现 TV 版社会责任简报在国内航班娱乐媒体发布，
扩大了公司业绩和社会责任的宣传范围，增强了宣传力度。
2018 年董事会整体工作顺利开展，社会及资本市场给予高度认可。其中，
国航董事会荣获第十四届中国上市公司“金圆桌”奖的最佳董事会奖。2017 年
年报在第三十二届国际年报大赛（ARC Awards International）上，获得航空业
传统年报类别金奖。同时，凭借在公司治理、市值管理及投资者关系等工作中的
努力和提升，代表公司荣获中国上市公司百强高峰论坛评选出的“中国上市公司
百强企业奖”，第四届香港投资者关系协会“卓越表现奖”，“2018 金翼奖港股通
公司投资回报实力大奖”。
2019 年，董事会将在全面履行各项职责的基础上，开拓进取，不断提高治
理能力和治理水平。重点工作一是进一步规范董事会建设。二是梳理、健全治理
制度体系，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用。三是全方位保障董事履
职。四是保障董事会独立、客观、权威，维护董事会决策的公正性。五是加强调
研和检查工作。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2018 年度股东大会议案
会议文件之二：
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
2018 年是全面贯彻党的十九大精神开局之年，是我国决胜全面建成小康社
会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。过去的一年，在监事会主席的领
导下，监事会成员严格履行《公司法》及相关法律法规、《公司章程》、《监事会
议事规则》和职工代表大会赋予的职责，积极参加监事会、列席董事会和股东大
会，开展检查调研等方式，参与公司重大决策事项，监督董事会、董事和高级管
理人员履职，维护公司、股东和员工的利益，完成了年初制定的各项工作目标。
现将 2018 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
监事会严格遵循法律法规和公司章程的规定，组织召开监事会会议。2018
年召开 5 次监事会会议，审议通过了 16 项议案。我们积极参加会议，审议公司
重大议案和深入研究讨论公司重要事项，客观发表意见和建议，履行检查监督职
责，促进了公司生产任务的完成和战略的实施落地。具体事项如下：
2018 年 1 月 15 日，第五届监事会第二次会议审议通过了 2018 年度财务计
划和投资计划。
2018 年 3 月 26 日，第五届监事会第三次会议审议通过了 2017 年度监事会
工作报告、年度报告、利润分配预案、A 股募集资金存放与实际使用情况专项报
告、内部控制评价报告及内部控制审计报告、执行新会计准则、公司与中国航空
（集团）有限公司飞机融资租赁框架协议以及评价董事会年度工作报告及董事年
度履职情况。
2018 年 4 月 25 日，第五届监事会第四次会议审议通过了 2018 年第一季度
报告、公司向中航（北京）融资租赁有限公司融资租赁一架 B777-300ER 飞机。
2018 年 8 月 30 日，第五届监事会第五次会议审议通过了 2018 年半年度报
告、2018 年半年度 A 股募集资金存放和实际使用情况专项报告、转让中国国际
货运航空有限公司 51%股权。
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2018 年 10 月 30 日，第五届监事会第六次会议审议通过了 2018 年第三季度
报告、公司与中国航空集团有限公司及其子公司签署持续关联（连）交易框架协
议。
此外，我们出席了 3 次股东大会，列席了 6 次董事会，对股东大会和董事会
召开、审议、表决程序进行了见证和监督。本年度，还参加了公司年度和半年度
工作会议，听取了公司管理层关于生产经营和财务效益等情况的报告，加强检查
监督职能。
二、对董事履职评价情况
2018 年，在日常监督的基础上，监事会开展了对董事年度履职评价工作。
我们认真审阅了董事会年度工作报告，组织了对董事履职情况的测评，认为公司
董事会严格遵守法律法规和公司章程，规范运作、科学决策、准确把握形势，推
进改革创新，完善公司治理，提升了董事会独立性和权威性，为公司稳健发展发
挥了重要作用。董事会成员能够自觉遵守法律法规和公司章程，诚实守信、勤勉
履职，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的合法权益。
三、检查调研情况
为落实监事会检查监督职能，本年度监事会与独立董事共同对公司的商务委
员会进行了检查调研。通过听取汇报、现场察看、座谈走访等形式，深入了解和
掌握了商务委员会各业务板块运行情况。重点关注了财务效益、内控风险和员工
权益事项，并提出建设性的意见和建议。通过检查调研，有效地履行了监事会职
责，为监事会更好地发挥监督职能和为管理层提升和加强管理，起到了积极的作
用。
四、学习培训情况
为不断提升履职能力和加强自身建设，本年度监事会成员分批参加了北京证
监局组织的北京辖区上市公司第三期、第七期董监事专题培训，及时了解掌握证
券监管政策和监管形势、上市公司规范运作情况及新问题、上市公司相关主体行
政处罚典型案例。参训记录已记入北京证监局的董监事诚信系统。通过参加培训，
不仅加强了与其他上市公司监事之间的交流，而且汲取宝贵履职经验，增强了监
事的履职能力。
五、监事会发表专门意见情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
本年度内，监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股
东大会和董事会的决策程序、董事会贯彻实施股东大会决议和董事、高级管理人
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员的履职情况进行了监督。认为公司股东大会、董事会决策程序合法合规，公司
治理机制健全有效，形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构互相制约
又互相衔接的公司治理机制。公司董事和管理层在执行职务时未发现有违反法律
法规和《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
本年度，监事会重点审议了 2018 年度报告、半年度报告和第一、三季度报
告（含财务报告），认为财务数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成
果。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
本年度审查了公司关联交易事项以及年度关联交易执行情况，认为公司与关
联方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，本着公平交易的原则，定价公允
合理，内容符合商业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。关联董事和
关联股东在审议时均回避表决，表决程序合法有效。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
本年度，监事会审议了年度公司内部控制的评价报告以及内控审计师出具的
内部控制审计报告，监事会认为公司内部控制评价报告真实准确地反映了公司内
部控制的情况。
（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见
根据内幕信息管理制度的规定，公司对相关内幕信息事项进行了登记备案，
未发现公司董事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重
大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
2019 年，监事会将一如既往地勤勉履职，加强检查监督，充分发挥监事会
职能，为公司治理的完善和公司持续健康发展做出新的贡献。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2018 年度股东大会议案
会议文件之三：
关于选举曹建雄先生为非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
根据控股股东中国航空集团有限公司推荐，经董事会管理人员培养及薪酬委
员会审查，第五届董事会第十次会议同意提名曹建雄先生为公司非执行董事候选
人。公司独立董事发表了提名曹建雄先生为公司非执行董事的事前认可和独立意
见。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
曹建雄先生简历：
曹建雄先生：59 岁，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996
年 12 月起任中国东方航空股份有限公司副总经理兼财务总监。1999 年 9 月起任
中国东方航空集团公司副总经理。2002 年 9 月至 2008 年 12 月任中国东方航空
集团公司副总经理、党组成员，其中 2002 年 12 月至 2004 年 9 月兼任中国东方
航空股份有限公司西北航空公司党委书记，2006 年 10 月至 2008 年 12 月兼任中
国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记。2008 年 12 月任中国航空集团有
限公司党组成员，2008 年 12 月至 2019 年 3 月任中国航空集团有限公司副总经
理。2009 年 6 月至 2017 年 10 月任本公司非执行董事。2014 年 8 月任中国民航
信息网络股份有限公司董事。2015 年 10 月至 2018 年 9 月任中国航空资本控股
有限责任公司董事长。2016 年 11 月任中国航空集团有限公司党组副书记。2017
年 5 月至 2019 年 3 月任本公司副总裁，2017 年 5 月任本公司党委副书记。2017
年 7 月兼任中国航空集团有限公司及本公司直属机关党委委员、书记。2019 年 3
月任中国航空集团有限公司董事。
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中国国际航空股份有限公司 2018 年度股东大会议案
会议文件之四：
关于 2018 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
根据境内外上市规则及其他相关规定，公司已分别按中国会计准则和国际会
计准则编制了 2018 年度财务报告，公司的境内外审计师对 2018 年度财务报告出
具了无保留意见的审计报告，具体请见本公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）分别
披露的 2018 年境内外年度报告中的财务报告。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2018 年度股东大会议案
会议文件之五：
关于 2018 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
公司第五届董事会第十次会议审议通过了公司2018年度利润分配预案，同意
提取10%的法定盈余公积和10%任意盈余公积金，按照国内准则报表中当期可供投
资者分配利润的35%分派2018年度现金红利约15亿元人民币，按公司2018年12月
31日总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利1.0328元人民币（含适用
税项）。
公司独立董事发表了独立意见：认为公司 2018 年度利润分配预案兼顾了股
东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，有利于维护股
东的长远利益，符合相关法规及公司章程的规定。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2018 年度股东大会议案
会议文件之六：
关于续聘 2019 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
德勤会计师事务所自 2017 年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计
师，完成了 2018 年审计和审阅工作。经第五届董事会审计和风险管理委员会第
八次会议提议，第五届董事会第十次会议同意续聘德勤关黄陈方会计师行为公
司 2019 年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权管理层确定前述审计师
的年度费用。公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2018 年度股东大会议案
会议文件之七：
关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低融资成本，
按照公司 2019 年的筹融资计划，公司需要择机发行合适的债务融资工具。为把
握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，现申请由董事会提请公司股东大会
一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以
一批或分批形式发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已依据股东
大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权
期限按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下：
一、发行计划
有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公
司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的
人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董
事会根据发行需要确定。
（二）配售安排：不向公司股东优先配售。
（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相
关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求
和市场情况确定。
（四）期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，也可以是多
种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相
关规定及市场情况确定。
（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，
调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司
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董事会根据资金需求确定。
（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2019 年
度股东大会召开日止。
如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且授
权有效期满后，股东大会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含
其转授权人士）就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关
发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。
三、对董事会的授权
（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特
定需要以及其他市场条件：
1．确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条
件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利
率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否
设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会
批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次
发行有关的一切事宜）。
2．就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介
机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手
续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理
人；制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。
3．在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该
等行动及步骤。
4. 除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由
公司股东大会重新表决的事项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门
的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
6．如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现
预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求
做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
7．根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公
告和通函，进行相关的信息披露。
（二）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第 1 至第 6 项之
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授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。
（三）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第 7 项之授权进
一步转授权予公司董事会秘书。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2018 年度股东大会议案
会议文件之八：
关于调整独立董事酬金的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
按照上市规则和公司章程规定，公司 2004 年 H 股上市时开始聘任独立董事，
并为其发放酬金。目前独立董事的酬金为每人每年税前人民币 15 万元（独董酬
金按劳务报酬扣税，税后大约 12 万）。
随着境内外证券监管机构对独立董事职责和定位不断强化，独立董事在公司
治理中发挥的作用越来越大。投入公司的时间和精力越来越多，工作量和工作强
度随之增大。为加强对独立董事履职激励，根据公司独立董事的实际情况，参照
当前整体市场行情和与公司资产总量相近的上市公司以及同行业的独董薪酬水
平，第五届董事会第十二次会议审议通过调整独立董事酬金的议案，建议调整本
公司独立董事的酬金每人每年税前人民币 15 万元到每人每年税前人民币 20 万元，
国资委政策另有规定的，按其规定执行。调整时间追溯至 2019 年 1 月 1 日起执
行。
独立董事王小康先生、刘德恒先生、许汉忠先生、李大进先生属于与本项议
案有关联利益的人士，在董事会审议时回避表决。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2018 年度股东大会报告事项
会议文件之九：
独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
作为中国国航的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独
立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，依法维护公
司整体利益和全体股东的合法权益。2018 年，我们参与了公司章程修订、转让
国货航股权、成立亚太地区总部、定期报告和持续关联交易等重大事项的决策。
在决策表决时始终保持公正、客观的原则，独立发表意见，充分利用所学所长，
推动董事会科学决策，指导督促经理层贯彻执行董事会决议，促进公司积极健康
发展。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
目前公司董事会共有 8 名董事，其中独立董事 4 名，为财务、航空、法律方
面的专业人士，专业背景和人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
根据境内外上市规则的规定，我们向公司递交了独立性声明，确认了独立董事执
业的独立地位。
二、独立董事出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会
会议、出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。在会议召开前，我们
对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供
补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的议事和决策充分准备；
在董事会会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，
积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。
本年度，公司召开 3 次股东大会、6 次董事会、5 次审计和风险管理委员会、
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1 次管理人员培养及薪酬委员会、2 次战略和投资委员会、3 次航空安全委员会。
我们出席会议情况如下：
审计和风险 管理人员培养 战略和投 航空安全
股东大会 董事会
管理委员会 及薪酬委员会 资委员会 委员会
姓名
出席/应出席
王小康 2/3 4/6 不适用 1/1 不适用 不适用
刘德恒 3/3 6/6 5/5 不适用 2/2 不适用
许汉忠 3/3 5/6 5/5 不适用 不适用 3/3
李大进 2/3 5/6 5/5 1/1 不适用 不适用
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年度工作会议，听取公
司经理层关于生产经营和财务效益等情况的报告，加强与经理层之间的沟通，及
时了解公司战略发展。
三、独立董事汇报会情况
为全面深入地了解公司运营状况和决策事项，在董事会和各专门委员会前，
我们积极参加独立董事汇报会，详细了解决策事项的背景、可行性以及对公司发
展的潜在影响等事宜，确保对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发表
意见。此外我们还不定期听取专题汇报，包括战略规划、航空安全、风险内控、
生产运营、服务提升等内容，为决策提供支持。
四、检查调研情况
为全面了解公司安全飞行、生产经营和运行保障，更好地参与公司决策，本
年度我们对公司境内的北京航空食品有限公司、西南分公司、重庆分公司、商务
委员会、地面服务部、产品服务部、客舱服务部进行了 4 次实地检查调研，境外
对公司的伦敦营业部、巴黎营业部和空客公司、罗罗公司进行了 1 次调研。调研
中重点关注了公司战略推进落地、生产运行、财务效益、风险内控、服务提升、
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品牌战略、员工权益等事项，并提出建设性的意见和建议：一是公司提早谋划布
局“一市两场”，特别是与机场在发展建设运行方面保持紧密联系，积极争取枢
纽建设和未来发展的有利资源。二是航空餐食在生产方式和硬件标准方面与国际
先进企业对标接轨，期望北京航食未来成为中国航空食品产业标准的制定者、产
业模式的开拓者和中国餐饮文化的传播者。三是重视服务创新，提出将中国传统
文化融入到服务工作的建议，在餐食搭配、餐具选用方面增加更多中国元素，充
分体现文化自信，不断提升服务品质。四是面对激烈的竞争，加强员工市场意识、
竞争意识、成本意识的培养以及相关能力的提升。
我们欣喜的看到董事长和经理层高度重视我们的意见和建议，责成有关部门
研究落实，并有反馈结果。
五、培训学习情况
在积极履行职责的同时，我们也注重履职能力的持续提升，积极参加监管机
构举办的培训，掌握最新监管政策法规，了解资本市场和行业发展。本年度，独
立董事刘德恒先生参加了国资委举办的央企外部董事培训和北京证监局 2018 年
监管工作会议。此外，我们还参加了公司境内外常年法律顾问主讲的新任独立董
事专题培训，及时了解和掌握了监管动态和资本市场热点，关注监管法规的变化
和案例，汲取信息和宝贵经验，保障有效履行职能。
六、年度报告履职情况
对 2018 年度财务报告审计工作，我们严格按照年报规程履行职责。在年审
会计师进场审计之前，专门召开年报沟通会议，听取年审会计师汇报审计工作重
点和范围，并审阅了公司提交的未经审计的财务报表。期间，我们督促年审会计
师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证审计工作的有
序开展和按时完成。在年审会计师出具初步审计意见后，我们对公司财务报告初
稿进行了审阅并形成书面意见。2019 年 3 月 27 日，我们通过董事会审计和风险
管理委员会，听取了年审会计师汇报审计工作总结，重点审查了与年度报告及财
务报告相关事项，一致同意将年报及财务审计报告提交第五届董事会第十次会议
审议。
七、年度履职重点关注事项
本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露
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情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联/连交易情况
本年度，公司关联/连交易事项如下：
1.公司与中国航空（集团）有限公司飞机融资租赁框架协议及各年度最高交
易金额。
2.公司向中航（北京）融资租赁有限公司融资租赁一架 B777-300ER 飞机。
3.公司转让中国国际货运航空有限公司 51%股权暨关联（连）交易。
4.公司与中国航空集团有限公司及其子公司签署持续关联（连）交易框架协
议及申请 2019-2021 年年度交易上限。
我们对以上关联/连交易发表了独立意见，认为公司与关联/连方之间发生的
交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为。本着公平交易的原则，以
合同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。
关联/连董事和关联/连股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害全体股
东权益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意见。我们认为公司对
外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。此外，我们还重
点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司在 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金 112.18 亿元人民币。按照监
管规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。本年度，我们重点审查了
募集资金存放与使用情况。经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
本年度，德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
定期向我们汇报审计和审阅工作，我们审查了提交的审计总结报告，并对聘任公
司 2018 年度国际和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤
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关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利
益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）现金分红情况
本年度，我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见。认为公司在保持自
身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立了持续、稳定的分红
政策，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
（六）信息披露执行情况
本年度，公司编制及披露了 4 份定期报告（含财务报告）和 47 份境内临时
公告。我们对公司信息披露情况进行了监督，公司信息披露遵循了“公开、公正、
公平”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，
履行了信息披露义务。
（七）内部控制情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建
设。本年度，我们审查了公司制定的《中国国际航空股份有限公司内部控制管理
暂行规定》，听取了审计部关于内部控制自我评价工作方案的汇报，重点审议了
年度内部控制评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部
控制评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2019 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，密切加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通，持续关注重大交
易、关联/连交易、对外担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是
中小股东的合法权益，为公司持续健康发展作出自己的贡献。
特此报告。
独立董事：王小康、刘德恒、许汉忠、李大进
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