安信证券股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股解禁上市流通之核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，安信证券股份有限公司（简称“安信证券”或“独立财务顾问”）担任义
乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务
顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2018 年 3 月 19 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准义乌华鼎锦纶股
份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]473 号）。 核准公司向邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖
新辉等 15 名交易对手方发行 280,778,457 股股份及支付现金购买深圳市通拓科技
有限公司（以下简称“通拓科技”）100.00%股权。
本次共发行人民币普通股（A 股）280,778,457 股，具体向各交易对方发行
股票数量如下所示：
发行数量
序号 发行对象 限售期
（股）
1 邹春元 75,478,879 12个月
2 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙） 72,721,260 12个月
3 廖新辉 57,946,078 12个月
4 张智林 23,263,487 12个月
5 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 12,431,465 12个月
6 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙） 12,431,465 12个月
7 穗甬控股有限公司 11,631,740 12个月
8 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） 1,375,453 12个月
9 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 4,652,694 12个月
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10 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 2,303,086 12个月
11 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 1,919,237 12个月
12 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 1,919,237 12个月
13 深圳市远致创业投资有限公司 959,618 12个月
14 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 581,586 12个月
15 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 1,163,172 12个月
合计 280,778,457
二、本次限售股发行完成后至今公司股本变化情况
2018 年 5 月 8 日，本次购买资产所发行的 280,778,457 股在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。总股本由 833,050,000 股变
更为 1,113,828,457 股。
2019 年 1 月 28 日，公司募集配套资金非公开发行股份 47,816,642 股在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行后公
司总股本由 1,113,828,457 股变更为 1,161,645,099 股。
截至本核查意见出具日，前述限售股发行完成后，公司总股本未发生变化。
三、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
因邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉需要履行业绩承
诺补偿事项，故暂不解锁其所持有的限售股份。待补偿事项完成后，公司将根据
通拓科技业绩承诺完成情况解锁相应股份。具体情况详见本独立财务顾问于 2019
年 4 月 26 日出具的《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司 2018 年度业绩承诺涉及
股份补偿事项的核查意见》。
本次上市流通的张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）等 12 名
交易对方承诺，如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股
票的时间不足 12 个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股
票的时间超过 12 个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎股份由于华鼎股份送股、转增股本等原
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因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和
处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。
截至本核查意见出具日，张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
等 12 名交易对方严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。
四、各股东所持限售份本次解禁上市流通安排
（一）本次限售股解禁的上市流通日期为 2019 年 5 月 9 日。
（二）本次限售股解禁上市流通数量为合计为 74,632,240 股，明细情况如下：
单位：股
本次上市流通前持 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称
有的限售股数量 数量 股数量
1 张智林 23,263,487 23,263,487 0
深圳千意罗莱投资基金企业（有
2 12,431,465 12,431,465 0
限合伙）
深圳市前海千意智汇投资企业
3 12,431,465 12,431,465 0
（有限合伙）
4 穗甬控股有限公司 11,631,740 11,631,740 0
深圳前海广证纵联互联网产业
5 1,375,453 1,375,453 0
基金（有限合伙）
深圳前海千意创合二期投资基
6 4,652,694 4,652,694 0
金企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号投资
7 2,303,086 2,303,086 0
合伙企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资企业（有
8 1,919,237 1,919,237 0
限合伙）
深圳纵联成长一号投资合伙企
9 1,919,237 1,919,237 0
业（有限合伙）
10 深圳市远致创业投资有限公司 959,618 959,618 0
深圳金拾纵联一号投资合伙企
11 581,586 581,586 0
业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金（有限合
12 1,163,172 1,163,172 0
伙）
合计： 74,632,240 74,632,240
注：根据华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，
邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉作为本次交易的业绩承诺方，其所
持股份将根据业绩承诺实现情况分三批进行解锁。因邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有
限合伙）、廖新辉涉及业绩承诺补偿事项，故本次暂不解锁其股份。待补偿事项完成后，公
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司将根据通拓科技业绩承诺完成情况解锁相应股份。
五、股本变动结构表
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份共
74,632,240 股解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次上市流 本次上市流
类别 变动数
通前 通后
1、其他境内法人持有股份 171,906,655 -51,368,753 1,20,537,902
有限售条件流
2、境内自然人持有股份 156,688,444 -23,263,487 133,424,957
通股份
有限售条件的流通股份合计 328,595,099 -74,632,240 253,962,859
无限售条件流 A股 833,050,000 74,632,240 907,682,240
通股份 无限售条件流通股份合计 833,050,000 74,632,240 907,682,240
总股本 1,161,645,099 0 1,161,645,099
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问安信证券认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其就
本次重组做出的承诺；
2、上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披
露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文为《安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金限售股解禁上市流通之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
任国栋 郑 旭
安信证券股份有限公司
年 月 日
5
