中信建投证券股份有限公司 关于中国化学工程股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为中国化学工程股 份有限公司(以下简称“中国化学”或“公司”)2009 年首次公开发行 A 股股 票的保荐机构,依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定对中国化学 2018 年度募 集资金的存放与使用情况进行了专项核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监发行字[2009]1217 号),并经上海证券交易所同意, 公司于 2009 年 12 月 25 日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 123,300.00 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 5.43 元,募集资金总额为 6,695,190,000.00 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为 6,562,643,288.36 元。上述资金已于 2009 年 12 月 30 日全部存入公司募集资金专户。 截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为 9,368.82 万元,明细情况见下表: 序号 项目 金额(万元) 一 募集资金净额 656,264.33 二 报告期末按项目所使用的募集资金金额 166,836.54 1 其中:用于重点工程项目的流动资金 75,700.00 2 购置生产设备 28,049.11 3 补充公司流动资金 60,000.00 4 信息化建设项目 3,087.43 三 归还银行贷款(使用部分超募资金归还银行贷款) 88,000.00 四 投资项目(使用部分超募资金投资 100 万吨/年 PTA 项目) 51,975.00 五 投资成立中化工程集团财务公司 90,000.00 六 募集资金永久性补充流动资金 316,944.62 七 手续费支出 1.32 八 利息收入 66,861.97 九 募集资金余额 9,368.82 1 二、募集资金管理情况 (一)募集资金专项存储与使用管理办法的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规 定,制定了《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》 (2013 年修订)、《中国化学工程股份有限公司暂时闲置募集资金现金管理办 法》,对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。公司 严格按照上述制度的规定存放、管理和使用募集资金。 (二)募集资金在各银行账户的存储情况 按照《中国化学工程股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》 2013 年修订)的规定,截至 2018 年 12 月 31 日,公司开立了以下专项账户存储募集 资金,各账户及存款余额分别为:中国银行股份有限公司北京前门大街支行存款 4,319.26 万元,兴业银行股份有限公司北京永定门支行存款 5,049.56 万元。 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 中国银行前门支行 333756037542 43,192,597.91 活期及定期 兴业银行永定门支行 321250100100076295 50,495,554.63 活期及定期 合 计 -- 93,688,152.54 (三)募集资金专户存储三方监管情况 公司及保荐机构和上述相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》,上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》 不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日,协议各方均按照《募集资金专户存 储三方监管协议》的规定行使权利,履行义务。 三、本年度募集资金的实际使用情况 2018 年度公司使用募集资金用于信息化建设项目投入 1,143.09 万元。 2 公司 2018 年度募集资金使用情况详见附件。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司 2018 年度募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证了公司董事会编制的 2018 年度《关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并出具了《中国化学工程股 份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2019]第 ZG11018 号)。报告结论为:“我们认为,贵公司董事会编制的 2018 年度《关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,如实反映了贵公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。” 七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 通过对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行审慎核查,保荐机构认 为:公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律 法规的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在 违规使用募集资金的情形。 3 募集资金使用情况对照表 编制单位:中国化学工程股份有限公司 2018 年度 单位:人民币万元 募集资金总额 656,264.33 本年度投入募集资金总额 1,143.09 变更用途的募集资金总额 316,944.62 已累计投入募集资金总额 396,811.54 变更用途的募集资金总额比例 48.30% 已变更项 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性 募集资金承 调整后投 本年度投 承诺投资项目 目,含部分 诺投入金额 计投入金额 额与承诺投入金额的 进度(%)(4)= 可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重 诺投资总额 资总额 入金额 变更(如有) (1) (2) 差额(3)=(2)-(1) (2)/(1) 期 效益 效益 大变化 用于重点工程项 111,700.00 75,700.00 75,700.00 75,700.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 目的流动资金 购置生产设备 108,017.00 28,049.11 28,049.11 28,049.11 100.00 不适用 不适用 不适用 否 补充公司流动 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 资金 信息化建设项目 11,983.00 11,983.00 11,983.00 1,143.09 3,087.43 -8,895.97 25.77 不适用 不适用 不适用 否 100 万吨/年 PTA 51,975.00 51,975.00 51,975.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 项目 成立中化工程集 90,000.00 90,000.00 90,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 团财务有限公司 归还银行贷款 88,000.00 88,000.00 88,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 合计 291,700.00 405,707.11 405,707.11 1,143.09 396,811.54 -8,895.97 97.81 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 信息化建设项目已按计划开展,资金尚未全部使用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 信息化建设项目结余 8,895.97 万元,原因同上。 募集资金其他使用情况 无 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 4