证券代码：601117     股票简称：中国化学   公告编号：临 2021-074


               中国化学工程股份有限公司
  关于全资子公司与关联方共同投资所涉关联交易
                         事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


重要内容提示：

     中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子

公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）联

合公司控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化

学集团”)全资子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称

“中化南投”）拟参与长沙高铁西核心区产城融合创新投资开发

项目（以下简称“本项目”）投标。若项目中标，政府方出资代

表与四化建、中化南投参与组建的社会资本方联合体共同出资设

立项目公司。

     四化建以其在项目公司的出资额为限对项目公司的债权

债务承担有限责任，本次投资对公司的持续经营能力及当期财务

状况无不良影响，不存在重大风险。

     本次共同出资组建项目公司事宜构成关联交易，不构成重

大资产重组。
     截至本次关联交易为止，本公司与关联方中国化学集团之

间发生的关联交易金额累计为 2.51 亿元（不含本次），其中，

非日常关联交易累计金额（不含本次）为 1.7 亿元、日常关联交

易超出年初预计金额 0.81 亿元，占最近一期经审计净资产的

0.66%。



    一、关联交易事项概述

    近日，中国化学下属全资子公司四化建、中国化学控股股东

中国化学集团下属全资子公司中化南投计划与其他社会资本方

组建联合体参与长沙高铁西核心区产城融合创新投资开发项目

投标，项目建设期估算投资总额约人民币 127 亿元。若联合体中

标，联合体将与政府出资代表组建项目公司，预计四化建持有项

目公司 5%股权，中化南投持有项目公司 20%股权。

    中国化学集团持有本公司 46.09%的股份，为公司控股股东；

四化建为中国化学全资子公司，中化南投为公司控股股东中国化

学集团全资子公司；四化建与中化南投共同出资组建项目公司事

宜构成关联交易。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    截至本次关联交易，公司与关联方中国化学集团之间实际发

生的关联交易金额为 2.51 亿元（不含本次），其中，非日常关

联交易累计金额（不含本次）为 1.7 亿元、日常关联交易超出年
初预计金额 0.81 亿元，占最近一期经审计净资产的 0.66%。本次

关联交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况介绍

    （一）关联关系介绍

    中国化学集团持有公司 46.09%的股份，为公司的控股股

东。四化建为公司全资子公司，中化南投是公司控股股东中国

化学集团全资子公司。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：中化学南方建设投资有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科

盛路 8 号配套服务大楼 5 层 A505-59 房

    法定代表人：杨志明

    注册资本：154,200 万元

    经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理

服务；对外承包工程；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；

园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；普通机械设备安装服务；

建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；机械设备租赁；

水污染治理；室内空气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理

与修复服务；土壤环境污染防治服务；环境卫生公共设施安装服

务；环境应急治理服务；地质灾害治理服务；大气污染治理；城

市绿化管理；环保咨询服务；隧道施工专用机械销售；建筑工程
用机械销售；物业管理；采购代理服务；房屋拆迁服务；非居住

房地产租赁；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；养老服务；安全系统监控服务；建筑材料销售；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水

泥制品销售；非金属矿及制品销售；各类工程建设活动；房屋建

筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施工程施工；地质灾

害治理工程施工；地质灾害治理工程设计；房地产开发经营；预

应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；特种设备安装改造修理；

建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业（爆

破作业除外）；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程设计；施

工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）

    截至 2021 年 9 月 30 日，中化南投总资产为 39.00 亿元，净

资产为 20.06 亿元；2021 年前三季度实现营业收入 15.81 亿元，

实现净利润 1.53 亿元。以上数据未经审计。

    三、投资合同的主要情况

    鉴于当前本项目尚处于投标前期，尚存在不确定性，参与各

方尚未就本项目签署交易协议；相关交易协议将于中标后组建项

目公司时签署。

    四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

    四化建和中化南投组成中国化学联合体参与本项目投资、建

设，有利于发挥各方业务资源优势，实现优势互补，有利于提高
公司建筑工程、产城融合及市政项目的综合竞争实力。本次关联

交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司的持续性经营

能力造成影响，不会影响公司未来的财务状况、经营成果，对公

司的独立性没有影响。

    五、关联交易累计情况

    截至本次关联交易，公司与关联方中国化学集团之间实际发

生的关联交易金额为 2.51 亿元（不含本次），占公司最近一期

经审计净资产的 0.66%。其中非日常关联交易累计金额（不含本

次）为 1.7 亿元；日常关联交易中，向关联人销售商品及提供劳

务的年初预计额为 10 亿元，当前已超出年初预计金额 0.81 亿

元。

    六、关联交易履行的审议程序

   2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十六次会

议，审议通过《关于公司全资子公司四化建与关联方共同投资

长沙高铁西产城融合核心区开发项目所涉关联交易事项的议

案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事

戴和根、刘家强回避表决。

   因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交

独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书

面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本

次关联交易发表了如下独立意见：
   公司全资子公司与关联方共同投资长沙高铁西产城融合核

心区开发项目所涉关联交易事项有利于公司的长远发展，相关

交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司其

他股东特别是中小股东利益的情形，关联董事对关联交易议案

回避表决，会议审议、表决程序合法、有效，我们同意公司全

资子公司与关联方共同投资长沙高铁西产城融合核心区开发项

目所涉关联交易事项。

   特此公告。



                               中国化学工程股份有限公司

                               二〇二一年十一月二十二日