中国国际金融股份有限公司

                  关于中国化学工程股份有限公司

                 增加日常关联交易额度的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
有关规定的要求，中金公司对中国化学本次增加日常关联交易额度事项进行了核
查事项进行了核查，核查情况如下：



一、日常关联交易基本情况

    公司第四届董事会第二十次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项暨累计发生关联交易的议
案》，同意公司将所持华旭国际融资租赁有限公司（以下简称“华旭租赁”）的股
权转让至中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）。2021 年 7 月，
华旭租赁完成工商变更登记，成为中国化学集团的控股子公司，公司下属企业与
华旭租赁发生的日常交易构成关联交易。为此，公司拟增加与关联方中国化学集
团 2021 年度日常关联交易部分类别的额度。
    （一）增加日常关联交易额度履行的审议程序
    公司于 2021 年 12 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于增加公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》。董事会在审议表决时，关
联董事戴和根、刘家强回避了上述两项议案的表决，出席本次会议的非关联董事
一致表决通过。
    公司独立董事对《关于公司与关联方签订关联交易框架协议的议案》发表了
事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：



                                    1
    本次增加公司 2021 年度日常关联交易额度的事项符合公司经营发展需要，
关联交易定价合理、公允，遵循市场化原则进行。该类交易对公司独立性无影响，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，
关联董事予以回避表决，议案的审议决策程序符合公司章程规定，且合法、合规。
    该议案无需提交公司股东大会审议通过。
    （二）本次增加日常关联交易额度的原因及情况
    2021 年 7 月，华旭租赁从公司转让至中国化学集团，成为了公司的关联方，
其与公司之间发生的租赁物采购构成关联交易。因此，公司根据实际情况考虑，
拟增加 2021 年度“向关联人销售商品及提供劳务”类别的日常关联交易额度。
    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十一次会议、2021 年 5 月
20 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021-2023 年度日常关联
交易情况预计的议案》，预计 2021 年公司与中国化学集团及其下属企业之间发生
的日常关联交易额度为 10 亿元，本次公司拟增加关联交易额度 6 亿元，具体调
整如下：
                                                                  单位：亿元
                                                         2021 年预计
     关联交易类别               关联方
                                                    调整前         调整后
向关联人销售商品及提供
                         中国化学集团及下属公司              10             16
劳务



二、关联方介绍和关联关系

    中国化学工程集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理
的大型中央企业，注册地址为北京市东城区东直门内大街 2 号，法定代表人戴和
根，注册资本 710,000.00 万元人民币。主要从事工程施工（承包）、设计等。
    中国化学集团 2020 年度主要财务数据：资产总额 1611.84 亿元，所有者权
益 603.17 亿元，营业总收入 1209.50 亿元，净利润 42.41 亿元。中国化学集团 2021
年半年度主要财务数据（未经审计）：资产总额 1711.60 亿元，所有者权益 629.99
亿元，营业总收入 609.38 亿元，净利润 24.60 亿元。
    截至本公告日，中国化学集团直接持有公司 35.72%股权，中国化学集团直
接及间接持有公司 46.08%股权。中国化学集团为公司控股股东，公司与中国化
学集团及其下属公司发生的交易构成公司的关联交易。
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    中国化学集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。



三、关联交易主要内容和定价政策

   1. 交易内容的种类
    公司向关联方中国化学集团及其下属公司销售商品及提供劳务。
   2. 关联交易的定价
    交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；如交易事项实行政府指导
价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如除实行政府定价或政府
指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参
考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独
立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成
价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。



四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及下属公司与关联方新增的关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则进行，有利于集中优势扩大主营业务，降低成本费用，增加工程承
接数量。该等关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未
来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。



五、关联交易累计情况

    自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过公司与关联方中国化学集团及
其下属公司的累计关联交易情况后至 2021 年 11 月 30 日，公司与关联方中国化
学集团及其下属公司之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次增加日常关联
交易额度事项）为 4.95 亿元，占最近一期经审计净资产的 1.31%。




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六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次增加公司 2021 年度日常关联交易额度的事项
符合公司经营发展需要，关联交易定价合理、公允，遵循市场化原则进行。该等
关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和
经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。董事会审议该议案时，关联董事
予以回避表决，议案的审议决策程序符合公司章程规定，且合法、合规。上述关
联交易预计事项履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
    综上，本保荐机构对上市公司增加 2021 年度日常关联交易额度事项无异议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司
增加日常关联交易额度的核查意见》之签署页）




      保荐代表人：
                             张学孔                      周梦宇




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                       年    月    日




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