中国化学：中国化学2022年第三次临时股东大会会议资料2022-09-20
中国化学工程股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二○二二年九月
中国化学工程股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议议程
时间：2022 年 9 月 26 日（星期一）下午 14：30
地点：北京市东城区东直门内大街 2 号 中国化学工程大厦
时 间 议 程
14:00-14:20 股东登记，会议签到
一、宣布会议开始，介绍参会人员情况
二、汇报、审议议案
三、推选监票人
四、投票表决
14:30-15:30
五、计票、监票
六、宣布表决结果
七、律师发表法律意见
八、签署会议文件，宣布会议结束
注：各位现场参会股东须严格遵守北京市及公司所在地相关疫情防控
要求，会前 14 天内未曾前往疫情中高风险地区，未接触过新冠病毒
确诊病例、无症状感染者及发热病人，请在进入会场前出示绿色行程
码及 72 小时核酸阴性证明，并遵从会议疫情防控工作要求，感谢您
的理解与配合。
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 26 日至 2022 年 9 月 26 日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
目 录
议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案…………………………………………………………………1
议案二：关于公司《2022 年限制性股票激励计划管理办法》的议
案…………………………………………………………………………2
议案三：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案…………………………………………………………………11
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案……………………………………………15
议案一：
关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经
第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，
并 于 2022 年 8 月 16 日 公 布 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上
海证券报》中，具体内容请参见《中国化学 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及《中国化学 2022 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022 年 9 月 26 日
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议案二：
关于公司《2022 年限制性股票激励计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为做好公司 2022 年限制性股票激励计划管理相关工作，公
司起草了《2022 年限制性股票激励计划管理办法》，并于 2022
年 8 月 15 日经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次
会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：《2022 年限制性股票激励计划管理办法》
中国化学工程股份有限公司
2022 年 9 月 26 日
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中国化学工程股份有限公司
2022年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为落实中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）2022
年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励
计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 本办法依据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及中国
化学《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订，经公司股
东大会审议通过后生效。
第三条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励
计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）审核批准、经公司股东大会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以
经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、
激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名
词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票激励
计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具体事
宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委
员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的相关工
作。
第八条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核
委员会，负责拟定限制性股票激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后提交公
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司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内办理限制性股票激
励计划的相关事宜。
第九条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的激励对
象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计划的相
关议案向所有股东征集委托投票权。
第十条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构：
（一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计
划是否按照内部制定程序执行；
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否
成就发表意见。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会职责：
（一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制
度，并提交董事会审议；
（二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工
作。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管
理、财务管理、业绩考核、证券事务、法律事务等相关人员组成。工作小组职责如
下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作；
（二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名
单、限制性股票授予数量等事项的建议方案；
（三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议
书》”），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规定
的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂
停、解除限售或回购注销等的建议；
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（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计
核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等；
（五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核限
制性股票激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，
处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东
大会的组织、议案准备工作；
（七）负责向国资管理部门进行限制性股票激励计划的审核与备案工作。
第三章 激励对象及激励额度
第十三条 激励对象为与公司或控股子公司签订劳动合同的，公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
公司不得面向全体员工及下列人员实施股权激励：
（一）国务院国资委党委管理的中央企业负责人；
（二）上市公司独立董事、监事；
（三）单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（四）其他不得成为激励对象的企业员工。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
第十四条 激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加公司股
权激励计划。
第十五条 公司股权激励全部在有效期内的标的股票总量累计不得超过其股本总
额的10%。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。
第十六条 公司首次实施股权激励的激励总额原则上不超过股本总额的1％。单
一激励对象全部在有效期内的标的股票总量累计不得超过公司股本总额的1%。
第十七条 股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票时所发生的费用，应当
就取得的股权激励收益依法缴纳个人所得税。
第十八条 公司不得直接或通过关联方间接为激励对象依股权激励计划获取有关
权益提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助。
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第四章 激励计划的实施程序
第十九条 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划，并提
交董事会审议。
第二十条 董事会审议通过限制性股票激励计划草案，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就本计划是否有利于
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请
律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
第二十一条 限制性股票激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公
司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行
自查，说明是否存在内幕交易行为。
第二十二条 限制性股票激励计划有关申请材料报国务院国有资产监督管理委员
会审核批准。
第二十三条 国务院国有资产监督管理委员审核同意后，公司发出召开股东大会
通知。召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有
股东征集委托投票权。
第二十四条 股东大会审议限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
第二十五条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根
据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告
等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。
本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
第五章 限制性股票的授予
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第二十六条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十七条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励对
象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十八条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券
账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第二十九条 公司应在股东大会审议通过本激励计划后60日内完成限制性股票授
予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办
理登记结算事宜。
第六章 限制性股票解除限售
第三十条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，
进入36个月的解除限售期。工作小组应在每个解除限售期的解除限售日来临时，协
助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票
激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的
解除限售系数。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第三十一条 激励对象在每个解除限售期内依次可申请解除限售上限为限制性股
票激励计划授予限制性股票数量的34%、33%、33%，实际可解除限售数量应与激励
对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。
第三十二条 董事会批准解除限售方案后，由公司向上海证券交易所、登记结算
公司提出解除限售申请。
第七章 特殊情况的处理
第三十三条 公司发生异动的处理
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（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票
市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十四条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件
的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价
格加上回购时银行同期存款利息之和进行回购：
1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
3.激励对象丧失民事行为能力时；
4.激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等
原因而被公司辞退时。
（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
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时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回
购，回购价格为授予价格与股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司
标的股票交易均价)的较低者：
1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2.激励对象的劳动合同到期不续约时；
3.激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不
再属于本激励计划规定的激励范围时；
4.激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律
法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞
退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
（四）激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，
自离任之日起，其于本激励计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票市价(审议回购的董事会决
议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的较低者。
（五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，激励对象授予的权益当年达到
可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在退休（或可行使）之日起半
年内行使；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。剩余
尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上回
购时银行同期存款利息之和进行回购。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第三十五条 其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
第八章 附 则
第三十六条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
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议案三：
关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为做好公司 2022 年限制性股票激励计划管理相关工作，公
司起草了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并
于 2022 年 8 月 15 日经第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国化学工程股份有限公司
2022 年 9 月 26 日
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中国化学工程股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证中国化学工程股份有限公司（以下简称为“中国化学”或“公
司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保对
激励对象的限制性股票授予与解除限售符合公司的实际管理需要，形成良好均衡的
价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实
际，特制定本办法。
第二条 激励计划考核坚持以下原则：
1、战略导向，业务融合。逐级分解企业战略目标和年度重点工作任务，促进企
业各项业务高效运转，确保战略目标有效落实。
2、注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以实际工作业绩为依
据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对激励对象绩效进行评
价。
3、以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与公
司组织绩效相结合。
第三条 本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员；
4、其他法律法规允许的激励对象。
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第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会协助董事会组织对激励对象的考核工作。
第五条 公司人力资源、财务管理、业绩考核等相关部门在董事会薪酬与考核委
员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告
提交董事会薪酬与考核委员会审议。
第三章 考核体系
第六条 激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层
面的考核结果共同确定。因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核不达标导致当期
解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
第七条 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023年-2025
年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除
限售的条件。各解除限售期的公司业绩要求为：
解除限售期 业绩考核条件
（1）2023年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于9.05%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
第一个解除限售 （2）以2021年业绩为基数，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常
期 性损益的净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平
或对标企业75分位值水平；
（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
（1）2024年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于9.15%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
第二个解除限售 （2）以2021年业绩为基数，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常
期 性损益的净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平
或对标企业75分位值水平；
（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
（1）2025年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于9.25%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
第三个解除限售
（2）以2021年业绩为基数，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常
期
性损益的净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平
或对标企业75分位值水平；
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解除限售期 业绩考核条件
（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
注：如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配
股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重
大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期
限制性股票不可解除限售。
第八条 公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并
依照激励对象的绩效考核结果确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准
系数×个人当年计划解除限售额度。
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 1 0.8 0
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公
司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决
议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。
第四章 考核期间与次数
第九条 考核期间为激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度。
第十条 本次激励计划实施期间按照考核年度每年考核一次。
第五章 考核程序与结果管理
第十一条 公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确
定各单位、各被考核对象的年度绩效目标，各单位、各被考核对象以此作为年度绩
效考核的依据。
第十二条 考核年度结束，公司及下属各单位按照管理权限，对激励对象进行考
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核。公司人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查，并形成结果报告，提交公司董
事会薪酬与考核委员会审定。
第十三条 被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后5个工作
日内向被考核者通知考核结果。如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的
10个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
第十四条 考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
第六章 附 则
第十五条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第十六条 本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
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议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利、高效实施公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次股权激励计划”），在法律法规允许的范围内，公司董
事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事
长及经营管理层单独或共同办理本次股权激励计划及所涉回购
股份的所有相关事宜。授权范围包括但不限于：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激
励计划的以下事项：
（1）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激
励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格、回购价格、
回购数量进行相应调整；
（2）授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予
日；
（3）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和
条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价
格；
（4）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象
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授予限制性股票，并由董事会或董事会授权人士办理授予限制性
股票所必须的全部具体事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
（5）授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解
除限售资格及解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并同意董事会
授权人士为符合条件的激励对象办理解除限售所需的全部具体
事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公
司注册资本的变更登记；
授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（6）授权董事会在出现本次股权激励计划所列明的需要回
购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制
性股票回购注销所必须的全部具体事宜，包括但不限于修改《公
司章程》、公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理公司本次股权激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励
对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，以及已离职、
退休激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
（8）授权董事会可根据实际情况剔除或更换本次激励计划
业绩考核对标企业样本；
（9）授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在
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与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该
计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关机构要求该等
修改需得到相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到
相应的批准。
2. 提请股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政
府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准等所有手续，签
署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文
件；修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记，以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会
委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机
构。
4. 提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激
励计划有效期一致。
上述授权事项，除董事会禁止授权事项外，其他事项同意董
事会授权给公司董事长及经营管理层单独或共同行使。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022 年 9 月 26 日
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