证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2022-063


              中国化学工程股份有限公司
   关于子公司放弃优先受让权所涉关联交易事项
                         的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


重要内容提示：

     中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股

东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）的

全资子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称“南投公司”）

拟将其持有的赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司（以下简

称“众拓公司”）10.4%股权及赣州市南康区群拓家具产业运营

有限公司（以下简称“群拓公司”）10.4%股权通过北京产权交易

所挂牌转让，交易金额为 24,606.38 万元。公司全资子公司中国

化学工程第三建设有限公司（以下简称“三化建”）作为众拓公

司股东、中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）

作为群拓公司股东放弃本次股权转让的优先受让权。

     本次放弃优先受让权事宜构成关联交易，不构成重大资产

重组。

     截至 2022 年 8 月 31 日，本公司与关联方中国化学集团之
间发生的关联交易金额累计为 14.02 亿元（不含本次），占最近

一期经审计净资产的 2.91%。



    一、关联交易事项概述

    公司控股股东中国化学集团的全资子公司南投公司拟将其

持有的众拓公司 10.4%股权及群拓公司 10.4%股权通过北京产权

交易所挂牌转让，交易金额为 24,606.38 万元。公司全资子公司

三化建作为众拓公司股东、四化建作为群拓公司股东放弃本次股

权转让的优先受让权。

    中国化学集团持有本公司 46.07%的股份，为公司控股股东；

三化建、四化建为公司全资子公司，南投公司为公司控股股东中

国化学集团的全资子公司；三化建、四化建放弃南投公司股权转

让的优先受让权事宜构成关联交易。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    截至 2022 年 8 月 31 日，本公司与关联方中国化学集团之间

发生的关联交易金额累计为 14.02 亿元（不含本次），占最近一

期经审计净资产的 2.91%。本次关联交易无需提交公司股东大会

审议。

    二、关联方基本情况介绍

   （一）关联关系介绍
    中国化学集团持有公司 46.07%的股份，为公司的控股股

东。三化建、四化建为公司全资子公司，南投公司是公司控股

股东中国化学集团的全资子公司。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：中化学南方建设投资有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科

盛路 8 号配套服务大楼 5 层 A505-59 房

    法定代表人：杨志明

    注册资本：178,487.6252 万元

    经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理;工程管理服

务;对外承包工程;土石方工程施工;体育场地设施工程施工 ;园

林绿化工程施工;金属门窗工程施工;普通机械设备安装服务;建

筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;机械设备租赁;水污

染治理;室内空气污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复

服务;土壤环境污染防治服务;环境卫生公共设施安装服务;环境

应急治理服务;地质灾害治理服务;大气污染治理;城市绿化管理;

环保咨询服务;隧道施工专用机械销售;建筑工程用机械销售;物

业管理;采购代理服务;房屋拆迁服务;非居住房地产租赁;园区

管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;养老服

务;安全系统监控服务;建筑材料销售;普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）;水泥制品销售;非金属矿及制

品销售;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程

总承包;消防设施工程施工;地质灾害治理工程施工;地质灾害治

理工程设计;房地产开发经营;预应力混凝土铁路桥梁简支梁产

品生产;特种设备安装改造修理;建筑智能化工程施工;建筑智能

化系统设计;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;城市建筑垃圾处

置（清运）;建设工程设计;施工专业作业;道路货物运输（不含

危险货物）。

    截至 2022 年 6 月 30 日，南投公司总资产为 80.23 亿元，净

资产为 27.11 亿元；2022 年 1-6 月实现营业收入 13.91 亿元，

实现净利润 1.42 亿元。以上数据未经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权利

（放弃优先购买权）。

   （一）众拓公司 10.4%股权的基本情况

    1.公司基本情况

    公司名称：赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区

三楼

    法定代表人：宋勇

    注册资本：135,780 万元
    经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、

租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告设计、

制作、发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相

关配套服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

    2.股东结构
                股东名称                      持股比例
中国化学工程第三建设有限公司                    45%
中化学南方建设投资有限公司                      30%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
                                                 25%
限责任公司
    3.最近一年一期财务数据（单位：万元）
       项目              2021 年           2022 年 1-5 月
资产总额                   634,575.90           628,036.92
负债总额                   513,134.64           518,337.47
净资产                     121,441.26           109,699.45
       项目              2021 年           2022 年 1-5 月
营业收入                     5,969.55              4,433.58
利润总额                   -14,142.76           -11,749.78
净利润                     -14,142.76           -11,741.81
   （二）群拓公司 10.4%股权的基本情况

    1.公司基本情况

    公司名称：赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区

三楼

    法定代表人：张世华
    注册资本：42,500 万元

    经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、

租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告制作、

发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相关配套

服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

    2.股东结构
                股东名称                        持股比例
中国化学工程第四建设有限公司                      45%
中化学南方建设投资有限公司                        30%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
                                                  25%
限责任公司
    3.最近一年一期财务数据（单位：万元）
       项目                 2021 年         2022 年 1-5 月
资产总额                      167,558.83         166,457.59
负债总额                      129,652.63         131,360.19
净资产                         37,906.19           35,097.40
       项目                 2021 年         2022 年 1-5 月
营业收入                           223.14             260.66
利润总额                       -4,512.12           -2,808.85
净利润                         -4,512.12           -2,808.79
    （三）交易标的的定价依据

    南投公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北

京国融兴华资产评估有限责任公司对众拓公司和群拓公司开展

专项审计、资产评估，基准日为 2022 年 5 月 31 日，资产评估结

果如下：

    众 拓 公 司 经 审 计 总 资 产 628,036.92 万 元 ， 总 负 债
518,337.47 万元，净资产 109,699.45 万元。评估结果采用资产

基础法结论，众拓公司全部权益评估价值 179,586.93 万元。其

中，三公司放弃南投公司 10.4%股权优先受让权对应的股权价格

为 18,677.04 万元。

    群 拓 公 司 经 审 计 总 资 产 166,457.59 万 元 ， 总 负 债

131,360.19 万元，净资产 35,097.4 万元。评估结果采用资产基

础法结论，群拓公司全部权益评估价值 57,012.93 万元。其中，

四公司放弃南投公司 10.4%股权优先受让权对应的股权价格为

5,929.34 万元。

    （四）股权权属情况

    拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不

存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司子公司三化建、四化建放弃对众拓公司 10.4%股权、群

拓公司 10.4%股权的优先受让权系项目公司成立前期约定的退出

机制，符合公司业务发展需要。本次交易完成后，公司的合并报

表范围未发生变化，本次放弃优先受让权事宜不会对公司财务状

况和经营成果带来重大影响。

    五、关联交易累计情况

    截至 2022 年 8 月 31 日，本公司与关联方中国化学集团之间

发生的关联交易金额累计为 14.02 亿元（不含本次），占最近一
期经审计净资产的 2.91%。

    六、关联交易履行的审议程序

    2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审

议通过《关于子公司放弃优先受让权所涉关联交易的议案》，表

决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事戴和根、文

岗回避表决。

    因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交

独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书

面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本

次关联交易发表了如下独立意见：

    公司子公司三化建、四化建放弃对众拓公司 10.4%股权、群

拓公司 10.4%股权的优先受让权系项目公司成立前期约定的退

出机制，本次事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影

响，不会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会在审议

此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定。

    特此公告。



                                 中国化学工程股份有限公司

                                   二〇二二年九月二十六日