国泰君安证券股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买涉及关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海南天然橡胶产
业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，对海南橡胶重大资产购买暨关联交易事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟以支付现金的方式购买Hainan State Farms Investment Limited（系
公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司，以下简称“农垦
投资”）、Sandana Dass等16名管理层股东合计17名主体持有的R1 International
Pte Ltd.（以下简称“R1国际”、“标的公司”）合计5,010,888股股份（即代表评估
基准日R1国际股本总额的71.58%，代表目前R1国际股本总额的73.46 %，以下
简称“标的资产”），其中，公司向Sandana Dass等16名管理层股东购买标的公司
股份的实施以已完成公司购买农垦投资所持标的公司4,200,000股股份交易为前
提条件。本次交易完成后，公司持有R1国际控股权。
关联关系说明：海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控
股”）由海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）和海南省农垦总局
合并组建成立，经农垦集团授权，海垦投资控股以自己的名义行使对农垦集团下
属公司的控制与管理权。本次公司购买海垦投资控股的全资子公司等主体所持有
的R1国际的股权构成关联交易。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的资产
本次交易的标的资产为农垦投资以及Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling
Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、
Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun 、Nguyen Dai Thao、
Ding Wen、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry、
Koravangattu Vinayraj 16名管理层股东合计所持R1国际5,010,888股股份。各转
让方向公司转让的R1国际股份数额、对应的持股比例具体如下表所示：
转让股份数占标的
序号 转让方 转让股份数额（股） 公司目前股本总额
比例（%）1
1 农垦投资 4,200,000 61.58
2 Sandana Dass 350,000 5.13
3 Lim Beng Seng 88,888 1.30
4 Ling Chan Yew 88,000 1.29
5 Ho Wai Leong 80,000 1.17
6 Toshinobu Handa 50,000 0.73
7 Lee Chee Hoe 40,000 0.59
8 Oh Kian Chew 20,000 0.29
9 Leow Wei Chang 20,000 0.29
10 Lim Chin Seng 15,000 0.22
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 0.19
12 Nguyen Dai Thao 10,000 0.15
13 丁文 10,000 0.15
14 Wong Kien Hian 8,000 0.12
15 Yeoh Wee Chia 8,000 0.12
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 0.07
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 0.07
合计 5,010,888 73.46
（二）本次交易的定价原则和交易对价
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经海南省国
1 R1 国际于重组期间实施了对离职员工的股份回购，股份回购后 R1 国际对公司库存股予以注销，故
R1 国际目前总股份数较评估基准日减少 179,112 股。股份回购与库存股注销不影响本次收购。
有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日2018年
4月30日的评估值为定价依据。
按照北京中企华资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限
公司拟收购R1 International Pte Ltd股权项目涉及的R1 International Pte Ltd股
东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第1290号，以下简称“《资
产评估报告》”）评估， 资产评估报告已经海南省国有资产监督管理委员会备案），
本次评估采用收益法评估结果，R1国际100%股权于评估基准日2018年4月30日
对 应 的 评 估 值 为 9,157.19 万 美 元 ， 按 评 估 基 准 日 汇 率 计 算 ， 约 合 人 民 币
58,050.16万元，R1国际归属于母公司净资产账面价值为38,517.72万元，增值
额为19,532.44万元，增值率为 50.71%。本次公司拟收购5,010,888股股份对应
作价为65,542,415.04美元，具体情况如下表所示：
序号 转让方 转让股份数额（股） 初步作价（美元）
1 农垦投资 4,200,000 54,936,000.00
2 Sandana Dass 350,000 4,578,000.00
3 Lim Beng Seng 88,888 1,162,655.04
4 Ling Chan Yew 88,000 1,151,040.00
5 Ho Wai Leong 80,000 1,046,400.00
6 Toshinobu Handa 50,000 654,000.00
7 Lee Chee Hoe 40,000 523,200.00
8 Oh Kian Chew 20,000 261,600.00
9 Leow Wei Chang 20,000 261,600.00
10 Lim Chin Seng 15,000 196,200.00
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 170,040.00
12 Nguyen Dai Thao 10,000 130,800.00
13 丁文 10,000 130,800.00
14 Wong Kien Hian 8,000 104,640.00
15 Yeoh Wee Chia 8,000 104,640.00
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 65,400.00
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 65,400.00
序号 转让方 转让股份数额（股） 初步作价（美元）
合计 5,010,888 65,542,415.04
（三）对价支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，资金来源为公司自有资金或自筹
资金。
（四）业绩承诺及补偿
1、补偿义务人和业绩承诺
补偿义务人海垦投资控股承诺，R1国际在2019年度、2020年度、2021年度
（“业绩承诺期”）的累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不
低于1,313.00万美元。
2、业绩承诺补偿的实施
如R1国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则补
偿义务人海垦投资控股应当对公司以现金方式进行补偿，公司将在业绩承诺期期
末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，计算并确定补偿义务人需补偿
的现金金额（“应补偿金额”），并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照有关
约定履行补偿义务。应补偿金额应按照如下方式计算：
应补偿金额 = （业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润
数）÷ 业绩承诺期内累计承诺净利润数 × 本次交易中海南橡胶向农垦投资收
购标的公司4,200,000股股份的交易价格
3、减值测试补偿
在业绩承诺期结束后三个月内，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对海南橡胶向农垦投资收购标的公司
4,200,000股股份（以下简称“420万股股份”）出具《减值测试报告》。如420万
股股份期末减值额大于补偿义务人已补偿现金总额，则补偿义务人应以现金方式
对公司做出减值补偿。
减值补偿金额计算方式为：
期末减值额补偿金额 = 420万股股份期末减值额-累计已补偿现金金额
4、任何情形下，补偿义务人海垦投资控股承担的期末减值补偿和业绩承诺
补偿的总金额以420万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义
务人无需补偿。
（五）过渡期损益归属
自基准日（2018年4月30日，不含当日）至交割日（含当日）的期间为本次
交易的过渡期间，标的公司在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净资
产部分，由公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有；标的公司在过
渡期间产生的亏损由海垦投资控股按公司在本次重大资产购买中受让的股权比
例承担。
交割日后，由交割各方同意并确认的具有证券、期货业务资格的独立第三方
审计机构对R1国际进行审计（“交割审计”），确定过渡期间R1国际产生的损益（具
体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若交
割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若
交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。海垦投资控
股应在交割审计报告出具日之日起10个工作日将应承担的亏损金额以现金方式
向公司支付。
（六）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
（七）本次关联交易对公司的影响
本次交易完成之后，R1国际将成为海南橡胶的控股子公司，纳入公司合并
报表范围之内，将减少公司与海垦投资控股之间的同业竞争。
本次交易符合上市公司中长期的发展战略。在收购完成后，通过业务重组及
整合，上市公司将发挥在国内外天然橡胶市场的协同效应，大幅度提升上市公司
在国际市场的天然橡胶贸易份额、提高在天然橡胶定价方面的话语权、增加上市
公司整体营业收入规模的同时增强公司的综合竞争力。通过本次交易，上市公司
将持有R1国际，有利于改善上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的
资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次重大资产购买暨关联交易的决策和审批程序
（一）已履行的程序
1、公司召开了第五届董事会第十六次、第二十二次会议，审议通过了《关
于海南橡胶重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产购买暨关
联交易具体方案的议案》等议案；
2、独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见；
3、公司董事会战略委员会、审计委员会审议了本次交易事项，并发表了明
确的同意意见。
（二）尚未履行的程序
截至本核查意见出具之日，根据国家相关法律法规，本次交易尚需提交股东
大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。此外，本次交易尚需报
商务厅、发改委等相关有权政府部门审批。
四、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：公司本次重大资产购买涉及关联交易事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规的规定，已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事、董
事会战略委员会、审计委员会发表了同意意见，上述关联交易事项的审议、决策
程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联
股东需在股东大会上对该议案回避表决。
综上，保荐机构对海南橡胶本次重大资产购买涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
