证券代码：601121       证券简称：宝地矿业        公告编号：2023-022

                   新疆宝地矿业股份有限公司
关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大
                        资产重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责

任。



    重要内容提示：
     和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”或“标的
        公司”）成立于 2005 年 10 月，注册资本为 21,000 万元。其中，

        新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称“公司”)持股 50%，山西
        冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”）持股 50%，备战矿业
        是公司与冀武球团联营企业。

     近期，公司收到冀武球团及紫金矿业集团股份有限公司（以下简
        称“紫金矿业”）的《股权转让的征询函》，冀武球团拟向紫金
        矿业转让其持有的备战矿业 50%股权，作价 5.75 亿元。根据公司

        实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，公司拟同等条件下受
        让上述冀武球团所持 1%股权（受让价格为不超过 1,150 万元）、
        放弃冀武球团上述所持备战矿业 49%股权的优先购买权（简称“本

        次交易”）。本次交易完成后，公司持有备战矿业的股权由 50%增
        加至 51%，公司成为备战矿业控股股东，备战矿业纳入公司合并
        报表范围内，将导致公司合并报表范围发生变更。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实

                                 1
       质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次公
       司放弃冀武球团所持备战矿业 49%股权的优先购买权交易事项构

       成关联交易。
     本次交易尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规
       定履行有关的决策审批程序。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据初步
       测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易以现金方式进
       行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将

       按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，根据本次交易的进
       展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序
       和信息披露义务。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停
       复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
       所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等规定，公司股票
       不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息
       披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    一、本次交易概述
    备战矿业成立于2005年10月，注册资本为21,000万元。其中，公司持
股50%，冀武球团持股50%，备战矿业为公司与冀武球团联营企业。近期，
公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有
的备战矿业50%股权，作价5.75亿元。
    根据公司实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，公司拟同等条件


                               2
下受让上述冀武球团所持1%股权（转让价格为不超过1,150万元），放弃
冀武球团上述所持备战矿业49%股权的优先购买权。公司收购1%股权的资

金全部来源于自有资金。
    公司于2023年6月5日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和

预计构成重大资产重组的议案》，为提高工作效率董事会提请股东大会授
权公司董事长或经理层签署相应文件及协议，独立董事对本议案发表了事
前认可及同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，按照相关法

律法规的规定履行有关的决策审批程序。
    本次交易完成后，公司持有备战矿业的股权由50%增加至51%，公司成
为备战矿业控股股东，备战矿业纳入公司合并报表范围内，将导致公司合
并报表范围发生变更，本次交易构成关联交易，根据初步测算，本次交易
预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、标的公司基本情况

    （一）标的公司基本情况

公司名称            和静县备战矿业有限责任公司

注册地址            新疆巴州和静县和静镇天鹅湖路

法定代表人          高伟

注册资本            21,000万人民币

企业类型            其他有限责任公司

成立日期            2005年05月10日

统一社会代码        916528277734795005

经营范围            铁矿石的开采,铁矿石的加工销售。（依法须经批


                                3
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



  （二）标的公司股权结构
  1、标的公司交易前股权结构

          股东                      出资额      持股比例
                                （万元）

新疆宝地矿业股份有限公司            10,500        50%

  山西冀武球团有限公司              10,500        50%

          合计                      21,000        100%



  2、标的公司交易后股权结构

          股东                      出资额      持股比例
                                （万元）

新疆宝地矿业股份有限公司            10,710        51%

紫金矿业集团股份有限公司            10,290        49%

          合计                      21,000        100%

  （三）标的公司近一年又一期主要财务数据（未经审计）
                                                    单位：万元

       项目              2022年12月31日      2023年3月31日

     资产总额               108,818.74         72,761.36

     负债总额               54,890.08          36,054.78

      净资产                53,928.67          36,706.58

       项目                2022年1-12月      2023年1-3月

     营业收入               65,854.12          17,181.09

                                4
      营业利润               24,657.92           3,835.20

       净利润                21,093.61           3,431.93

 经营活动产生的现金
                             39,824.52          -7,942.99
      流量净额



    三、其他交易方情况及关联情况说明
    （一）转让方基本情况

公司名称          山西冀武球团有限公司

注册地址          （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村

法定代表人        王飞

注册资本          10,000万人民币

企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期          2019年04月08日

统一社会代码      91140924MA0KFUU69Q

经营范围          球团加工、销售；铁精矿粉购销；道路货物运输（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                  营活动）

   冀武球团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
    （二）其他受让方基本情况



公司名称          紫金矿业集团股份有限公司

注册地址          上杭县紫金大道1号

法定代表人        邹来昌

                                 5
注册资本           26,329.31224万元人民币

企业类型           股份有限公司(上市、国有控股)

成立日期           2000年09月06日

统一社会代码       91350000157987632G

经营范围           矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜
                   冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠
                   宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产

                   品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水
                   力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外
                   贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输
                   活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工
                   程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、
                   冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。

                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动）



    （三）关联关系说明
    紫金矿业为公司控股子公司新疆华健投资有限责任公司（简称“华健

投资”）少数股东，持有华健投资 49%股权。根据《上海证券交易所股票

上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公

司的关联法人。本次公司放弃部分权利暨冀武球团所持标的公司 49%股权，

紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利，构成关联交易。


    四、预计构成重大资产重组的情况


                                  6
    2022 年，公司经审计的财务数据为：营业收入为 76,060.93 万元，

归母净利润为 20,011.15 万元，资产总额为 475,787.92 万元，净资产为

212,744.83 万元。2022 年，标的公司未经审计的财务数据为：营业收入

为 65,854.12 万元，净利润为 21,093.61 万元，资产总额为 108,818.74

万元，净资产为 53,928.67 万元。

    公司受让冀武球团所持 1%股权后，合计持有标的公司 51%股权，取得

标的公司控股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》，

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其营业收入以被投资企

业的营业收入为准，标的公司未经审计的 2022 年营业收入超过公司经

2022 年经审计的营业收入的 50%以上且超过 5,000 万元人民币，预计构成

重大资产重组。


    五、关联交易的定价情况和对公司的影响
    （一）定价情况

      2023 年 6 月 1 日，公司收到冀武球团发来的《转让备战矿业股权

的征询函》，冀武球团与紫金矿业协商一致确定冀武球团所持标的公司 50%

股权作价 5.75 亿元。公司同等条件下行使 1%股权的优先购买权，拟支付

股权价款不超过 1,150 万元。本次股权受让的交易价格以最终实际出具的

专项审计报告、评估报告及各方协商结果为准。

      本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益

的行为，不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。



                                  7
    （二）关联交易协议的主要内容和履约安排

    本次交易尚处于交易各方筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，

交易方案仍需进一步论证和协商。

    （三）对公司的影响
    本次交易公司受让标的公司 1%股权并放弃剩余 49%股权的优先购买

权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优

化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。本次交易完成后，将导致

公司合并报表范围发生变更，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易

的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影

响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

    公司主营业务为铁矿石开采、加工及铁精粉销售，标的公司主营业务

为铁矿石的开采,铁矿石的加工销售。标的公司成为公司控股子公司后，

公司主营业务未发生变化，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，

有利于加强公司产业布局、提升综合竞争力。


    六、独立董事事前认可及独立意见

    独立董事对该事项进行了认真审查，发表事前认可意见如下：

    我们认为：公司本次受让和静县备战矿业有限责任公司 1%股权并放

弃剩余 49%股权的优先购买权事项是基于公司正常的业务需要，本次交易

的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影

响。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

    经核查，独立董事对该事项发表独立意见如下：本次受让标的公司 1%

股权并放弃剩余 49%股权的优先购买权是基于公司整体战略布局，根据公

                                 8
司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体

发展战略。本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，标的公

司将成为公司控股子公司。本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务

状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股

东的利益。

    我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大
会审议。



    七、风险提示
    1、本次交易尚需提交股东大会审议。

    2、本次交易尚处于交易各方筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何

协议，交易方案仍需进一步论证和协商。公司将按照相关法律、法规及公

司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体进

度均具有不确定性。

    3、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停

复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 4 号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根

据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者

注意投资风险。

    特此公告。

                                    新疆宝地矿业股份有限公司董事会
                                                   2023 年 6 月 6 日


                                9