A 股代码：601127.SH A 股简称：小康股份
重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2021 年 1 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议与
2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会和其他
监管部门（如需）的核准或批准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资
者，以及其他机构投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规
定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下
同）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因送红股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将
相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大
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会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
5、本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 378,230,595 股（含本数），
未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总
额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相
关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 270,497.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于 SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技
术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。若本次发行实际募集资金净
额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 10%，不存在公
司股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本预案已在“第四节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公
司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详
细说明，请投资者予以关注。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行
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摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的
摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈
利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14
四、本次非公开发行概况................................................................................... 14
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 .................................................. 17
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 30
四、结论............................................................................................................... 31
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 .......... 32
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况....................................................................................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况....................................................................................... 34
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 34
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 34
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七、公司及其董监高合法合规情况................................................................... 40
第四节 利润分配情况 ............................................................................................... 44
一、公司利润分配政策....................................................................................... 44
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况............................... 46
三、未来三年（2020-2022）股东回报规划 ..................................................... 47
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及 采取的填补措施 ..................... 50
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 50
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明................................... 52
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................... 54
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 54
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 55
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺....................................................................................................... 57
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
小康股份/发行人/公司/
指 重庆小康工业集团股份有限公司
本公司
小康控股/控股股东 指 重庆小康控股有限公司
金康新能源 指 重庆金康新能源汽车有限公司
东风小康 指 东风小康汽车有限公司
金康动力 指 重庆金康动力新能源有限公司
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
中汽协 指 中国汽车工业协会
设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时
物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过 9 个座
乘用车 指
位。下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、
运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
设计和技术特性上主要用于运送人员和货物的汽车，并
商用车 指 且可以牵引挂车，包含了所有的载货汽车和 9 座以上的
客车
SUV 指 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles）
MPV 指 多用途汽车(Multi-Purpose Vehicles)
EV 指 电动汽车（Electric Vehicle）
EVR 指 基于电动车 EV 研发的电动增程技术、产品及平台
采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、
燃料电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先
新能源汽车、电动汽车 指
进的互联网、物联网等智能网联新技术，分级实现辅助
驾驶、自动驾驶的汽车。
本次非公开发行 A 股股票/ 重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A
指
本次非公开发行/本次发行 股股票
《重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年非公开发行
本预案 指
A 股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
本次非公开发行 A 股股票登记至发行对象在证券登记
发行日 指
结算机构开立的股票账户之日
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
本次董事会 指 发行人第四届董事会第三次会议
发行人制定并不时修订的《重庆小康工业集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
1-1-8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：重庆小康工业集团股份有限公司
英文名称：CHONGQING SOKON INDUSTRY GROUP STOCK Co.,Ltd.
统一社会信用代码：915001066608898456
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号
办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综合办公大楼
A 股股票上市地：上海证券交易所
A 股股票简称：小康股份
A 股股票代码：601127
法定代表人：张兴海
成立（工商注册）日期：2007 年 5 月 11 日
注册地址邮政编码：400037
电话：（023）89851058
传真：（023）89059825
公司网址：www.sokon.com
电子信箱：xk601127@sokon.com
经营范围：一般项目：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机
械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百
货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；
经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法
律、法规限制经营的取得许可后经营）。 以上范围法律法规禁止经营的不得经营，
法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-1-9
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车行业高速发展
随着汽车电池技术突破、环保法规日益严格，受到污染物排放“国六”标准
及汽车生产企业“双积分”政策推行的影响，新能源汽车迎来高速发展的机遇期。
国务院常务会议 2020 年 10 月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》指出，支
持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、
智能化技术互融协同发展；2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重
点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低
于 80%。根据中汽协（CAAM）数据，2019 年国内新能源汽车实现销量 120.6
万辆，渗透率仅为 4.68%，与上述发展规划的目标存在较大差距。2020 年上半年
受新冠肺炎疫情影响，经历一定程度下滑后，2020 年 8 月新能源汽车总数的销
量同比增长 25.8%，达到 109,000 辆；产量达到 106,000 辆，同比增长近 18%。
新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
2、国家和地方政府陆续出台政策大力支持新能源汽车发展
2020 年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长 2 年、补
贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展，同时上海、广
州、深圳、江苏等多地采取给予购置补贴、充电补贴、发放新能源牌照等方式进
一步促进新能源汽车消费。国务院常务会议 2020 年 10 月审议通过的《新能源汽
车产业发展规划》指出，将加快形成快充为主的高速公路和城乡公共充电网络；
加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持。
各地方政府也相继出台了一系列相关政策。2018 年 9 月，北京市人民政府
印发了《北京市打赢蓝天保卫战三年行动计划》通知，北京将优化调整交通运输
结构，大力推进车辆电动化；到 2020 年，邮政、城市快递、轻型环卫车辆（4.5
吨以下）基本为电动车，办理货车通行证的轻型物流配送车辆（4.5 吨以下）基
本为电动车，在中心城区和城市副中心使用的公交车辆为电动车。2020 年 4 月，
广州市工业和信息化局印发《广州市促进汽车生产消费若干措施》，从提振新能
源汽车消费、鼓励汽车加快更新换代、营造汽车消费环境三个方面，提出购车补
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贴、竞价奖励、新增巡游出租车指标和优化中小客车指标调控政策等措施，支持
汽车产业持续健康发展。2020 年 4 月，深圳市交通运输局发布《关于新增特定
小汽车指标的通告》，决定使用 2020 年新增小汽车指标额度，面向个人配置 1 万
个混合动力小汽车指标。2020 年 5 月，上海市人民政府印发《上海市推进新型
基础设施建设行动方案（2020-2022 年）》，提出将围绕培育新经济、壮大新消费
等需求，加快推动商贸、交通、物流、医疗、教育等终端基础设施智能化改造，
包括新建 10 万个电动汽车智能充电桩；建设国内领先的车路协同车联网和智慧
道路等具体措施。
2020 年 9 月，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市支持新能源汽车推广应
用激励措施（2020 年度）》，表示充分发挥新能源汽车在重庆市汽车产业转型升
级中的重要作用，加快推动新能源汽车推广应用，2020 年，鼓励重庆市内车企
推广应用新能源汽车 3.64 万辆。
综上所述，国家和地方政府陆续出台的新能源汽车政策为本项目的实施提供
了良好的政策环境。
3、传统汽车产业转型升级，进入多元化发展阶段
我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源
补贴退坡等因素的影响，特别是传统燃油车面临的尾气排放、“双积分”政策，
承受了较大压力。根据中汽协资料显示，2019 年汽车产销分别完成 2,572.1 万辆
和 2,576.9 万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，但是产销量仍蝉联全球第
一。
虽然 2019 年乘用车产销分别完成 2,136 万辆和 2,144 万辆，比 2018 年同期
分别下降 9.2%和 9.6%。但在 2019 年下半年，行业产销数据持续回暖，连续 6
个月销量环比正增长。2019 年末降幅逐步收窄，2019 年 12 月单月销量数据同比
下滑 0.1%，基本恢复到与 2018 年同期持平的情况。传统燃油车依然占据市场主
导地位，其市场规模依然可观。
随着 5G 商用技术的应用，以及环保治理要求的日益严格，在新技术新模式
的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。国内汽车产业正处于转变
发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长转向高质量发展的关键时
1-1-11
期。传统汽车产业转型升级，新能源汽车发展细分到纯电、增程等类型，汽车竞
争日趋多元化。汽车产业加速向电动化、网联化、智能化、共享化方向发展，产
业格局正在重塑。
4、公司拥有新能源汽车核心技术，掌握了先进生产制造工艺，已开始量产
交付
目前公司已完成纯电驱动模块化整车平台的开发，同时掌握了纯电和增程两
种电驱动技术，同时也是在美国硅谷设置研发中心的中国汽车企业之一。公司开
发的纯电动模块化平台架构具有多维度扩展能力，能覆盖 A-C 级车型，可应对
不同的产品定位，满足不同的消费需求；通过平台还可以极大提高新能源汽车零
部件共用率和开发效率，降低成本，提升公司的整体盈利能力。此外，公司还储
备了包括智能网联、自动驾驶、智能交互、高效增程器在内的一系列技术。凭借
丰富的技术储备，公司生产的赛力斯电动车在国内已开始量产交付，并已获得欧
盟认证，于 2020 年 10 月首批出口德国 200 台汽车。基于公司在三电方面的技术
优势，赛力斯汽车可实现“有电充电、无电加油”，为用户带来里程无忧的新能
源出行体验。
5、公司拥有丰富的营销网络建设经验
经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、门店管理、店
员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，形成了成熟的网
络运营体系和较强的运营能力，并培养了大批营销业务人才。赛力斯（SERES）
品牌将借助公司多年的营销网络开展和运营经验，充分利用其丰富的资源，根据
赛力斯（SERES）品牌自身的产品定位及网点类型，针对性地运用于赛力斯
（SERES）品牌中，为其营销渠道的建立推广提供有力保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、持续研发投入，打造核心竞争力
公司围绕以用户为中心，持续研发形成了国际领先的三电技术、独特的增程
技术和行业前列的智能网联技术，进一步加大投入电动化、智能化、网联化等技
术研究。在增程器方面，公司将持续优化当前增程器系统，提高系统工作效率，
并开发下一代更高效的专用增程器产品。在电驱动系统方面，公司有序开展下一
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代高电压、高集成、高效率、高性能电机的自主研发。在电池包开发中，采用大
模组技术，5 级安全技术、先进的电池管理技术等系统集成技术，确保电池包系
统在使用过程中的安全性。在智能网联方面，公司完成了 SK3.0 车联网管理平台
的开发，并融合了基于 QNX 的车机系统和 Ali OS 2.0 的座舱系统，为用户带来
更加智能、便捷、舒适的用车体验，已掌握座舱域、动力域 OTA 远程升级核心
技术，支撑未来整车软件的持续迭代升级。
本次非公开发行募集资金将全方位加强公司在新能源汽车技术、研发、品牌
等方面投入，助力小康股份实现产品转型升级。
2、抢抓市场机遇，建立全渠道营销
公司不断探索和创新汽车营销模式，在线上消费、直播带货等新业态下，公
司以云网引流、店网体验、销售、交付、服务的方式，形成“云网店网”两网联
动的新营销模式。
面向终端零售客户，公司将开展线上线下全渠道营销。线上紧抓短视频趋势，
通过新零售流量平台，持续进行店头直播、创意短视频、商户与顾客趣味互动等
线上营销，积极培育、运营私域流量并提升用户的兴趣。线下积极举办新品上市
品鉴会、特色试驾会等场景体验式营销活动，将线上引流的潜在用户导入线下通
路，实现产品销售。未来，公司主推的赛力斯品牌新能源车型陆续量产交付，需
要在产品形象宣传、渠道建设方面加大投入，提高客户品牌认知度，为后续提高
产品销售打下基础。
本次非公开发行募集资金将加强公司营销渠道建设，对新能源汽车赛力斯进
行品牌宣传，扩大产品知名度，提高公司产品综合竞争实力。
3、改善公司资产结构与财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低经营
风险，提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和
竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定投资对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监
会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披
露。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行方式采取向特定对象非公开发行股票，在获得证监会核准文件的有
效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定
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投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规
定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》等有关
规定，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定
价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量）。若在该二十个交易日内发生
因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
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权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量为不超过 378,230,595 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相
关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增
股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等
除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
1-1-16
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 270,497.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于 SERES 智能网联新能源系列车型
开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。若实际募集资
金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符
合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系即无法确定本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司
之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,260,768,651 股，公司实际控制人
张兴海先生控制公司表决权股份 583,775,028 股，占公司总股本的 46.30%。本次
非公开发行股票的数量上限为 378,230,595 股，按照公司截至 2020 年 9 月 30 日
股本情况测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，张兴海先生仍控制公
司 30%以上表决权，仍为公司实际控制人。
1-1-17
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议与 2020 年第一
次临时股东大会审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
本次非公开发行取得中国证监会核准。
1-1-18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 270,497.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序
项目名称 总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
号
SERES 智能网联新能源系列车
1 173,162.00 162,172.00
型开发及产品技术升级项目
2 营销渠道建设项目 100,825.00 27,325.00
3 补充流动资金 81,000.00 81,000.00
合计 354,987.00 270,497.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目
1、项目概况
本项目投资总额为 173,162.00 万元，具体内容包括六款赛力斯（SERES）品
牌智能网联新能源车型开发以及整车技术和动力系统技术升级建设。
其中，SERES 智能网联新能源系列车型开发包括：（1）定位于大众化市场
的两款插电增程式及纯电动 SC 系列轿车及 SUV 车型开发；（2）定位于科技、
年轻、时尚化市场的四款插电增程式及纯电动 SF 系列轿车及 SUV 车型开发。
1-1-19
整车技术升级包括集成式域控制器、自动驾驶系统技术升级、智能网联系统
技术升级、整车平台升级等四个方面的内容。
动力技术升级包括高效二代增程器技术升级、电驱总成及 MCU 平台产品技
术升级、发电机及 GCU 平台产品技术升级、电源场景化应用技术及 Sic 碳化硅
技术升级、以及插电增程式和纯电式电池包系统（含 BMS）升级等五个方面的
内容。
2、项目实施主体
本项目实施主体为金康新能源和金康动力，金康新能源系小康股份的控股子
公司，金康动力系金康新能源的控股子公司。本次募集资金到账后，公司拟采取
增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。金康新能源及金康动力少数股东将
不按同比例增资或提供借款。
3、项目建设的必要性
（1）提升公司在新能源汽车行业的市场地位和综合竞争力
随着新能源汽车市场的迅速增长，国内外汽车生产企业陆续进军新能源汽车
领域，推出了众多新能源汽车车型。未来，新能源汽车厂商将在研发、生产、营
销和推广等方面展开全面竞争。
习近平主席在 2019 世界新能源汽车大会上强调，中国坚持走绿色、低碳、
可持续发展道路，愿同国际社会一道，加速推进新能源汽车科技创新和相关产业
发展，为建设清洁美丽世界、推动构建人类命运共同体作出更大贡献。公司秉承
“推动汽车能源变革，创享智慧移动生活”的使命，深刻践行“一切为了用户，
超级奋斗，拥抱改变，诚信可靠，价值共享”的核心价值观，正由传统燃油汽车
向新能源汽车和燃油汽车业务并举、由传统制造向智能制造转型升级，努力在技
术、品质、成本和管理等方面打造出可持续的核心竞争优势。公司高度重视技术
创新和产品研发，2017-2019 年，公司研发支出分别为 8.12 亿元、16.62 亿元和
22.06 亿元，占同期营业收入的比例分别为 3.7%、8.21%和 12.16%。新能源汽车
作为公司主要的研发方向，使用本次募集资金投入新能源汽车研发项目，加强新
能源汽车产品和技术的研发，将有助于提升公司新能源汽车技术水平，不断推出
1-1-20
符合消费者需求的新产品，提升公司在新能源汽车行业的综合竞争力，巩固并提
升公司在新能源汽车行业的领先地位。
（2）丰富新能源汽车产品线，优化产品结构的需要
一直以来，公司坚持以创建百万量级汽车公司，成为全球智能汽车品牌企业
为战略目标，坚持传统汽车与新能源汽车协同发展，商乘并举。公司自成立以来，
在传统燃油车领域已先后推出了东风小康、东风风光等一系列车型，获得了市场
的广泛认可。近年来，随着公司转型升级追求高质量发展投资新能源汽车领域，
并成功推出纯电驱动模块化整车平台和赛力斯 SF5 车型，掌握了纯电和增程两种
电驱动系统技术，标志着公司朝着战略目标迈出了坚实的第一步，为公司跻身新
能源汽车领域一线品牌的行列奠定了坚实的基础。
为满足消费者不同的偏好需求，以及在不断创新迭代发展的新能源汽车市场
占据一席之地，公司还需要不断进行产品和技术升级，进一步丰富新能源汽车产
品线。为此，公司计划通过本项目的建设，启动对 SC 系列和 SF 系列共六款车
型的研发，同时对整车技术和动力系统技术进行升级，以解决公司目前新能源车
型单一、品牌知名度不高的现状，同时进一步增强公司产品的综合竞争能力。
（3）增强技术创新能力，实现可持续发展的需要
新能源汽车行业的竞争日益激烈，为了及时满足不断变化的市场需求，企业
需掌握相应的产品技术。本项目的建设将增强公司的技术力量，加快消化吸收国
际、国内各种新技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品、新技术
储备，并不断开发新产品，提升公司核心竞争力，确保公司持续稳定的发展。通
过广泛的市场调研，收集市场需求、技术动态，了解市场的需求趋势，制定公司
长远的技术开发计划，进行新技术、新产品的开发，做到“生产一代、开发一代、
储存一代”的动态良性趋势，使企业的产品线开发保持勃勃生机与活力，从而使
技术创新成为公司向客户提供差异化服务和开拓新兴应用领域的有力支撑，实现
公司可持续发展。
4、项目建设的可行性
（1）国家和地方政府陆续出台政策大力支持新能源汽车发展
1-1-21
新能源汽车作为汽车行业的明确发展方向，多年来一直备受关注，我国政府
先后出台了多项鼓励政策，支持新能源汽车行业的快速发展。2014 年 11 月，国
务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，强调积极发展交通燃油替代，
加强先进生物质能技术攻关和示范，加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、
天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。2017 年 4 月，工信部、发改委、
科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，指出以新能源汽车和智能网联汽
车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现由大
到强发展。2020 年 3 月，国务院表示将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策
延长 2 年。同年 4 月 23 日， 关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
正式发布。《通知》表示，平缓补贴退坡力度和节奏；保持动力电池系统能量密
度等技术指标不作调整，适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电续驶
里程门槛。2020 年 10 月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议通
过《新能源汽车产业发展规划》，《规划》指出要强化企业在技术路线选择等方面
的主体地位。要加大关键技术攻关，鼓励车用操作系统、动力电池等开发创新。
支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、
智能化技术互融协同发展，推进标准对接和数据共享。
此外，各地方政府也相继出台了一系列相关政策。2018 年 9 月，北京市政
府印发了《北京市打赢蓝天保卫战三年行动计划》通知，通知显示，北京将优化
调整交通运输结构，大力推进车辆电动化。到 2020 年，公交车、物流车将全部
新能源化，非新能源车不得上路。2020 年 4 月，广州市工业和信息化局印发了
《广州市促进汽车生产消费若干措施》，从提振新能源汽车消费、鼓励汽车加快
更新换代、营造汽车消费环境三个方面，提出购车补贴、竞价奖励、新增巡游出
租车指标和优化中小客车指标调控政策等措施，支持汽车产业持续健康发展。
2020 年 4 月，深圳市交通运输局发布《关于新增特定小汽车指标的通告》，决定
使用 2020 年新增小汽车指标额度，面向个人配置 1 万个混合动力小汽车指标。
同时，注册登记的小汽车必须为列入国家工业和信息化部新能源汽车推广应用推
荐车型目录且纯电续航里程超过 80 公里的插电式混合动力小汽车。2020 年 5 月，
上海市政府常务会议审议通过了《上海市推进新型基础设施建设行动方案》
（2020-2022 年），围绕培育新经济、壮大新消费等需求，加快推动商贸、交通、
1-1-22
物流、医疗、教育等终端基础设施智能化改造。其中，上海将新建 10 万个电动
汽车智能充电桩，建设国内领先的车路协同车联网和智慧道路。2020 年 9 月，
重庆市人民政府办公厅印发《重庆市支持新能源汽车推广应用激励措施（2020
年度）》，表示充分发挥新能源汽车在我市汽车产业转型升级中的重要作用，加快
推动新能源汽车推广应用，2020 年，鼓励市内车企推广应用新能源汽车 3.64 万
辆。
综上所述，国家和地方政府陆续出台的新能源汽车政策为本项目的实施提供
了良好的政策环境。
（2）新能源汽车市场发展前景广阔
新能源汽车由于具有节能环保、零排放、经济性好，以及效率高、舒适度高、
噪声低等优点，在近年来全球面临环境恶化的背景下，得到了全球各国的普遍重
视，全球新能源汽车销量呈现逐年快速增长态势。纵使在疫情的影响下，各国的
新能源汽车政策也保持积极刺激的步调，例如在欧洲市场，无法满足环保要求的
传统车企可能会面临数额巨大的罚款。此外，为了刺激经济，中国、德国、法国
等汽车大国各自出台了新一轮的电动车补贴政策，补贴退坡的趋势有所缓解，进
一步提振了新能源车的需求。
根据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院 2020 年在北京发布的《全球新
能源汽车市场中长期发展展望（2025）》，报告预测到 2025 年，全球新能源乘用
车的销量将由 2019 年的 221 万辆增长到 2025 年的 1,200 万辆，年均复合增长率
将达到 32.6%。其中，中国新能源乘用车销量由 2019 年的 109 万辆增长到 2025
年的 550 万辆，年均复合增长率将达到 30.8%。
此外，为应对全球性资源短缺及气候变暖问题，中国发布了《乘用车企业平
均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，进一步推动新能源汽车技术升
级。总体来看，我国新能源市场空间较为广阔和前景巨大。
（3）公司拥有良好的研发基础，为项目实施提供保障
经过多年的积累，公司在新能源汽车领域积累了丰富的技术。公司开发的纯
电驱动模块化平台架构具有多维度扩展能力，能覆盖 A-C 级车型，可应对不同
的产品定位，满足不同的消费需求；通过平台还可以极大提高新能源汽车零部件
1-1-23
共用率和开发效率，降低成本，提升公司的整体盈利能力。此外，公司还储备了
包括智能网联、自动驾驶、智能交互、高效增程器在内的一系列技术。
凭借丰富的技术储备，公司成功向市场推出了赛力斯 SF5，基于公司在三电
方面的技术优势，赛力斯 SF5 采用了 1.5T 涡轮增压四缸发动机和最大功率 90kW
永磁同步发电机作为增程器，配合容量 35kWh 的电池包，实现有电充电、无电
加油，为用户带来里程无忧的新能源出行体验。
公司下属子公司金康新能源在 2018 年获得西南地区第一家新能源乘用车资
质，是中国在美国硅谷设有研发中心的新能源汽车企业之一，现已掌握了纯电和
增程两种电驱动技术。截至本报告出具日，公司在新能源汽车领域拥有已获授权
的专利 286 项，其中，发明专利 1 项、实用新型专利 103 项、外观专利 182 项。
此外，还有 171 项发明专利、58 项实用新型专利、1 项外观专利正在申请当中。
公司与华为、阿里巴巴、博世、大陆、FEV、重庆大学、密西根大学等国内
外企业、科研机构、院所开展了广泛的技术合作，通过借鉴国际先进的管理工具，
逐步形成了一套完善的技术开发流程。强大的研发团队和雄厚的研发实力将为公
司新能源汽车新产品和新技术的研发提供强力保障。
5、项目投资概算
（1）SERES 智能网联新能源系列车型开发项目
本项目总投资 123,162.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 造型设计、对标、工程开发 42,492.00 42,492.00
2 整车和零部件试验验证 6,170.00 6,170.00
3 零部件模、夹、检、工装费 51,060.00 51,060.00
4 冲压、车身、涂装、总装工艺 9,210.00 9,210.00
5 其他费用 14,230.00 11,040.00
其中：工程样车 11,040.00 11,040.00
合 计 123,162.00 119,972.00
（2）产品技术升级项目
本项目总投资 50,000.00 万元，具体情况如下：
1-1-24
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
一 整车技术升级 24,000.00 19,500.00
1 集成式域控制器 6,500.00 5,500.00
2 自动驾驶系统 5,000.00 3,500.00
3 智能网联系统 8,000.00 7,000.00
4 整车平台升级 4,500.00 3,500.00
二 动力技术升级 26,000.00 22,700.00
1 高效二代增程器 8,000.00 7,000.00
2 电机总成及 MCU 平台产品 13,580.00 12,500.00
3 发电机及 GCU 平台产品 960.00 900.00
4 电源场景化应用技术及 SiC 1,100.00 900.00
5 电池系统（含 BMS） 2,360.00 1,400.00
合 计 50,000.00 42,200.00
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续；本项目未新增项目用
地，不涉及用地审批。
（二）营销渠道建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为 100,825.00 万元，拟按照赛力斯（SERES）品牌整体发展
规划，从品牌宣传与推广、线上云网开发、线下店网建设等三个方面进行全方位
营销渠道体系建设。通过多种线上渠道推广，并开展官网升级、APP+C 端触点
功能改造、CMS 内容管理平台建设、DMA 线索管理平台建设、以及数字展厅开
发等系统平台建设，同时在全国各主要城市新建 100 家线下网点，覆盖主要目标
市场，为公司即将推出的新产品铺平道路。
1-1-25
2、项目实施主体
本项目实施主体为重庆金康赛力斯汽车销售有限公司，系金康新能源控股子
公司金康动力的全资子公司。本次募集资金到账后，公司拟采取增资或提供股东
借款的方式实施本募投项目。金康新能源及金康动力少数股东将不按同比例增资
或提供借款。
3、项目建设的必要性
（1）把握线上及线下并重的商业业态发展机遇的需要
通过整合实体渠道、电子商务渠道和移动电子商务等渠道，向消费者提供全
渠道营销，是汽车行业新崛起的销售模式。随着移动互联网的快速普及，互联网
线上营销正在成为消费者获取购车信息的主要渠道，汽车厂商利用新媒体对目标
客户进行一对一精准营销，在媒体渠道上推送宣传文章、发布优惠信息、回复网
络及电话咨询、收集获客线索，并对线索进行筛选，通过电话回访邀请客户进店，
并对到店客户进行接待，促进客户成交。这种低成本、高效率的营销模式，将大
大改善传统展厅模式集客成本高、缺少互动性的缺点。同时，线下渠道提供了区
别于线上渠道的差异化服务，相比线上渠道的便捷性优势，线下渠道的优势主要
是能够提供更注重用户参与和感受的消费体验，并为用户提供销售、交付和售后
维修等服务。
与传统汽车客户不同，新能源汽车客户诉求已经产生变化，在新四化浪潮下，
新能源汽车品牌既要注重设计、生产、销售，又需要重视服务与客户体验。本项
目将围绕客户全生命周期，采取云网店网两网联动的销售模式精准满足客户需
求，云网与直营店网的联通，可以缩短与消费者反馈路径，根据消费者诉求的变
化灵活调整产品、销售策略，实现线上线下的进一步融合。
（2）完善营销服务网络、提升市场占有率的需要
营销服务网络作为新能源汽车企业获取竞争优势的核心要素之一，其市场覆
盖程度、各个网点的营销能力以及售后服务水平在很大程度上直接决定了公司的
销售业绩。随着营销服务网点的增加和布局的完善，将有效提升公司对渠道的掌
控力度。为了扩大市场份额、提升公司业绩，公司将在全国布局营销网点，本项
目计划在一二线城市建设 100 家自营店，在城市核心汽车商圈内或交通便利区域
1-1-26
建设具有销售及服务一体化功能的中心店，在城市购物中心、主流汽车商圈或汽
车一条街建设具备销售功能的体验店。本项目的实施将完善公司的营销网络，提
升市场占有率，实现营业收入和利润水平的稳步提升。
（3）提升公司品牌影响力和认知度的需要
品牌是公司经营的核心资源之一，近年来，随着国内用户对产品认知度的提
高和消费理念的转变，理想、比亚迪等知名新能源汽车企业纷纷加大了在国内市
场的营销力度，品牌竞争已经成为影响新能源汽车企业发展的关键因素。在这一
趋势下，能否提升公司品牌影响力和在消费者中的认知度决定了公司能否保持健
康发展。
赛力斯（SERES）品牌作为公司在新能源汽车领域推出的全新品牌，在面对
一众知名品牌企业的竞争中，公司亟需通过大量宣传推广并建设广泛的线下店网
体系，快速建立消费者对赛力斯（SERES）的品牌认知度，有针对性地瞄准新能
源汽车客户群体，提升品牌价值并为新能源增值服务奠定基础。
（4）新产品上市推广与营销的需要
随着近年来公司在新能源汽车领域的不断拓展，公司的赛力斯（SERES）品
牌新能源汽车已经逐步形成了一定的市场知名度，为公司进一步开发新车型奠定
了良好的基础。根据公司已制定的中期发展规划，未来 3-5 年内，公司将在赛力
斯 SF5 车型基础上，进一步开发六款赛力斯（SERES）品牌智能网联新能源车型，
其中包括两款插电增程式及纯电动 SC 系列轿车及 SUV 车型，和四款插电增程
式及纯电动 SF 系列轿车及 SUV 车型。
为了配合公司新能源汽车发展规划，实现新车型上市后的迅速推广，公司非
常有必要预先铺设较大规模的线上线下营销和推广渠道，并同步开展品牌宣传及
广告投放工作。
4、项目建设的可行性
（1）新能源汽车市场发展前景广阔
新能源汽车由于具有节能环保、零排放、经济性好，以及效率高、舒适度高、
噪声低等优点，在近年来全球面临环境恶化的背景下，得到了全球各国的普遍重
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视，全球新能源汽车销量呈现逐年快速增长态势。纵使在疫情的影响下，各国的
新能源汽车政策也保持积极刺激的步调，例如在欧洲市场，无法满足环保要求的
传统车企可能会面临数额巨大的罚款。此外，为了刺激经济，中国、德国、法国
等汽车大国各自出台了新一轮的电动车补贴政策，补贴退坡的趋势有所缓解，进
一步提振了新能源车的需求。
根据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院 2020 年在北京发布的《全球新
能源汽车市场中长期发展展望（2025）》，报告预测到 2025 年，全球新能源乘用
车的销量将由 2019 年的 221 万辆增长到 2025 年的 1200 万辆，年均复合增长率
将达到 32.6%。其中，中国新能源乘用车销量由 2019 年的 109 万辆增长到 2025
年的 550 万辆，年均复合增长率将达到 30.8%。
此外，为应对全球性资源短缺及气候变暖问题，中国发布了《乘用车企业平
均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，进一步推动新能源汽车技术升
级。总体来看，我国新能源市场空间较为广阔和前景巨大。
（2）公司拥有丰富的营销网络建设经验
经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、门店管理、店
员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，形成了成熟的网
络运营体系和较强的运营能力，并培养了大批营销业务人才。赛力斯（SERES）
品牌将借助公司多年的营销网络开展和运营经验，充分利用其丰富的资源，根据
赛力斯（SERES）品牌自身的产品定位及网点类型，针对性地运用于本项目中，
为本项目的实施提供有力保障。
（3）公司具备云网店网渠道营销经验
近年来，公司不断探索和创新汽车营销模式，在线上消费、直播带货等新业
态下，公司以云网引流，店网体验、销售、交付、服务的方式，形成了云网店网
两网联动的新营销模式。面向终端零售客户，公司开展线上线下渠道营销。线上
紧抓短视频趋势，通过天猫、抖音及行业前端平台等，持续进行店头直播、创意
短视频、商户与顾客趣味互动等线上营销，积极培育、运营私域流量并提升用户
的兴趣。线下积极举办新品上市品鉴会、特色试驾会等场景体验式营销活动，将
线上引流的潜在用户导入线下通路，实现产品销售。公司已通过“智能汽车智慧
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造 智慧生活云上购”、“广东专场云团购”、“创富集市直播”等直播活动，收
获多台订单。公司丰富的渠道营销经验是本项目顺利实施的坚实基础。
5、项目投资概算
本项目总投资 100,825.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 品牌宣传与推广 72,000.00 -
1.1 新品上市及广宣传播 60,000.00 -
1.2 新品线下推广 12,000.00 -
2 线上云网开发 1,650.00 1,650.00
2.1 官网 200.00 200.00
2.2 APP+C 端触点功能改造 500.00 500.00
2.3 CMS 内容管理平台 200.00 200.00
2.4 DMA 线索管理平台 150.00 150.00
2.5 数字展厅开发 600.00 600.00
3 线下店网投入 27,175.00 25,675.00
3.1 转让费 1,500.00 1,500.00
3.2 场地装修 15,225.00 15,225.00
3.3 设备投入 8,950.00 8,950.00
3.4 人员培训 400.00 -
3.5 市场推广 1,100.00 -
合 计 100,825.00 27,325.00
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目为互联网开发及营销渠道建设项目，不涉及项目备案及环评审批手
续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
1-1-29
（三）补充流动资金
1、补充流动资金规模
本次非公开发行，公司拟使用不超过 81,000.00 万元募集资金用于补充流动
资金，以优化公司资本结构，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
2、项目实施的必要性
国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金机遇期，国家政策支持力度不断
加大，产业配套持续完善，在此背景下公司积极布局新能源汽车领域，受公司业
务快速发展的带动，公司投资规模持续维持高位，公司资产负债率处于较高水平。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 73.86%。
通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务
风险，使公司财务结构更为稳健。同时，通过偿还银行借款将有利于降低公司财
务费用，提升公司经营业绩，为股东带来更大回报。通过本次发行募集资金，公
司可进一步提升资本实力，为实现公司战略发展目标提供资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司
未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。SERES
智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目的顺利实施可有效提升公司
在新能源汽车领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力，符合公司战
略发展方向；营销渠道建设项目建设有助于公司开拓全方位营销渠道和网络体
系，扩大赛力斯（SERES）品牌知名度和市场影响力；补充流动资金将有效缓解
公司未来营运资金的压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，
为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将逐步降低，有利于优
化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推
进，将大大促进公司在新能源汽车领域的综合竞争力，促进公司的持续发展，符
1-1-30
合公司及公司全体股东的利益。随着项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈
利能力将得到大幅提升。
四、结论
本次非公开发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利
益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以提升公司的盈利能力，优化公
司的股本结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
1-1-31
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务
结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及业务结构的影响
公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他零部件研发、制造、销售和
服务于一体的综合型汽车制造企业。经过多年发展，公司的主要产品谱系包括
SUV、MPV、微车，整车产品覆盖了燃油车和新能源车型，以及排量从 1.5T-2.0T
的动力总成和三电产品。公司拥有赛力斯（SERES）、东风风光、瑞驰、东风小
康（DFSK）等整车品牌。公司拥有完善的研发、供应、制造、销售整车体系。
本次非公开发行完成后，将会加强新能源汽车方面的投入，有利于公司持续
布局新能源汽车业务，将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，提高新能源
汽车的产品销量，公司核心竞争能力将持续提升，主营业务未发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司注册资本、总股本将会相应扩大，公司将根据实际
发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中相关条款进行相应的修改，并向
市场监督管理部门申请办理变更备案手续。除此之外，公司暂无其他因本次发行
而修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,260,768,651 股，公司实际控制人
张兴海先生控制公司表决权股份 583,775,028 股，占公司总股本的 46.30%。本次
非公开发行股票的数量上限为 378,230,595 股，按照公司截至 2020 年 9 月 30 日
股本情况测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，张兴海先生仍控制公
司 30%以上表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1-1-32
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本
次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变
化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程
序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产
负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司
的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次募集资金将用于 SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级
项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金，公司整车制造及核心零部件生产和
服务效率将得到进一步的提升，同时因债务融资产生的财务费用将相对减少，有
利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，部分募
集资金用于 SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目、营销渠
道建设项目以及补充流动资金，将使得公司经营与投资活动产生的现金流出有所
增加，随着销量提高，相关设备投入运营，有利于增强公司的持续经营能力并将
增加公司经营活动产生的现金流入。同时，偿还银行借款将使得公司筹资活动产
生的现金流出有所增加，后续偿还利息减少将使得公司筹资活动产生的现金流出
有所减少，有效缓解公司债务到期偿付的现金流压力。
1-1-33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东小康控股、实际控制人张兴海先生及其关
联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与
控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会产生
同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联
人提供担保的情形
截至本预案公告日，不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、
资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为
控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模将
相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，提高公司抗风
险能力和持续经营能力。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济风险
汽车行业受国内整体经济发展水平影响较大，经济增减速、产业结构调整、
国际政治环境等因素将影响汽车消费需求。目前国际、国内宏观经济形势复杂多
1-1-34
变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对
发行人生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。
2、市场竞争加剧的风险
国内乘用车行业已经由高速增长期进入稳定发展期，乘用车行业自主品牌面
临多方面的竞争压力。中汽协数据显示，2019 年中国品牌乘用车累计销量为 840.7
万辆，同比下滑 15.8%；自主品牌的市场份额由 2018 年 42.1%跌至 39.2%。在激
烈的价格战之下，自主品牌面临着更加激烈的竞争，依托市场红利，“躺着都能
赚钱”的时代已然不再。
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的
释放和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争
下，整体市场份额也呈现较明显下滑趋势。如果公司不能通过增强研发能力、优
化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在激
烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。
3、技术持续进步的风险
汽车整车是技术含量较高的领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根
本动力。虽然公司高度重视技术创新与新产品研发工作，积累了丰富的经验，组
建了一支国际化的高素质技术团队。但新产品的研发和生产是一种知识密集、工
艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究和技术工艺的积累，同时新产
品从研发到试制到生产再到上市需要一定的时间。传统汽车及新能源汽车也正面
临着各类新技术革新的挑战，若公司技术不能持续进步，对公司的发展造成不利
影响。
4、突发公共卫生事件的风险
自 2020 年初开始延续至今的全球性新型冠状病毒肺炎疫情造成人流、物流
受阻，从而导致复工复产延期、零部件供应链断裂，打乱了产业的正常运行节奏；
同时，疫情对交通运输、餐饮、旅游、商场、影视等行业造成显著影响，降低了
居民收入，消费能力进一步下降。若疫情影响导致购车需求不振，公司未来业绩
可能受到一定不利影响。如果未来新冠疫情发生不利变化，可能对发行人生产经
营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响。若公司供应商后续因疫情扩散或
1-1-35
恶化等原因无法及时交付关键零部件或关键生产设备，则可能对公司的生产活动
造成不利影响。此外，若国外疫情未能得到有力控制，亦可能对公司的出口业务
造成不利影响。
5、中美贸易摩擦加重的风险
发行人目前使用的 NXP、TE、安费诺、安森美、英飞凌等品牌的芯片、接插
件系由美国厂商提供。虽发行人通过经销商间接采购能隔离一定风险，但不排
除中美贸易摩擦持续发展导致上述芯片、接插件供应情况受到影响，发行人无
法在短期内找到完全合适的替代品。
（二）政策风险
1、产业政策风险
随着城市交通压力的加大，越来越多的城市出台了汽车限行、限购政策，该
等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。同时，近几年来国家对汽车
行业的产品质量和安全标准日益严格，陆续出台了诸多规定，如《关于修改<新
能源汽车生产企业及产品准入管理规定>的决定》 新能源汽车废旧动力蓄电池综
合利用行业规范条件（2019 年本）》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车
积分并行管理办法》《电动汽车安全要求》《电动客车安全要求》《电动汽车用动
力蓄电池安全要求》等规定。未来若汽车消费受到政策影响日益深化，或者监管
部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加
汽车生产企业的生产成本和费用支出，降低汽车生产企业的汽车销量，从而影响
发行人的经营业绩。
2、新能源汽车补贴退坡的政策风险
自 2012 年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》以来，重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，新能源汽车产
业取得了较好的发展。但是 2019 年 3 月 26 日，财政部等四部委联合正式发布《关
于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，自 2019 年 6 月 26 日
起，新能源汽车补贴新标准正式实施且地方补贴同时取消，与 2018 年相比综合
补贴下降超过 60%。虽然国家发改委等四部委于 2020 年 4 月 23 日联合发布文件
将原计划于 2020 年底到期的新能源汽车购置补贴政策延长 2 年，但财政补贴下
1-1-36
降的趋势没有改变，且财政补贴将更加注重质量，对新能源汽车企业的经营造成
压力。
（三）业务经营风险
1、新款车型销售不达预期的风险
根据市场调研、结合品牌定位等所形成的商业计划，公司对燃油车型、新能
源车型制订了详细的销售计划，虽然上述车型公司已根据汽车市场需求及行业周
期制定了明确了研发进度计划、预计审批程序、产线及产能布局、生产计划，但
未来上市新车型仍有可能在上市之后存在市场认可度不高、销售不达预期的风
险，进而导致新款车型销售不达预期。
2、研发投入不及预期的风险
为了不断推出转型升级新车型，公司需要持续保持或增加研发投入，但若公
司未能开发出令客户满意的产品，或其研发的产品不符合市场需求，存在研发投
入不及预期的风险，进而影响公司的经营业绩。
3、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，
尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对公司在资源整合、资本运作、市
场开拓等方面提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立
了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，
但是如果公司的管理水平不能快速适应公司业务规模的扩大，将可能导致公司竞
争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。
4、汇率波动风险
2020 年，在中美贸易摩擦持续反复以及新冠肺炎疫情全球大流行的背景下，
人民币对美元汇率可能产生波动。2019 年公司境外销售收入 12.12 亿元；同时，
公司还投资成立了两家境外子公司。人民币汇率波动对于公司的经营状况和盈利
变动可能带来一定的影响。
5、业绩下滑风险
1-1-37
汽车行业受国内整体经济发展水平影响较大，经济增减速、产业结构调整、
国际政治环境等因素将影响汽车消费需求。2020 年上半年受疫情影响，公司营
业收入较 2019 年同期下降 26.08%。加之公司新能源板块的持续投入，2020 年
1-6 月公司归属于母公司股东的净利润为-4.29 亿元。公司业绩是否保持稳定或增
长受多方面因素影响，上述因素将可能导致公司面临业绩下滑的风险。
6、营销策略失效及品牌力受损风险
公司现有业务及市场前景与公司营销渠道建设、品牌推广具有密切关系。在
新能源汽车行业重品牌认知、重客户体验的背景下，如果大幅落后于竞争对手、
新的商业模式发生快速变化、或者企业营销策略不当将失去触达广大终端客户，
扩张市场份额的机会。公司若不能在未来短期内建立起良好的新能源品牌效应，
将直接影响公司新能源汽车产品的销量以及公司未来经营业绩。
7、资产负债率较高的风险
公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及
新能源板块的持续投入使得公司资产负债率较高。报告期各期末，公司合并财务
报表口径的资产负债率分别为 75.45%、73.00%、73.76%和 73.86%，与同行业上
市公司相比较高。
目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳
定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变
化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。
（四）募集资金投资项目投资风险
本次非公开发行募集资金将用于 SERES 智能网联新能源系列车型开发及产
品技术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。尽管公司在进行募集资
金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等
因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场
需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些
因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的
风险。
1-1-38
（五）本次非公开发行 A 股的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会
核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准
的时间存在一定不确定性。
2、股价风险
股票市场投资收益与风险并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务
状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不
仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、
公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸
多因素的影响。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
4、认购风险
公司本次非公开发行对象尚未确定，可能存在募集资金不到位、认购对象放
弃认购等风险。
1-1-39
七、公司及其董监高合法合规情况
（一）张兴海、张兴明在公司担任董事、高级管理人员等情况，其任职时
点与本次非公开申请的相关时点关系及法律关系
根据发行人提供的工商档案资料及公开披露的文件，报告期内，张兴海、
张兴明在小康股份担任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
姓名 时间 职务
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 9 日 第二届董事会董事（董事长）
2017 年 4 月 10 日至 2020 年 6 月 9 日 第三届董事会董事（董事长）
张兴海
2020 年 6 月 10 日至 2020 年 10 月 23 日 第四届董事会董事（董事长）
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 23 日 总经理（总裁）
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 9 日 第二届董事会董事
张兴明
2017 年 4 月 10 日至 2020 年 6 月 9 日 第三届监事会监事（监事会主席）
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 23 日，张兴海担任小康股份董事、董
事长、总裁职务；2020 年 10 月 24 日，发行人披露公告，张兴海辞去小康股份
董事、董事长、总裁等职务，发行人将尽快按照相关规定完成选举公司董事、
董事长以及调整董事会专门委员会成员等相关工作，在此之前，张兴海仍继续
履行董事长职责。2020 年 11 月 6 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，
选举张正萍为发行人董事。同日，发行人召开第四届董事会第五次会议，选举
张正萍为发行人第四届董事会董事长。
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 9 日，张兴明担任小康股份董事职务；
2017 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，因第二届董事会董事任
期届满进行换届选举，张兴明不再担任小康股份董事职务；自 2017 年 4 月 10
日至 2020 年 6 月 9 日，张兴明担任小康股份第三届监事会监事（监事会主席）
职务；2020 年 6 月 10 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，因第三届监事会
监事任期届满进行换届选举，张兴明不再担任小康股份监事（监事会主席）职
务。
根据张兴海、张兴明出具的确认，张兴海、张兴明在发行人任职期间不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况。
根据发行人提供的资料及说明，2020 年 8 月 14 日，中国证监会稽查总队下
发《调查通知书》（稽总调查字 200200 号），因小康控股涉嫌信息披露违法违
1-1-40
规，对小康控股立案调查。根据中国证监会稽查总队于同日下发的《调查通知
书》（稽总调查字 200185 号）及《调查通知书》（稽总调查字 200186 号），
因案件调查需要，中国证监会决定向张兴海、张兴明调查取证。证监会该次立
案调查的对象为小康控股，张兴海、张兴明被要求调查取证并非因其本人涉嫌
违法违规。
根据发行人提供的相关会议文件，发行人于 2020 年 10 月 12 日召开第四届
董事会第三次会议，审议通过《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
根据发行人提供的相关文件及说明并经核查，截至发行人召开关于本次发行的
董事会之日，张兴海仍担任发行人董事（董事长）、总经理职务，但其不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况，其收到《调查通知书》仅系被调查取证，并非立案调查对象；截至发行人
召开关于本次发行的董事会之日，张兴明已未在发行人担任董事、监事或高级
管理人员职务。
根据发行人提供的相关文件及说明，发行人于 2020 年 11 月 18 日（以下简
称“本次发行申报日”）向中国证监会提交本次非公开发行 A 股股票相关申请
文件。本次发行申报日时，张兴海、张兴明均未在发行人担任董事、监事或高
级管理人员职务。
（二）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到过中国证监会
的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；发行人或现任董
事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查；发行人实际控制人被立案调查对发行人生产经营及本次
发行申请的影响。发行人是否存在触及《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第二项、第四项、第五项规定的非公开发行禁止条件
根据发行人提供的工商档案资料及公开披露的文件，截至反馈回复出具之
日，发行人现任非独立董事为张正萍、尤峥、马剑昌、刘昌东、刘联、周昌玲、
李玮、张正源，现任独立董事为付于武、刘斌、刘凯湘、赵万一，现任高级管
理人员包括首席运营官（COO）马剑昌、刘昌东，首席技术官（CTO）许林，财
务总监（财务负责人）刘联，副总裁段伟、岑远川、梁其军、陈裕棋，董事会
1-1-41
秘书申薇。截至反馈回复出具之日日，发行人总裁职位暂时空缺。
根据与发行人高级管理人员的访谈、发行人公开披露的文件以及发行人的
说明与承诺，相关公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明，并经访谈相关公
安机关派出机构工作人员，及查询中国证监会网站（网址：
http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 及 百 度 搜 索 引 擎 （ 网 址 ：
http://www.baidu.com），发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月
内受到过中国证监会的行政处罚或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责
的情况，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《发
行管理办法》第三十九条第四项、第五项所列不得非公开发行股票的情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 15 日出具的《重
庆小康工业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
（大信专审字[2018]第 2-00441 号）、于 2019 年 3 月 23 日出具的《重庆小康
工业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信
专审字[2019]第 2-00189 号）、于 2020 年 4 月 27 日出具的《重庆小康工业集
团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字
[2020]第 2-00137 号）、小康股份《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019
年年度报告》及《2020 年半年度报告》，结合小康股份独立董事针对 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度资金占用情况、对外担保及关联交易情况发表的专项说明
及独立意见、小康控股及小康股份出具的说明，并经查询中国证监会网站（网
址 ： http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 交 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn/）中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）等公示信息，小康股份最
近三年不存在资金被控股股东或实际控制人违规占用的情形，亦不存在违规对
控股股东或实际控制人提供担保的情形，发行人与关联方之间的关联交易符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。截至反馈回
复出具之日，小康控股不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的诉讼、仲裁
或行政处罚，不存在对发行人生产经营造成重大不利影响的情况，发行人不存
1-1-42
在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，不存在《发行管
理办法》第三十九条第二项所列不得非公开发行股票的情形。
此外，根据发行人公开披露的《2020 年 7 月份产销快报》《2020 年 8 月份
产销快报》《2020 年 9 月份产销快报》《2020 年 10 月份产销快报》及《2020
年 11 月份产销快报》显示，近三个月来，发行人汽车月产量及月销量均呈现环
比上升趋势：
2020 年 7 月，公司汽车产量 18,580 辆，2020 年 8 月，公司汽车产量 19,986
辆，环比增长 7.57%；2020 年 9 月，公司汽车产量 26,130 辆，环比增长 30.74%；
2020 年 10 月，公司汽车产量 30,892 辆，环比增长 18.22%；2020 年 11 月，公
司汽车产量 33,324，环比增长 7.87%。
2020 年 7 月，公司汽车销量 22,096 辆；2020 年 8 月，公司汽车销量 22,731
辆，环比增长 2.87%；2020 年 9 月，公司汽车销量 23,510 辆，环比增长 3.43%；
2020 年 10 月，公司汽车销量 29,263 辆，环比增长 24.47%；2020 年 11 月，公
司汽车销量 30,746，环比增长 5.07%。
综上，结合发行人的说明、产销快报、《2020 年半年度报告》《2020 年第
三季度报告》等，截至反馈回复出具之日，发行人控股股东被立案调查的情况
对发行人生产经营未产生重大不利影响。
1-1-43
第四节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确规定了公司利润分配政策及具体工作安排，
利润分配政策和现金分红政策如下：
“公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循
以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用
现金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经
全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事
同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事二分之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投
票方式。
（三）公司的利润分配条件及分配比例如下：
1-1-44
1、公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在
足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公
司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相
关要求。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。
2、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突
的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同
意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公
司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详
细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
1-1-45
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
公司最近三年现金分红情况：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
每 10 股派发现金股利（元）（含税） 2.40 0.80 0.40
现金分红的数额（万元）（含税） 21,821.11 7,531.08 5,043.07
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股
71,575.22 9,540.36 6,672.15
东的净利润（万元）
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净
30.49% 78.94% 75.58%
利润比率
三年累计现金分红总额（万元） 34,395.26
三年年均归属普通股股东的净利润（万元） 87,787.73
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于上市
39.18%
公司普通股股东的净利润比率
注：2019 年公司合并重庆新康国际控股有限公司，构成同一控制下企业合并，因此对各期
数据进行了追溯调整。
公司严格按照中国证监会等的相关规定，结合自身盈利水平和现金流量，为
满足公司持续、健康、稳定的发展需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公
1-1-46
司累计现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润比例
达 39.18%。
三、未来三年（2020-2022）股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维
护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规要求，结合《公司章程》，
公司董事会审议并通过了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》（以下简称“本
规划”），内容如下：
（一）股东分红回报规划制定所考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保
证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见，需与独立董事、监事充分讨论，坚持现金分红为主这一基本原
则，公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应
当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可
分配利润的 20%。
公司亦可以考虑以股票方式分配利润。在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董
事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
1-1-47
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事二分之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投
票方式。
（三）公司未来三年（2020-2022）股东回报的具体规划
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应
当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会
通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立
董事、监事对公司分红的建议和监督。
1-1-48
（四）利润分配的决策程序与机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适
当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数
据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
制定年度或中期分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（五）其他
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及
《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审
议通过之日起实施。
1-1-49
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及
采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量不超过 378,230,595 股（含本数），未超过发行
前总股本的 30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做
了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次发行于 2021 年 3 月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以
本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次发行股票数量为 378,230,595 股（含本数）。此假设仅用于测算
本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行
股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数
量为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
1-1-50
6、假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润较 2019 年相比持平，该假设分析不代表公司对 2020 年经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测
算：（1）较 2020 年度下降 30%；（2）较 2020 年度持平；（3）较 2020 年度增长
30%；该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年及 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数
有影响的因素。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本（股） 1,260,768,651 1,260,768,651 1,638,999,246
假设情形 1 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度下降 30%
归属于上市公司股东
6,672.15 4,670.51 4,670.51
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -88,435.09 -114,965.62 -114,965.62
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.06 0.04 0.03
基本每股收益（元）（扣
-0.78 -0.91 -0.74
非后）
稀释每股收益（元） 0.06 0.04 0.03
稀释每股收益（元）（扣
-0.78 -0.91 -0.74
非后）
假设情形 2 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平
归属于上市公司股东
6,672.15 6,672.15 6,672.15
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -88,435.09 -88,435.09 -88,435.09
的净利润（万元）
1-1-51
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元） 0.06 0.05 0.04
基本每股收益（元）
-0.78 -0.70 -0.57
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.06 0.05 0.04
稀释每股收益（元）
-0.78 -0.70 -0.57
（扣非后）
假设情形 3 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度增长 30%
归属于上市公司股东
6,672.15 8,673.80 8,673.80
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -88,435.09 -61,904.56 -61,904.56
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.06 0.07 0.06
基本每股收益（元）
-0.78 -0.49 -0.40
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.06 0.07 0.06
稀释每股收益（元）
-0.78 -0.49 -0.40
（扣非后）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金
投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通
过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公
司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
（一）关于本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增强竞
争实力和可持续发展能力
国务院常务会议 2020 年 10 月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》指出，
支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、
智能化技术互融协同发展；加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持；
2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出
1-1-52
租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于 80%。根据中汽协（CAAM）
数据，2019 年国内新能源汽车实现销量 120.6 万辆，渗透率仅为 4.68%，与上述
发展规划的目标存在较大差距。2020 年上半年受新冠肺炎疫情影响，经历一定
程度下滑后，2020 年 8 月新能源汽车总数的销量同比增长 25.8%，达到 109,000
辆；产量达到 106,000 辆，同比增长近 18%。新能源汽车长期增长趋势明确，行
业发展处于重要的战略机遇期。
2020 年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长 2 年、补
贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展，同时上海、广
州、深圳、江苏等多地将采取给予购置补贴、充电补贴、发放新能源牌照等方式
进一步促进新能源汽车消费。
随着 5G 商用技术的应用，以及环保治理要求的日益严格，在新技术新模式
的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。国内汽车产业正处于转变
发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长转向高质量发展的关键时
期。汽车“新四化”—电动化、网联化、智能化、共享化，正重塑产业格局。
公司自行开发的纯电驱动模块化整车平台架构具有多维度扩展能力，能覆盖
A-C 级车型，可应对不同的产品定位，满足不同的消费需求；通过平台还可以极
大提高新能源汽车零部件共用率和开发效率，降低成本，提升公司的整体盈利能
力。公司已经掌握了电动汽车核心技术，重庆两江智能工厂也已投产，引进了近
50 家关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车金康 SERES 品牌也已
正式发布。为把握行业发展机遇，公司不断加大业务规模及新能源汽车产品研发
投入力度，资金需求量随之增加，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高
资本实力，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。
（二）关于本次非公开发行有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风
险能力
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 73.86%，处于
行业内偏高水平。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，公司有必要
通过股权融资补充资金，优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，增强
公司的抗风险能力。
1-1-53
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他零部件研发、制造、销售和
服务于一体的综合型汽车制造企业。经过多年发展，公司的主要产品谱系包括
SUV、MPV、微车，整车产品覆盖了燃油车和新能源车型，以及排量从 1.5T-2.0T
的动力总成和三电产品。公司拥有完善的研发、供应、制造、销售整车体系。本
次募集资金投资项目中的新能源车型产品与技术开发项目，为新能源电动乘用车
的研发方向与趋势，技术含量高、市场成长空间大。本次募集资金投资项目完善
了公司新能源电动乘用车的产品体系，是现有产品和技术的升级、拓展和延伸。
补充流动资金将有助改善公司的资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将优
化公司产品结构、提升公司产品品牌认知度，进一步巩固公司在行业的领先地位，
提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
截至 2019 年末，公司共有技术研发人员 2,203 人，占员工总数比例为 15.39%。
公司核心技术人员未发生重大变化。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰
富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在 10 年以上。公司拥有人员
稳定的、结构完善的技术团队。
（二）技术方面
公司坚持技术领先化、产品平台化、开发迭代化的原则，持续研发电动化、
智能化、网联化等关键技术，推进技术、产品迭代升级。公司的智能电动车核心
电驱动技术、电池管理技术、车用 IGBT 模组封装技术、智能驾驶系统集成技术、
新型能源系统集成技术以及整车控制等技术处于国内行业领先水平。
公司将 EV（电动）+ICE（汽油机）结合，研发出了 EVR（增程式）新能源
汽车，培育并形成了领先的电驱动三电技术和差异化特色的纯电增程技术，解决
1-1-54
了电动汽车里程焦虑、充电难的痛点，同时兼具电动车的动力性和静谧性，让用
户享受高品质用车体验；可智能选择各工况，兼顾高效率和经济性；可实现车与
车之间智能互充，作为移动充电电源等。
（三）市场储备
公司产品线丰富且各具特色，具有较强的产品竞争力。公司既有燃油汽车，
也有新能源汽车；既有纯电车型，也有增程式车型；既有乘用车，也有商用车。
公司通过持续导入新车型和产品迭代，保持产品的市场竞争力，满足不同市场消
费者的需求。公司传统微车和瑞驰物流车分别处于细分市场行业领先地位。
经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、门店管理、店
员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，形成了成熟的网
络运营体系和较强的运营能力，并培养了大批营销业务人才。赛力斯（SERES）
品牌将借助公司多年的营销网络开展和运营经验，充分利用其丰富的资源，根据
赛力斯（SERES）品牌自身的产品定位及网点类型，针对性地运用于本项目中，
为本项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募
集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实
现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资
产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
1-1-55
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募
集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于 SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技
术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司
将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项
目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报
被摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年
（2020-2022）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
1-1-56
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施
得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
1-1-57
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，
若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应
责任。”
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（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预
案》之签章页）
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 12 日
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