深圳燃气：2018年度独立董事履职报告2019-04-25
深圳市燃气集团股份有限公司
2018 年度独立董事履职报告
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事5名，人数为董事会人数的三分之一，
均为金融、会计或法律等领域的专业人士，符合相关法律法
规关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。柳木
华先生、徐志光先生、张国昌先生、刘波先生、黄荔女士担
任公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会第一次会
议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》，
刘波先生担任战略委员会委员，柳木华先生、张国昌先生、
黄荔女士担任审计委员会委员（柳木华先生为主任委员），
徐志光先生、柳木华先生、黄荔女士担任薪酬与考核委员会
委员（徐志光先生为主任委员），张国昌先生、徐志光先生、
刘波先生担任提名委员会委员（张国昌为主任委员）。
柳木华，公司独立董事。2003 年 7 月至今在深圳大学经
济学院工作，现任深圳大学经济学院教授，兼任深圳市会计
学会副会长、深圳市审计学会副会长，以及上市公司欣旺达
电子股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司、深圳市
京泉华科技股份有限公司和深圳歌力思服饰股份有限公司
的独立董事。2013 年 9 月至今担任公司独立董事。
徐志光，公司独立董事。现任万商天勤（深圳）律师事
务所管委会主任，兼深圳华来利投资控股（集团）公司董事、
深圳鼎业村镇银行监事会主席、深圳国际仲裁院（深圳仲裁
委员会）仲裁员、调解中心专家。2007年8月至今，任万商
天勤（深圳）律师事务所管委会委员、主任。2013年9月至
今担任公司独立董事。
张国昌，公司独立董事。现任香港大学经济及工商管理
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学院会计学教授、香港会计师公会财务报告准则委员会成员、
香港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员。2004 年 7 月-2016
年 9 月，任香港科技大学会计学教授；2016 年 9 月至今，任
香港大学经济及工商管理学院会计学教授。2013 年 9 月至今
担任公司独立董事。
刘波，公司独立董事。深圳市科技专家委专家、国家科
技奖励专家库专家、深圳市九三学社市委常委、环资委主任、
政协深圳市第六届委员会委员。2007 年 9 月至 2017 年 10 月
任深圳市新迪能源科技有限公司执行董事。2017 年 11 月至
今任深圳市新迪能源科技有限公司技术顾问。2016 年 8 月至
今担任公司独立董事。
黄荔，公司独立董事。2004 年 3 月至今，担任深圳市同
创伟业创业投资有限公司创始合伙人，2010 年 12 月起担任
深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO，南
海成长系列基金管理合伙人。2017 年 12 月至今担任公司独
立董事。
公司制定的《独立董事工作规则》及董事会下设的战略、
审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会工作细则等制度中，
均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相
关权利与义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关
职责。
同时，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超
过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
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2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等法律、法规及《公司章程》等规
定，忠实履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专
门委员会相关会议并审议各项议案。出席会议情况如下：
1.出席公司董事会情况：报告期内，公司共召开了 9 次
董事会，其中现场和通讯表决相结合会议 5 次，通讯表决会
议 4 次。
2018 年公司第四届董事会独立董事参加会议情况
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
委托出 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议
柳木华 9 9 7 0 0 否
徐志光 9 9 7 0 0 否
张国昌 9 9 8 0 0 否
刘 波 9 9 8 0 0 否
黄 荔 9 9 8 0 0 否
2.出席公司股东大会情况：报告期内，公司共召开了 2
次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次。
独立董事姓名 本年股东大会次数 出席次数
柳木华 2 1
徐志光 2 1
张国昌 2 0
刘 波 2 1
黄 荔 2 1
3.出席各专业委员会情况：2018 年，公司共召开了战略
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委员会 1 次，提名委员会 3 次，审计委员会 2 次，薪酬与考
核委员会 2 次。我们按照公司对各专业委员会工作制定的细
则，并严格按照证券监管部门的有关要求，切实履行战略委
员会职责，审议公司战略需要的重大项目产权变动事项，提
高产权变动决策的效益和决策的质量；认真筹备，严格按照
有关规定完成公司部分董事和高级管理人员的提名工作，提
名委员会先后提名公司总经济师、总工程师、首席财务官和
总裁等高级管理人员，及提名公司董事候选人，完善公司治
理结构；切实履行审计委员会职责，在年报前就公司相关情
况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制
的 2017 年度财务报告提出专业意见，发挥审计委员会的监
督作用，保证了公司 2017 年年度报告披露的及时、准确、
真实、完整；同时我们还切实履行考核与薪酬委员会职责，
通过了公司高管绩效考评、修订《员工薪酬方案》和《企业
年金方案》的相关议案。
4.日常工作、培训及学习情况
履职以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，积极参加监管部门和证券交易所组织的相关培训，不
断提高自己的履职能力。
（二）现场考察及其他履职情况
报告期内，我们通过参加股东大会、董事会的机会多次
对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营状况和财务
状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与
董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；实地考
察了深圳市天然气调度中心和燃气科学馆，听取有关天然气
调度介绍；现场调研了云南省天然气有限公司，就云南省天
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然气产业合作机会展开了深入交流；现场拜访了云南省石林
县、弥勒市政府和主要客户，对石林公司储配站进行安全检
查；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储
备，提高履职专业能力；通过电话和邮件，与公司其他董事、
监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关
公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充
分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证
了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主
动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公
司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提
高信息披露透明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及
年审会计师进行充分沟通，对公司的现场考察，认真听取经
营层关于年度经营情况的汇报，在对公司生产经营、规范运
作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促
进公司实现管理提升和健康持续发展。
（三）上市公司配合情况
公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持了
良好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召
开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，
并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，
为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2018 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于
独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会
运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对公司 2018
年度发生的关联交易事项进行核查，认为关联交易价格公允，
程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行
了核查，认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外
提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年
12 月 31 日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正
常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金
的情况
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为
公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度
的要求，不存在违规行为。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
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在第四届董事会第二次临时会议召开前，公司独立董事
就董事会聘任邱立华先生为公司总经济师、卓凡先生为公司
总工程师进行了事前审核，并发表了独立意见。
在第四届董事会第三次临时会议召开前，公司独立董事
就董事会聘任侯涛先生为公司首席财务官（财务总监）进行
了事前审核，并发表了独立意见。
在第四届董事会第四次临时会议召开前，公司独立董事
就董事会聘任张小东先生为公司总裁和公司董事候选人的
议案进行了事前审核，并发表了独立意见。
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬进行了考核，
程序合法合规，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩
效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，及时、准确地披露了业绩快报，未有业绩预告发布。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事
作为审计委员会委员，向第四届董事会第二次会议提议续聘
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度年审会计师事务所，董事会审议通过后，提交股东大会审
议并获批准。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所
及《公司章程》的规定实施分红。经公司第四届董事会第二
次会议及2017年度股东大会审议通过，2017年度实际可供股
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东分配利润为2,423,667,381.78元，公司以总股本（以实施
时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.50元（含税）并以资本公积金向全体股东每
10股转增3股。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方
承诺履职情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履
行的事项。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范
关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履
行，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的
要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的要求，积极参
与内部控制规范工作，在完善内部控制报告和披露等方面为
公司提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考
核委员会，按照工作实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态
度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
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的有关规定，恪尽职守、忠实的履行独立董事职责，按时出
席了报告期内公司召开的各次股东大会及董事会会议，充分
发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，
向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有
建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会工作中发挥了重要
作用。公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决
议事项提出许多建议。在此，感谢公司对于独立董事独立行
使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，
共同推动公司治理迈上新的高度。
2019 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，
继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对
公司及各下属子公司的现场考察活动，广泛听取广大基层员
工的意见和建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯
彻落实情况，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导
水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上为独立董事 2018 年度述职报告。
独立董事：柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔
2019 年 4 月 23 日
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