深圳燃气独立董事关于限制性股票解锁等
             事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》《公司限制性股票激励计划
（草案）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立
董事，对限制性股票第三批解锁、回购注销限制性股票以及
关联交易事项发表意见如下：
    一、限制性股票第三批解锁
    1.公司及激励对象未发生限制性股票激励计划规定的
不得解锁的情形。
    2.公司 2019 年归属母公司的净资产收益率 10.47%，不
低于 10%，且不低于行业均值 8.01%；公司归属母公司的扣
除非经常性损益后的净利润增长率 2019 年度比 2015 年度增
长为 63%，不低于 40%，且不低于行业均值 9.28%；公司 2019
年度应收账款周转率为 23.49 次，不低于 20 次，且不低于
行业均值 14.51 次；公司满足解锁的业绩条件。
    3.除个别激励对象外，本次持有解锁限制性股票的激励
对象 2019 年度绩效考核结果为合格及以上，均满足解锁的
条件。
    4.董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程
序符合相关法律法规的规定。
    综上，我们同意本次限制性股票解锁。
    二、回购注销限制性股票
    1. 激励对象范永辉已离职，已不符合激励条件，根据
《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将
原激励对象范永辉持有的全部限制性股票 25,350 股进行回
购注销。
    2.激励对象黄礼彬 2019 年度绩效考核结果为不合格，
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司将黄礼彬持有的全部限制性股票 11,700 股进行回购注销。
    我们认为本次回购注销限制性股票符合有关法律、法规
的规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管
理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及股东利益的情况。
我们同意公司本次回购注销限制性股票。
    三、公司与前海佛燃关联交易事项
    1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立
董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，我们一致同
意将有关议案提交董事会讨论、表决。
    2.董事会审议关联交易相关议案时，关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律法规的规定。
    3.本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了“公开、公平、公正”的原则，定价公允，有利于公
司拓展优质气源，保障能源稳定供应，符合公司的战略方向，
不存在损害公司及股东利益的情形，尤其不会侵害中小股东
的利益。
    综上，我们同意本次关联交易。




独立董事：柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔



                               2020 年 8 月 20 日