证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号:2020-044 关于限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁暨 上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次解锁股票数量:11,022,960 股 本次解锁股票上市流通时间:2020 年 8 月 31 日 一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况 1.公司于 2016 年 8 月 8 日召开第三届董事会第七次会议审议,通过了《深圳市 燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》及相关文件。 2.公司于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议,通过了《深 圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》及《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3.公司于 2016 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十九次临时会议,审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予 319 名激励对象 32,185,000 股限制性股票,确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。 4.公司于 2016 年 9 月 29 日发布了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完 成的公告》,公司于 2016 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成 股份登记,公司实际向激励对象 305 人授予 30,174,000 股限制性股票。公司总股本 变更为 2,211,658,761 股,其中有限售条件流通股为 30,174,000 股。 5.公司于 2016 年 11 月 10 日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,由于公司激励对 象胡友华离职,已不符合激励条件,根据限制性股票激励计划的相关规定,公司于 2017 年 3 月 6 日将胡友华已获授但未解锁的股限制性股票 65,000 股全部进行回购注 销。 6.公司于 2017 年 4 月 27 日公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过 了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,由于公司 激励对象周卫离职,已不符合激励条件,根据限制性股票激励计划的相关规定,公 司于 2017 年 7 月 27 日将周卫已获授但未解锁的股限制性股票 175,000 股全部进行 回购注销。 7.公司于 2018 年 7 月 3 日召开了第四届董事会第五次临时会议,审议通过了《关 于调整限制性股票数量和回购价格的议案》,鉴于公司实施了 2017 年度利润分配方 案,将限制性股票数量 29,934,000 股调整为 38,914,200 股,回购价格由 4.57 元/ 股调整为 3.515385 元/股。 8.公司于 2018 年 7 月 3 日召开了第四届董事会第五次临时会议,审议通过了《关 于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》,由于激励对象离职和个人绩效考核结 果,公司回购注销 2 名激励对象的全部限制性股票即 435,500 股以及回购注销激 4 名激励对象的拟第一批解锁的部分限制性股票即 84,240 股,合计 519,740 股。 9.公司于 2018 年 8 月 22 日召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关 于第一批限制性股票解锁的议案》,董事会根据 2016 年第一次临时股东大会的授权, 认为限制性股票第一批解锁条件满足,同意办理解锁,解锁比例为限制性股票数量 40%;解锁数量为 15,307,240 股。因激励对象贾扬近期离职,公司向中国证券登记 结算公司申请暂不解锁其第一批解锁的限制性股票合计 33,800 股(共持有未解锁的 限制性股票 84,500 股)。该次实际解锁限制性股票为 15,273,440 股。 10.公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第六次临时会议,审议通过 了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》,由于激励对象因组织安排离职 和退休等原因,公司合计回购注销 7 名激励对象的全部限制性股票 712,400 股。 11.公司于 2019 年 2 月 12 日召开了第四届董事会第九次临时会议,审议通过了 《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》,由于激励对象离职,公司回购注 销 2 名激励对象的全部限制性股票合计 237,900 股。 12.公司于 2019 年 8 月 19 日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 第二批限制性股票解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。 认为限制性股票第二批解锁条件满足,同意办理解锁;由于激励对象离职和个人绩 效考核结果,公司回购注销 1 名激励对象全部限制性股票和 2 名激励对象的第二批 拟解锁的部分限制性股票合计 82,290 股;公司向中国结算申请本次暂不解锁上述股 票。该次实际解锁限制性股票为 11,028,420 股。 13.公司于 2020 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 第三批限制性股票解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。 认为限制性股票第三批解锁条件满足,同意办理解锁;由于激励对象离职和个人绩 效考核结果,公司回购注销 2 名激励对象全部限制性股票合计 37,050 股;公司向中 国结算申请本次暂不解锁上述股票。本次实际解锁限制性股票为 11,022,960 股。 二、公司限制性股票激励计划解锁条件 根据公司限制性激励计划的规定,限制性股票第三批解锁时间为自授予日起 48 个月后的首个交易日起至 60 个月内的最后一个交易日当日止。 (一)限制性股票第三批解锁符合解锁条件 1.公司符合解锁条件 解锁前提条件 是否满足解锁前提条件的说明 公司未发生以下任一情形: 1.最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; 2.最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或无 公司未发生不得解锁的情形。 法表示意见的审计报告; 3.上市后最近 36 个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; 4.法律法规规定不得实行股权激 励的; 5.中国证监会认定的其他情形。 解锁业绩条件 是否满足解锁业绩条件的说明 公司达到如下业绩条件: 1.公司 2019 年归属母公司的净资产 1.归属母公司的净资产收益率: 收益率 10.47%,不低于 10%,且并不低于 2019 年度不低于 10%,并不低于燃气生 行业均值 8.01%; 产和供应业企业平均值; 2.公司归属母公司的扣除非经常性 2.归属母公司的扣除非经常性损 损益后的净利润增长率 2019 年度比 2015 益后的净利润增长率,2019 年度比 2015 年度增长 63%,不低于 40%,且不低于行业 年度增长不低于 40%,并不低于燃气生 均值 9.28%; 产和供应业企业平均值; 3.应收账款周转率 2019 年度应收账 3.应收账款周转率 2019 年度应收 款周转率为 23.49 次,不低于 20 次,且不 账款周转率不低于 20 次,并不低于燃气 低于行业均值 14.51 次; 生产和供应业企业平均值。 结论:公司满足上述解锁业绩条件。 2.激励对象符合解锁条件 解锁条件 是否满足解锁条件的说明 激励对象未发生以下任一情形: 除1名激励对象离职以及1名激励对 1.最近12个月内被证券交易所认定为 象个人绩效考核结果为不合格外, 不适当人选; 1.其他激励对象均未发生不得解锁 2.最近12个月内被中国证监会及其派 的情形。 出机构认定为不适当人选; 2.其他激励对象2019年度绩效考核 3.最近12个月内因重大违法违规行为 结果均为合格及以上,未发生不得解锁 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 的第5项情形。 采取市场禁入措施; 4.最近一年内出现廉政、环保和安全 生产等重大责任事故或事项; 5.在本激励计划实施前一年度绩效考 核结果为不合格; 6.具有《公司法》规定的不得担任董 事、高级管理人员情形的; 7.法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的; 8.中国证监会认定的其他情形。 (二)授予激励对象限制性股票第三批解锁的解锁条件满足,本次 289 名激励对象 解锁获授的限制性股票激励计划的限制性股票的 30%。 三、符合限制性股票第三批解锁条件的激励对象解锁情况 本次解锁股票占公司总股本的比例为 0.38%,具体如下表: 本次解锁数 已获授予限制 本次可解锁限 量占已获授 序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 予限制性股 票比例(%) 一、董事、监事高级管理人员 1 李真 董事长 118,950 118,950 1.08 2 刘秋辉 董事 105,300 105,300 0.96 3 郭加京 副总裁 105,300 105,300 0.96 4 杨光 副总裁 105,300 105,300 0.96 5 张文河 副总裁 68,250 68,250 0.62 6 卓凡 总工程师 68,250 68,250 0.62 7 王文想 安全总监 68,250 68,250 0.62 8 杨玺 董事会秘书 68,250 68,250 0.62 二、中层管理人员、部分三级机构 10,315,110 10,315,110 93.56 管理人员等核心管理骨干(281 人) 合计(289 人) 11,022,960 11,022,960 100 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2020 年 8 月 31 日。 (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:11,022,960 股。 (三)董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。 激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关规定。 (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 11,060,010 -11,022,960 37,050 无限售条件股份 2,865,707,534 11,022,960 2,876,730,494 总计 2,876,767,544 0 2,876,767,544 五、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城(深圳)律师事务所律师认为,本次解锁符合《限制性股票激励计 划(草案)》规定的解锁条件,本次解锁的限制性股票数量与激励对象考核年度内个人 绩效考核结果相符;本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《限制性股票激励计划管 理办法》、《限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。本次解锁尚需经上海证券交易 所确认后,向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。 六、上网公告附件 (一)独立董事意见; (二)监事会书面核查意见; (三)法律意见书。 特此公告。 深圳市燃气集团股份有限公司董事会 2020 年 8 月 22 日