证券代码：601139           证券简称：深圳燃气         公告编号：2020-045



         深圳燃气关于与前海佛燃关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

       交易风险：在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的
       或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意
       投资风险。
       至本公告披露之日的过去 12 个月内，公司与深圳前海佛燃能源有限公司
       等佛燃能源集团股份有限公司控制的企业累计关联交易金额为 1,110 万
       元；至本公告披露之日的过去 12 个月内，与不同关联人之间购买液化天
       然气的累计关联交易金额为 8,253 万元。


    一、关联交易概述
    深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市深燃
创新投资有限公司（以下简称“创新投”）于 2020 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间将向深圳前海佛燃能源有限公司（以下简称“前海佛燃”）采购液化
天然气，预计交易金额不超过 6,500 万元。
    陈永坚和何汉明先生均为公司和佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“佛
燃能源”）董事，前海佛燃为佛燃能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，前海佛燃为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与前海佛燃等佛燃能源控制的
企业累计关联交易金额不超过 7,610 万元（含本次关联交易预计金额），与不同
关联人之间购买液化天然气的累计关联交易金额为 8,253 万元，均未达到 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《公司章程》的
相关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后方可实施，无需提交公司股东
大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）公司名称：深圳前海佛燃能源有限公司
    （二）注册地：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道香江金融中心大厦
2105
    （三）法定代表人：熊少强
    （四）注册资本：3,000 万元
    （五）统一社会信用代码：91440300MA5ECE3B16
    （六）经营范围：电能、热能、新能源、节能环保技术的技术开发、技术服
务、技术咨询及技术销售；供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
    （七）实际控制人：前海佛燃为佛燃能源的全资子公司，佛燃能源为深圳证
券交易所上市公司，实际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。
    前 海 佛 燃 2019 年 度 营 业 收 入 为 208,461,307.67 元 ， 净 利 润 为
19,735,375.88 元，截至 2019 年 12 月 31 日，前海佛燃总资产为 105,348,815.16
元，净资产为 54,373,087.44 元。
    前 海 佛 燃 2020 年 一 季 度 营 业 收 入 为 124,904,755.47 元 ， 净 利 润 为
18,411,302.48 元，截至 2020 年 3 月 31 日，前海佛燃总资产为 152,744,787.71
元，净资产为 72,784,389.92 元。（以上 2019 年数据经审计，2020 年数据未经
审计）。
    陈永坚和何汉明先生均为公司和佛燃能源集团股份有限公司董事，前海佛燃
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
       三、关联交易标的基本情况
    （一）交易的名称和类别：购买液化天然气
    （二）定价方式
    综合考虑管道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格，以市
场价格为基础厘定价格。
       四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）协议时间：自 2020 年 8 月 1 日 0 时起，至 2020 年 12 月 31 日 24 时
止；
    （二）合同气量：具体供气量由双方在确认函确认；
    （三）结算价格：具体价格由双方在确认函确认；
    （四）结算与付款：双方交易按照先供气后结算的方式进行，在收到卖方开
具的收款通知书后，买方应不迟于确认函中约定的日期向卖方开具一份足额银行
保函或支付一笔预付款至卖方指定的账户。卖方应于供气窗口结束后的十个工作
日内根据天然气的实际提取情况以及合同约定向买方开具对帐单。卖方或者买方
（视情况而定）应在收到对帐单后的七个工作日内根据对帐单多退少补款项。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易是双方在公平互利的基础上进行的，属于正常经营往来，有利
于公司拓展气源供应渠道，提升资源保障能力。本次关联交易价格将综合考虑管
道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格等市场价格制定，定价
依据充分，价格公平合理。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。
    上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因上述关
联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2020 年 8 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司与前海佛燃关联交易的议案》，同意公司全资子公司创新投于 2020 年 8 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间向前海佛燃采购液化天然气，预计交易金额不超过
6,500 万元。关联董事陈永坚先生、何汉明先生回避表决。
    （二）独立董事事先认可意见
    公司独立董事对本次关联交易相关议案及资料进行了事前审查，认为：
    1.公司全资子公司创新投向关联方前海佛燃采购液化天然气的关联交易有
利于公司拓展优质气源，保障能源稳定供应，符合公司的战略方向，将促进公司
可持续发展。
    2.我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了“公开、公平、公正”的原则，符合公司经营发展实际需要，关联交易价格参
考市场价格制定，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情
形，尤其不会侵害中小股东的利益。
    3.同意将此事项提交公司第四届董事会第七次会议审议。
    （三）独立董事意见
    1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，提交了相关交易文件，我们一致同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
    2.董事会审议关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关
法律法规的规定。
    3.本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公
平、公正”的原则，定价公允，有利于公司拓展优质气源，保障能源稳定供应，
符合公司的战略方向，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其不会侵害中小股
东的利益。
    综上，我们同意本次关联交易。
    七、上网公告附件
    1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。



                                 深圳市燃气集团股份有限公司董事会
                                          2020 年 8 月 22 日