证券代码：601155             证券简称：新城控股            编号：2020-019




                   新城控股集团股份有限公司
           第二届董事会第二十六次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    本公司第二届董事会第二十六次会议于 2020 年 3 月 26 日以现场结合通讯的方
式召开，会议通知于 2020 年 3 月 16 日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事 9
名，实际参加董事 9 名，董事王晓松、吕小平、曲德君、梁志诚、陈德力、袁伯银
和独立董事曹建新、陈松蹊、陈文化参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次
会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》
的规定。会议审议并通过了如下议案：


    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度董事会工作
报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度财务决算报
告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的
议案》。
    依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本着谨慎性原则，为真实
反映公司的财务状况，同意计提各类资产减值准备共计 1,119,573,176 元，其中：
计提坏账准备合计 142,412,777 元、计提存货跌价准备合计 977,160,399 元。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股关于 2019 年度计提资产减值准备的公告》（2020-021 号）。


    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年年度报告全文
及其摘要》。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股 2019 年年度报告》及《新城控股 2019 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《审计委员会关于审计师从
事公司 2019 年度审计工作的总结报告》。


    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审
计机构的议案》。
    同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其 2020 年度
审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股关于续聘会计师事务所的公告》（2020-022 号）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度利润分配方
案》。
    根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，
本着积极回报股东，培育长期投资者，同时立足于公司长远发展的原则，董事会拟
定的利润分配方案为：拟向全体股东每 10 股派发现金红利 17 元（含税），不送红
股，不以公积金转增股本。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 2,256,724,186 股，
扣 减 公 司 通 过 回 购 专 用 账 户 所 持 有 本 公 司 股 份 1,294,647 股 后 的 股 本 基 数 为
2,255,429,539 股，以此计算合计拟派发现金红利 3,834,230,216 元（含税）。公司
通过回购专用账户所持有本公司股份 1,294,647 股，不参与本次利润分配。
     详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股 2019 年度利润分配方案公告》（2020-023 号）。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度董事、
监事和高级管理人员薪酬的议案》。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度内部控制评
价报告》。
     详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股 2019 年度内部控制评价报告》。


     十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年度担保计
划的议案》。
     截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司的担保余额为 651.80 亿元，其中对公
司及全资子公司的担保余额为 24.77 亿元，对控股子公司的担保余额为 434.04 亿元，
对合营公司及联营公司的担保余额为 193.00 亿元。为满足公司经营需求，结合公
司 2019 年度担保情况，公司预计在 2019 年 12 月 31 日担保余额的基础上，对公司
及全资子公司净增加担保额度 195.90 亿元，对控股子公司净增加担保额度 1,025.68
亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度 283.37 亿元。
     详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股关于 2020 年度担保计划的公告》（2020-024 号）。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2020 年度投资计
划》。
    为了提高公司获取土地资源的决策效率和相关房地产投资计划的灵活性，董事
会提请股东大会授权公司在 3,000 亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权
方式），具体授权如下：
    （一）2020 年度房地产投资总额（含股权及债权方式）为不超过 3,000 亿元，
拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，
股权招拍挂方式，资产收购方式，股权或债权交易方式等），及后续开发经营等日
常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）；投资对象包括公司现
有及 2020 年度新设的合并报表范围内子公司及合联营企业等。
    （二）上述投资总额仅为公司预计的 2020 年度可能会发生的最高限额。在不
超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投
资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土
地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协
议等。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十二、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议
案》。
    根据业务发展的实际需要，同意公司与新城发展控股有限公司（以下简称“新
城发展”）续签借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币 100
亿元的范围内继续向公司及公司子公司提供借款，借款期间自 2020 年 7 月 1 日起
至 2021 年 6 月 30 日止，到期时可根据实际情况进行展期。公司向关联方借款具有
无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利
率确定为不超过 8%（不含税金）。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股关于向关联方借款的关联交易公告》（2020-025 号）。
    本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十三、以 6 同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2020 年度日常关联交
易预计的议案》。
    基于公司业务特点以及为了满足公司日常经营需要，同意对公司 2020 年度日
常关联交易进行总体授权，授权金额为 48,580 万元。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（2020-026 号）。
    本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2019 年年
度股东大会的议案》。
    公司决定于 2020 年 5 月 19 日（星期二）下午 1:30 在上海市普陀区中江路 388
弄 6 号新城控股大厦 A 座公司会议室召开 2019 年年度股东大会，详情请见公司同
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开 2019 年
年度股东大会的通知》（2020-027 号）。


    特此公告。




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                                                            董 事 会
                                                    二〇二〇年三月二十八日