关于兴业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（212520 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人兴业银行股份有限公司
（以下简称“申请人”、“发行人”或“兴业银行”）已会同申请人保荐机构中信
建投证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）、德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）、国浩律师（上海）事务所（以
下简称“申请人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核
查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《兴业银行股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数
据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不
同。
1
目 录
问题 1：关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外
核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品
结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告
期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及
预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，
过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 4
问题 2：关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金
额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投
资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投
资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 18
问题 3：关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，
结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）
说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、
金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 26
问题 4：关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、
存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比
公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 37
问题 5：报告期内，申请人不良贷款率分别为 1.57%、1.54%、1.25%和 1.15%，
不良贷款率逐年下降。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款
的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷
款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；
（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不
良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性，
是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计
2
师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 46
问题 6：根据申请文件，2021 年 6 月末，申请人房地产业贷款余额占比 8.67%，
个人住房及商用房贷款余额占比 25.95%。请申请人补充说明公司是否符合房地
产贷款集中度管理制度相关规定，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、
债务逾期等情况，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
...................................................................................................................................... 55
问题 7：请发行人说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请
保荐机构和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 59
问题 8：请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内
是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承
诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。 ..................................................... 76
问题 9：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机
构和律师核查并发表意见。 ..................................................................................... 79
3
问题 1：关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、
表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、
产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合
报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、
不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备
情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财
产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、
单独核查，是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
1、理财业务的会计核算
申请人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《企业会计准则
解释第 8 号》（财会[2015]23 号）等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，申请人向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此
纳入表内核算。对于非保本理财产品，申请人作为资产管理人，按照理财业务协
议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益；
相关收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根据理财业务协议规定的权
利获得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，申请人
非保本理财业务均在表外核算。
2、理财业务表内、表外核算规模及占比情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人管理的保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如
下表所示：
4
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
保本理财 - - - - 8,000 0.60 590,962 32.55
非保本理财 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,329,233 99.40 1,224,797 67.45
合计 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,337,233 100.00 1,815,759 100.00
注：非保本理财产品中净值型理财产品的规模为理财产品净值。
2018 年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管
新规》”）出台后，申请人积极响应监管要求，压降保本理财产品规模。截至 2021
年 9 月 30 日，申请人已不存在存量保本理财产品。截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，申请人管理的非保本
理财产品规模分别为 12,247.97 亿元、13,292.33 亿元、14,756.79 亿元和 17,416.86
亿元，占理财产品规模的比例分别为 67.45%、99.40%、100.00%和 100.00%，报
告期内非保本理财产品规模稳定增长。
（二）保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
1、理财产品期限结构
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人管理的保本理财产品的期限结构分布情况如下表所示：
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期限结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开放式 - - - - - - 390,839 66.14
3 个月（含）以下 - - - - - - 19,983 3.38
3 个月至 1 年（含） - - - - 8,000 100.00 178,690 30.24
1 至 3 年（含） - - - - - - 1,450 0.24
合计 - - - - 8,000 100.00 590,962 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人管理的非保本理财产品的期限结构分布情况如下表所示：
5
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期限结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开放式 1,638,156 94.06 1,348,459 91.38 1,145,591 86.18 984,426 80.37
3 个月（含）以下 - - 21,109 1.43 71,270 5.36 85,470 6.98
3 个月至 1 年（含） 27,634 1.59 27,054 1.83 70,727 5.32 151,279 12.35
1 至 3 年（含） 63,525 3.64 76,849 5.21 41,545 3.13 3,422 0.28
3 年以上 12,371 0.71 2,208 0.15 100 0.01 200 0.02
合计 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,329,233 100.00 1,224,797 100.00
报告期内，申请人发行的非保本理财产品以开放式产品为主。截至 2021 年
9 月 30 日，开放式理财产品规模 16,381.56 亿元，占比 94.06%；期限在 3 个月至
1 年（含）非保本理财产品规模 276.34 亿元，占比 1.59%；期限在 1 至 3 年（含）
非保本理财产品规模 635.25 亿元，占比 3.64%；期限在 3 年以上非保本理财产品
规模 123.71 亿元，占比 0.71%。
2、理财产品结构
（1）开放式理财产品与封闭式理财产品
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人理财产品按开放式与封闭式进行分类的余额情况如下表所
示：
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
产品结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
保本理财产品
开放式 - - - - - - 390,839 21.52
封闭式 - - - - 8,000 0.60 200,123 11.03
小计 - - - - 8,000 0.60 590,962 32.55
非保本理财产品
开放式 1,638,156 94.06 1,348,459 91.38 1,145,591 85.67 984,426 54.22
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2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
产品结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
封闭式 103,530 5.94 127,220 8.62 183,642 13.73 240,371 13.23
小计 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,329,233 99.40 1,224,797 67.45
产品合计 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,337,233 100.00 1,815,759 100.00
截至 2021 年 9 月 30 日，申请人无保本理财产品，非保本开放式理财产品占
比为 94.06%，非保本封闭式理财产品占比为 5.94%。报告期内，申请人在符合
监管要求的前提下综合考虑客户需求、底层资产类型等因素积极调整产品结构，
提升市场竞争力。
（2）预期收益型理财产品和净值型理财产品
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人理财产品按预期收益型与净值型进行分类的余额情况如下
表所示：
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
产品结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
保本理财产品
预期收益型 - - - - 8,000 0.60 590,962 32.55
净值型 - - - - - - - -
小计 - - - - 8,000 0.60 590,962 32.55
非保本理财产品
预期收益型 179,708 10.32 342,910 23.24 580,875 43.44 617,263 33.99
净值型 1,561,978 89.68 1,132,769 76.76 748,358 55.96 607,534 33.46
小计 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,329,233 99.40 1,224,797 67.45
产品合计 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,337,233 100.00 1,815,759 100.00
报告期内，申请人根据《资管新规》和《商业银行理财业务监督管理办法》
（以下简称“《理财新规》”）的要求，对预期收益型的存续产品进行有序压降。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9
7
月 30 日，申请人净值型理财产品规模占比分别为 33.46%、55.96%、76.76%和
89.68%，报告期内净值型理财产品规模占比持续提升。
（三）申请人理财产品均单独管理、单独建账、单独核查，不存在资金池
申请人对已发行的净值型理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算
原则。申请人通过资管业务系统，对每只已发行的理财产品进行单独管理，建立
独立投资明细账目，确保相应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔
管理明确。申请人对每只理财产品单独进行会计账务处理，建立独立的资产负债
表、利润表、产品净值变动表等财务会计报表，对相应期间每只产品对应的投资
余额和投资收益进行独立核算，理财产品运营合法合规。
申请人根据《资管新规》和《理财新规》严格梳理理财业务相关制度体系，
构建了涵盖理财产品研发、产品销售、投资运作、运营核算、风险管理等多级制
度体系，报告期内完成《兴银理财有限责任公司理财产品创设、准入及发行管理
办法》《兴银理财有限责任公司理财产品销售管理办法》《兴银理财有限责任公司
人民币债券业务管理办法》《兴银理财有限责任公司非标准化债权资产投资业务
管理办法》《兴银理财有限责任公司理财产品头寸管理办法》《兴银理财有限责任
公司产品估值管理办法》《兴银理财有限责任公司全面风险管理制度》等制度的
制定和修订工作，进一步巩固、完善理财业务运营管理制度体系，确保对已发行
的理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算。截至 2021 年 9 月 30 日，申请
人理财产品运营规范，不存在资金池情形。
二、结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出
现重大不利、不及预期的情况及风险
（一）申请人主要理财投资业务底层资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
8
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及银行
- - - - 187 2.34 538,356 90.89
存款
同业类资产 - - - - - - 391 0.07
债券类资产 - - - - 7,813 97.66 40,121 6.77
基金 - - - - - - 13,449 2.27
合计 - - - - 8,000 100.00 592,317 100.00
申请人保本理财产品的底层资产以现金及银行存款、债券类资产为主。截至
2021 年 9 月 30 日，申请人无保本理财产品。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人非保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及银行
314,348 15.51 205,492 11.84 88,228 5.89 100,166 7.57
存款
同业类资产 307,961 15.19 404,052 23.27 393,839 26.28 320,740 24.25
债券类资产 1,058,975 52.24 876,764 50.50 735,738 49.09 605,213 45.76
基金 75,038 3.70 53,774 3.10 26,579 1.77 31,536 2.39
非标准化债
221,582 10.93 110,219 6.35 168,055 11.21 171,162 12.94
权类资产
权益类投资
46,670 2.30 72,763 4.19 61,134 4.08 58,496 4.42
及其他
其他固定收
2,584 0.13 13,228 0.75 25,137 1.68 35,287 2.67
益类资产
合计 2,027,158 100.00 1,736,292 100.00 1,498,710 100.00 1,322,600 100.00
正回购 (271,892) (13.41) (242,790) (13.98) (161,251) (10.76) (88,233) (6.67)
净资产 1,755,266 86.59 1,493,502 86.02 1,337,459 89.24 1,234,367 93.33
注：债券类资产、非标准化债权类资产等的应计利息均计入其他固定收益类资产
申请人理财投资业务的底层资产主要为债券类资产、现金及银行存款、同业
类资产、非标准化债权类资产等固定收益类资产，整体风险可控。截至 2021 年
9 月 30 日，申请人非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产构成中，债券类
资产金额为 10,589.75 亿元，占比为 52.24%；现金及银行存款金额为 3,143.48 亿
元，占比为 15.51%；同业类资产金额为 3,079.61 亿元，占比为 15.19%；非标准
9
化债权类资产金额为 2,215.82 亿元，占比为 10.93%。
（二）申请人理财投资业务运行稳健，相关资产未出现重大不利、不及预
期情况
报告期内，申请人保本理财产品的底层资产以现金及银行存款、债券类资产
为主，流动性良好，整体风险较低，未出现重大不利、不及预期的情况。截至
2021 年 9 月 30 日，申请人无保本理财产品。
报告期内，申请人发行的非保本理财产品的底层资产主要为债券类资产、现
金及银行存款、同业类资产、非标准化债权类资产等固定收益类资产，未出现重
大投资风险，整体风险可控。
申请人理财业务经营符合《理财新规》等法律法规的要求，建立了完善的内
部控制管理制度，整体运营状态良好。申请人按照前、中、后台相互制衡的原则，
针对理财投资业务制定了涵盖新产品开发业务、销售业务、研究业务、投资交易
业务、资金管理、会计系统、信息技术系统、信息披露、合规监督、人力资源管
理等方面在内的全流程内部控制体系。产品开发及发行方面，严格执行创设准入
流程和发行流程，确保产品类型、投资范围、杠杆约束、集中度、流动性管理等
方面符合监管规定；投资交易方面，建立健全授权制度、集中交易制度、投资合
规性控制制度、风险评估等制度，建设交易监测系统、预警和交易反馈机制，保
障投资交易符合理财协议所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和
投资限制等要求；投后管理方面，日常监测流动性指标，建立高频开放理财产品
流动性风险管控机制，定期开展流动性风险压力测试。
根据合同约定，申请人发行的非保本理财产品不保证本金和收益兑付，相关
风险由理财产品投资人承担；申请人仅承担应收取的理财产品管理费的风险，风
险敞口较小。
三、说明《资管新规》发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安
排
（一）《资管新规》的发布背景及过渡期要求
《资管新规》要求按照“新老划断”原则对资产管理业务规范问题设置过渡
10
期，过渡期至 2020 年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，
金融机构的资产管理产品按照《资管新规》进行全面规范（因子公司尚未成立而
达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反相关
规定的资产管理产品。
在此基础上，2018 年 9 月 26 日，中国银保监会出台了《理财新规》，加强
对商业银行理财业务的监督管理，对银行理财业务规范作出了进一步的要求。
2020 年 7 月 31 日，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、中
国银保监会、中国证监会、外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际情况，
将《资管新规》过渡期延长至 2021 年底。
《资管新规》及《理财新规》发布后，申请人高度重视，根据监管部门指导
意见精神，对理财业务进行了集中梳理并制定整改计划，持续完善理财业务内控
制度，推动理财业务产品创新，优化理财产品销售渠道，积极推动理财业务转型。
申请人核查了理财产品的期限错配、嵌套层数、结构化安排和杠杆率情况，统筹
安排进一步规范资产管理业务的相关工作。
1、非标债权投资要求
《理财新规》第三十九条规定：“（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，
比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全
行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及
其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过申请人资本净额的 10%；（三）
商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超
过理财产品净资产的 35%，也不得超过申请人上一年度审计报告披露总资产的
4%。”
申请人根据相关监管要求，制定了《兴银理财有限责任公司非标准化债权资
产投资业务管理办法》，明确前中后台部门职责，确保投资审批流程分离；明确
联动分行比照申请人表内自营要求进行尽职调查、合同审查及存续期管理；明确
风险管理部风险审核职责，将非标债权投资纳入全行信用风险管理体系。申请人
对于非标准化债权投资相关监管指标进行实时监测，《资管新规》颁布后，申请
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人非标准化债权投资（除过渡期可豁免的银登资产、北金所资产、同业借款外）
在非标审批流程、单一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
2、流动性风险管理
《理财新规》第四十三条规定：“商业银行应当建立健全理财业务流动性风
险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管
理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。”
申请人根据相关监管要求，制定了《兴银理财有限责任公司理财产品流动性
风险管理办法》，建立了健全的理财业务流动性风险管理制度，对理财业务条线
全流程的流动性风险进行识别、计量、监测和控制，专业审慎、勤勉尽责地管理
理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。第一，
在理财产品的设计和运作过程中综合评估分析理财产品的投资策略、投资范围、
投资资产流动性、估值方法、历史认购与赎回数据、销售渠道、投资者类型、投
资者结构、投资者风险偏好与潜在的流动性要求、募集和运作方式、基础市场环
境等多种因素，有针对性地制定流动性风险管理措施，审慎确定运作方式；第二，
根据理财产品类别、特征、流动性风险偏好等对其实施指标管理，对各项与流动
性风险管理相关的指标进行全流程监测，根据需要设立预警值和违规值；第三，
定期开展流动性风险压力测试工作，在出现市场剧烈波动等情况时，根据实际需
要加大压力测试频度，若特定情景的发生将会对某些理财产品造成显著的负面影
响时，内控合规部门会同相应的投资管理部门及其他相关部门，共同对潜在风险
情况进行评估。
报告期内，申请人管理的理财产品未发生流动性风险。
3、结构化安排
《资管新规》第二十一条及《理财新规》第四十二条规定公募产品和开放式
私募产品不得进行份额分级。
申请人制定了《兴银理财有限责任公司理财产品创设、准入及发行管理办
法》，明确规定公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。截至 2021 年 9
月 30 日，申请人所发行的理财产品均不存在分级结构，符合监管要求。
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4、多层嵌套
《资管新规》第二十二条规定：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理
产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再
投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金
以外的资产管理产品。”
《资管新规》发布后，申请人未新增不符合要求的多层嵌套产品。
5、禁止期限错配
《资管新规》第十五条及《理财新规》第四十三条和第四十四条规定为降低
期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品
期限不得低于 90 天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，
非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放
式资产管理产品的最近一次开放日。
《资管新规》发布后，申请人按照“新老划断”的要求推进产品运作转型。
截至 2021 年 9 月 30 日，申请人理财业务新产品的运作均符合禁止期限错配方面
的监管规定：封闭式产品期限均不低于 90 天；通过产品直接或间接投资于非标
债权资产的，非标债权资产的终止日均不晚于封闭式产品的到期日或开放式产品
的最近一次开放日。
6、净值化管理
《资管新规》第十八条规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管
理，净值生成应当符合《企业会计准则》规定，及时反映基础金融资产的收益和
风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被
审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”
为响应《资管新规》要求，申请人积极推行净值化转型。截至 2021 年 9 月
30 日，申请人在理财登记托管中心报备的净值型产品规模为 15,619.78 亿元，较
年初增长 37.89%，占非保本理财产品比例为 89.68%，较年初提高 12.92 个百分
点，占比持续提高。
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7、杠杆率限制
《理财新规》第四十二条规定：“商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆
水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平
不得超过 200%。杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算
理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理
财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底
层资产。”
申请人严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性，截至
2021 年 9 月 30 日，申请人理财产品杠杆率符合《资管新规》要求。
（二）产品报备情况
自 2018 年 4 月《资管新规》发布以来，银行业理财登记托管中心不断新增
和完善理财登记报备制度，增加了投资者身份信息、投资者持有信息、投资者明
细信息直联登记相关制度及要求，对产品端、投资端相关登记制度按照《资管新
规》的要求进行了修订及完善，同时新增了转型期月度报表等报表要求，登记报
备制度实现了理财产品全流程、全业务的动态化登记的全覆盖。
《资管新规》发布后，申请人发行的所有理财产品均已按照要求在全国银行
理财信息登记系统进行了产品报备。截至 2021 年 9 月 30 日，申请人存续理财产
品数量为 433 只。
（三）过渡期安排
《资管新规》发布后，申请人制定了理财业务转型整改方案并上报中国银保
监会。申请人按照监管要求，积极推动理财业务整改转型。2020 年 7 月 31 日，
经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、中国银保监会、中国证监会、
外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际情况，将《资管新规》过渡期延长
至 2021 年底。根据人民银行“资管新规”过渡期延长的通知，按照中国银保监
会银行理财存量资产处置工作的相关要求，申请人对过渡期延长后理财业务整改
计划的总体安排进行了梳理和评估，具体情况如下：
工作部署方面，申请人成立了理财业务整改工作领导小组，根据监管要求制
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定整改计划，以坚守合规底线、全力防范各类金融风险、坚持服务实体经济为总
体原则，有序推进老产品整改工作，确保平稳过渡。整改工作由多个部门配合实
施，逐笔审批和确认处置方式，实施专项管理。具体措施方面，申请人将产品压
缩改造计划与存量资产处置计划挂钩，按照资产类别、风险状况、期限结构等综
合考虑，采取自然到期、新产品承接、市场化转让、提前还款等多种方式积极推
进存量资产处置工作。过渡期内，申请人理财业务认真执行监管要求，压缩老产
品老资产，积极推动业务转型以及产品创新、服务提升、渠道优化，理财业务规
模总体稳定，结构明显优化。
此外，为落实《资管新规》和《理财新规》对银行理财业务的指导要求，经
中国银保监会出具的《中国银保监会关于筹建兴银理财有限责任公司的批复》 银
保监复〔2019〕第 569 号）和《中国银保监会关于兴银理财有限责任公司开业的
批复》（银保监复〔2019〕第 1127 号）批准，申请人设立了兴银理财有限责任公
司。兴银理财有限责任公司于 2019 年 12 月 13 日成立，注册资本 50 亿元，是全
国第三家开业运营的股份制银行理财子公司。成立理财子公司是申请人落实监管
精神，深化金融供给侧结构性改革，推动银行理财回归本源的战略举措。
综上所述，申请人已就《理财新规》的要求制定了有效的应对方案，在《理
财新规》规定的过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，申请人已开
始按《资管新规》和《理财新规》要求，从内部管理、规模预判、消费者保护、
投资者教育、营销规范、信息披露等方面，全方位推动理财业务转型，取得了显
著成效。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、审阅了申请人报告期内的审计报告
及审阅报告；2、核查了申请人未纳入合并报表范围的结构化主体的会计核算情
况；3、查阅了申请人报告期内理财产品台账及合同样本；4、查阅了申请人报告
期内 G06_Ⅱ理财业务月度统计表；5、核查了申请人理财产品的发行规模及期限
结构；6、核查了申请人与理财业务相关的制度文件；7、查看资产管理系统相关
信息，了解理财业务单独管理、单独建账、单独核算及是否存在资金池的情况；
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8、查阅了申请人理财业务投资底层资产明细表，核查了底层资产的资产类型、
信用评级；9、核查了申请人理财业务开展情况、《资管新规》发布后理财产品报
备情况以及过渡期工作安排。
经核查，联席保荐机构认为：申请人理财业务表内、表外核算符合会计准
则的规定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，截至报告期末不存在资
金池的情形；报告期内申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益
类资产，整体风险可控，相关底层资产未出现重大不利、不及预期的情况；《资
管新规》发布后，申请人制定了有效合理的过渡期安排，理财业务的相关核查、
产品报备情况合法合规。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度和 2020
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，针对 2019 年及 2020 年内的理财
业务执行了如下主要程序：
（1）了解申请人理财业务相关的内部控制，包括理财产品的业务审批、记
录、投资等流程，并对关键财务报告相关控制点执行内部控制测试；
（2）将申请人发起设立的保本理财产品和明细清单与总账进行比较，以检
查相关理财产品明细清单的准确性；选取样本获取理财产品说明书及合同，了解
其内容、产品结构等，检查会计核算的准确性；
（3）查看保本理财底层资产清单，选取样本评估底层资产实际融资人的还
款能力，以评估金融资产计提的减值是否充分合理；对债券的发行主体及债券评
级进行了查询，评估债券的信用风险以及发生违约可能性，评估其减值计提是否
充分合理；
（4）评价申请人就是否合并结构化主体所作的判断。获取了申请人发起设
立的理财产品明细，根据产品系列类型查看其产品说明以及理财产品协议书等，
理解结构化主体的设立目的以及申请人对结构化主体的参与程度，包括在结构化
主体中拥有的资本或对其收益作出的担保、提供流动性支持的安排、佣金的支付
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和收益的分配等，以评价申请人关于其对该结构化主体是否拥有权力的判断。检
查申请人对结构化主体的分析，包括定性分析，以及申请人对享有结构化主体的
经济利益的比重和可变动性的计算，以评价申请人关于影响其来自结构化主体可
变回报的能力判断；
（5）复核申请人未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露；
（6）对申请人资产管理事业部进行访谈，了解申请人理财产品表内及表外
核算的情况，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否开展资金池业务；
（7）与申请人管理层访谈，了解申请人在《资管新规》发布后业务核查情
况、产品报备情况、过渡期安排等。
毕马威基于对申请人 2019 年度和 2020 年度财务报表审计所做的工作，毕马
威认为，申请人在 2019 年度和 2020 年度内对理财产品结构化主体合并的会计处
理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，在对理财业务执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈意见，毕
马威进一步执行了以下程序：
将申请人上述回复中列示的于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 9 月 30 日的理财业务表内、表外核算规模及占比以及理财产品的期限结构信
息核对至毕马威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的理财业务产品明细
清单。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2019 年
度、2020 年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间的内容与其所了解
到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对兴业银行 2018 年度财务报
表进行了审计。所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解申请人理财业务的流程和内部控制，并对关键财务报告相关控制
点执行内部控制测试；
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（2）获取申请人发起设立的非保本理财产品明细清单与总账进行比较，以
检查相关理财产品明细清单的准确性；
（3）在抽样的基础上，了解非保本理财产品发行规模、期限、产品结构信
息，并与产品说明书等交易文件进行核对；
（4）评价申请人就是否合并非保本理财产品所作的判断。获取非保本理财
产品清单，抽样检查相关合同，通过实施以下审计程序评估申请人对非保本理财
产品是否构成控制：一、分析合同条款和业务架构，以理解理财产品的设立目的
以及申请人对理财产品的参与程度，并评价管理层关于申请人对理财产品是否拥
有权力的判断；二、检查了理财产品合同中涉及可变回报的条款，包括管理费率、
预期收益率等，并与管理层评估中使用的相关信息进行核对；三、根据合同中可
变回报的条款重新计算申请人在理财产品中所获得的可变回报的量级及可变动
性；四、分析了申请人的决策范围、因向理财产品提供管理服务而获得的薪酬水
平、因在理财产品中所持有的其他权益所承担可变回报的风险以及其他方所享有
的实质性权利，评估申请人行使决策权的身份是主要责任人还是代理人，并将评
估结果与管理层的评估结果进行比较；
（5）评价申请人 2018 年度财务报表中理财产品结构化主体的相关披露是否
符合企业会计准则的相关披露要求。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度的内容与其了
解到的情况没有重大不一致。
问题 2：关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、
金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业
投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业
投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
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根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127 号）第六条规定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包
括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资
产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投
资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业
资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”
报告期内，申请人同业投资主要包括金融机构发行的基金产品、信托计划、
资产管理计划、资产支持证券、债券、同业存单、理财产品等。报告期各期末，
申请人同业投资构成、金额及比例情况具体如下：
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
债券投资 94,926 5.66 120,647 7.44 101,802 6.72 115,417 7.48
同业存单 46,804 2.79 60,475 3.72 133,516 8.81 116,858 7.58
理财产品 7,019 0.42 2,210 0.14 2,810 0.19 6,536 0.42
信托计划 427,489 25.47 506,043 31.21 568,524 37.51 706,661 45.81
资产管理计划 272,829 16.26 257,320 15.87 153,910 10.15 288,459 18.70
基金投资 703,081 41.89 550,937 33.97 426,828 28.16 271,755 17.62
资产支持证券 126,046 7.51 124,017 7.65 128,241 8.46 36,873 2.39
合计 1,678,194 100.00 1,621,649 100.00 1,515,631 100.00 1,542,559 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人同业投资账面余额分别为 15,425.59 亿元、15,156.31 亿元、
16,216.49 亿元和 16,781.94 亿元。申请人投资的金融机构发行的基金投资等产品
金额在报告期内总体呈上升趋势；投资的金融机构发行的信托计划、债券、同业
存单等在报告期内整体呈下降趋势。
报告期内，申请人同业投资的期限结构情况具体如下：
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单位：百万元
2021 年 9 月 30 日
同业投资类型 3 个月（含） 3 个月至 1 1 年至 5 年
5 年以上 合计
以内 年（含） （含）
债券投资 5,634 14,654 65,419 9,219 94,926
同业存单 9,760 37,044 - - 46,804
理财产品 4,115 2,049 30 825 7,019
信托计划 73,456 94,897 190,834 68,302 427,489
资产管理计划 41,468 48,156 164,242 18,963 272,829
基金投资 703,081 - - - 703,081
资产支持证券 7,256 19,135 62,715 36,940 126,046
合计 844,770 215,935 483,240 134,249 1,678,194
2020 年 12 月 31 日
同业投资类型 3 个月（含） 3 个月至 1 1 年至 5 年
5 年以上 合计
以内 年（含） （含）
债券投资 49,362 10,331 50,605 10,349 120,647
同业存单 33,814 26,661 - - 60,475
理财产品 2,210 - - - 2,210
信托计划 72,464 82,736 263,713 87,130 506,043
资产管理计划 29,295 42,870 156,558 28,597 257,320
基金投资 550,937 - - - 550,937
资产支持证券 5,244 23,513 64,298 30,962 124,017
合计 743,326 186,111 535,174 157,038 1,621,649
2019 年 12 月 31 日
同业投资类型 3 个月（含） 3 个月至 1 1 年至 5 年
5 年以上 合计
以内 年（含） （含）
债券投资 25,549 16,932 49,540 9,781 101,802
同业存单 24,310 107,524 1,682 - 133,516
理财产品 693 - 2,117 - 2,810
信托计划 100,482 90,412 270,050 107,580 568,524
资产管理计划 56,157 32,022 38,692 27,039 153,910
基金投资 426,828 - - - 426,828
资产支持证券 2,023 19,986 73,938 32,294 128,241
合计 636,042 266,876 436,019 176,694 1,515,631
同业投资类型 2018 年 12 月 31 日
20
3 个月（含） 3 个月至 1 1 年至 5 年
5 年以上 合计
以内 年（含） （含）
债券投资 17,519 25,759 62,444 9,695 115,417
同业存单 23,468 92,386 1,004 - 116,858
理财产品 3,379 1,158 1,999 - 6,536
信托计划 55,007 125,119 380,082 146,453 706,661
资产管理计划 107,481 82,233 58,759 39,986 288,459
基金投资 271,755 - - - 271,755
资产支持证券 1,274 4,339 14,304 16,956 36,873
合计 479,883 330,994 518,592 213,090 1,542,559
注：3 个月（含）以内的同业投资包含已逾期的同业投资。
申请人报告期内同业投资期限结构整体保持稳定，其中 3 个月以内的金额呈
现增长趋势，5 年以上的金额呈现下降趋势。
申请人根据同业投资的实际信用风险情况，依据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》有关规定，对金融投资计提预期信用损失准备。截至 2021
年 9 月 30 日，申请人同业投资账面余额为 16,781.94 亿元，计提减值准备 447.63
亿元，计提比例为 5.36%，减值准备计提充分。
二、申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行
报告期内，申请人同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制
度，截至 2021 年 9 月 30 日，申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，
同业投资业务开展情况不会对申请人经营情况及财务状况产生重大不利影响。
三、申请人同业投资中“非标”产品及其风险状况
根据 2020 年 7 月中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、外汇管理局
联合发布的《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
21
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人同业投资中“非标”产品情况如下表所示：
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非标产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
理财产品 7,019 0.99 2,210 0.29 2,810 0.39 6,536 0.65
信托计划 427,489 60.44 506,043 66.10 568,524 78.39 706,661 70.55
资产管理计划 272,829 38.57 257,320 33.61 153,910 21.22 288,459 28.80
合计 707,337 100.00 765,573 100.00 725,244 100.00 1,001,656 100.00
申请人同业投资“非标”产品的底层资产涉及类信贷资产、债券等，截至
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30
日，申请人同业投资“非标”产品金额分别为 10,016.56 亿元、7,252.44 亿元、
22
7,655.73 亿元和 7,073.37 亿元，占同业投资的比例分别为 64.93%、47.85%、47.22%
和 42.15%，整体呈现下降趋势。申请人“非标”产品底层资产总体运营正常，
风险状况良好。
四、申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求
近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，包
括但不限于《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套
利”专项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不
当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业
风险防控工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的
通知》《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》等监管规定对
于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不能通
过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多
层嵌套，要按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资
本及拨备；对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终
债务人进行统一授信管理等。
申请人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，将同业投资纳入全面风
险管理体系，由董事会及其下设风险管理与消费者权益保护委员会、高级管理层、
总行相关部门按照各自职责履行风险管理职能。申请人将同业投资业务按照“穿
透原则”识别基础资产信用风险，纳入统一授信管理，在授信准入、尽职调查、
审查审批、放款、风险分类及拨备计提、存续期管理等方面均比照传统贷款，纳
入统一的风险管理体系。同时，申请人按照监管要求报告同业投资业务开展情况，
全面接受监管机构监管。
综上所述，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
五、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、获取了申请人同业投资明细；2、核
查了申请人同业投资业务的投资对手方情况；3、复核了申请人投资的构成、金
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额、比例及其变动情况、期限结构；4、核查申请人同业投资业务中“非标”产
品底层资产明细、减值准备等资料。
经核查，联席保荐机构认为：
1、报告期内申请人同业投资规模整体较为稳定，期限结构以 3 个月以内为
主，3 个月以内金额呈现增长趋势。
2、截至 2021 年 9 月 30 日，申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险
银行，不存在对申请人经营情况及财务状况产生重大不利影响的情况。
3、申请人同业投资中“非标”产品底层资产运营正常，风险状况良好，不
会对申请人的生产经营产生重大不利影响，申请人根据监管规定和会计准则要
求，按照“穿透式”和“实质重于形式”的原则，对相关资产进行风险评估，
并计提了减值准备，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要
求。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度和 2020
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，针对 2019 年及 2020 年内的同业
业务执行了如下主要程序：
（1）了解申请人同业业务会计核算相关的内部控制，并对关键财务报告相
关控制点执行了内部控制测试；
（2）选取样本向同业投资交易对手方和债券的托管方发送询证函，确认交
易的真实性和各报告期末余额的准确性；
（3）对发行主体及债券评级进行查询，评估债券的信用风险以及发生违约
可能性，通过公开市场查询信用风险是否显著增加，判断上述金融资产计提的损
失准备是否充分反映其信用风险；
（4）获取底层资产是信贷类资产的同业投资基础资产清单，基于风险导向
的方法选取样本执行信贷审阅，了解借款人的财务信息，并依据借款人的经营情
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况是否良好、现金流量是否充足、关键财务比率是否异常等信息，评估实际融资
人的还款能力，以评估是否存在客观证据表明投资发生减值，或金融资产信用风
险是否显著增加以及计提的减值是否充分合理。
毕马威基于对申请人 2019 年度和 2020 年度财务报表审计所做的工作，毕马
威认为，申请人在 2019 年度和 2020 年度内对同业投资的会计处理及相关披露在
所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，在对同业业务相关风险执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈
意见，毕马威执行了以下核查程序：
（1）将申请人上述回复中 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 9 月 30 日的各类同业投资的构成、金额、比例、期限、结构及其变动情况核
对至毕马威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的同业投资明细清单；
（2）向申请人管理层了解和询问申请人对于风险银行的定义，并查阅毕马
威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的同业投资明细清单，未发现申请人
于 2021 年 9 月 30 日存在与风险银行的同业投资交易余额。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2019 年
度、2020 年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间的内容与其所了解
到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2018 年度财务报表
进行了审计。所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解和评价了申请人同业业务相关内部控制；
（2）了解申请人投资业务情况，获取投资业务明细及减值准备清单，并将
清单核对至总账；
（3）查阅申请人同业投资核算分类的划分标准，评价其是否符合企业会计
准则的相关规定；
（4）获取报告期末的同业投资余额明细并检查基础信息，并抽样执行函证
25
程序，抽样检查同业投资合同和交易单据，并复核相关投资分类是否正确；
（5）获取底层资产是信贷类资产的同业投资基础资产清单，选取样本执行
信贷审阅，以评估减值事件是否发生以及申请人是否恰当并及时识别减值；对于
个别评估的资产，德勤测试了管理层对借款人未来现金流量的预计，包括抵押物
的预计可回收金额，重新计算减值准备金额并与管理层计提的减值准备进行比
较，以评估是否存在重大错报。对于组合评估的资产，德勤参照行业经验和市场
惯例，复核了管理层确定减值模型的适用性，并抽样检查了历史数据和计算结果
的准确性。
此外，在对同业业务相关风险执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈
意见，德勤执行了以下核查程序：
将申请人上述回复中 2018 年 12 月 31 日的各类同业投资的构成、金额、比
例、期限、结构及其变动情况核对至德勤在审计过程中获取的同业投资明细清单。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度的内容与其所
了解到的情况没有重大不一致。
问题 3：关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售
方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务
约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风
险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大
经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说
明表外业务是否存在重大经营风险
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。报告期内申请人表外业
26
务主要包括银行承兑汇票、开出保函、开出信用证、信用卡未使用额度、不可撤
销的贷款承诺、委托贷款、非保本理财、委托投资等。
截至 2018 年 12 月 31 日，2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人上述各类表外业务余额情况如下表所示：
单位：百万元
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
银行承兑汇票 830,779 822,341 761,032 532,919
开出保函 115,439 108,561 120,318 123,668
信贷承
开出信用证 163,141 148,465 148,059 112,002
诺
信用卡未使用额度 463,254 444,176 355,436 284,430
不可撤销的贷款承诺 17,787 27,137 19,042 38,545
代理投 委托贷款 192,397 223,035 307,446 420,046
融资业 非保本理财 1,741,686 1,475,679 1,329,233 1,224,797
务 委托投资 - 73 14,524 10,131
（一）信贷承诺表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情
况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，
说明是否存在重大经营风险
信贷承诺表外业务销售方式和运作模式方面，申请人主要根据客户需求开展
相关表外业务，通过银行增信方式，利用开出信用证、开出保函等业务满足客户
境内贸易、境内融资、跨境贸易、跨境投融资等方面的结算和融资需求。
表外信贷承诺包括银行承兑汇票、开出保函、开出信用证、信用卡未使用额
度和不可撤销的贷款承诺等。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，申请人表外信贷承诺金额合计分别为 10,915.64
亿元、14,038.87 亿元、15,506.80 亿元和 15,904.00 亿元。
1、银行承兑汇票
银行承兑汇票是由出票人签发，向商业银行申请并经商业银行审查同意承
兑，保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。银行承兑
汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付银行承兑汇
票金额的可靠资金来源。商业银行享有对出票人经营状况检查的权利，同时出票
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人应当配合商业银行进行相关检查，提供反映资信情况相关资料。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人银行承兑汇票金额合计分别为 5,329.19 亿元、7,610.32 亿
元、8,223.41 亿元和 8,307.79 亿元。
2、开出保函
开出保函指商业银行应客户的请求，向第三方开立的一种书面信用担保凭
证。在客户未能按双方协议履行其责任或义务时，由商业银行（担保人）代其履
行一定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人开出保函金额合计分别为 1,236.68 亿元、1,203.18 亿元、
1,085.61 亿元和 1,154.39 亿元。
3、开出信用证
开出信用证指商业银行根据信用证开证客户的要求和指示，向受益人开立载
有一定金额、在一定期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件的信贷业务。
信用证开立后不可撤销，只限于转账结算，不得支取现金。根据信用证开证合同
/信用证开证客户承诺书约定，开证客户必须在商业银行发出付款或补充保证金
通知后及时按照商业银行通知的数额将应支付的款项存入商业银行指定账户，以
备商业银行对外付款。若开证客户未在规定时间内办理转款手续，商业银行有权
行使担保权或从开证客户在商业银行开立的账户中扣款并按信用证规定对外付
款。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人开出信用证金额合计分别为 1,120.02 亿元、1,480.59 亿元、
1,484.65 亿元和 1,631.41 亿元。
4、信用卡未使用额度
信用卡未使用额度是指申请人根据申领人的申请及资信状况向申领人核发
具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡信用额度未使用部分的数据。申请人向
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客户授信额度，信用卡未使用额度相应增加，若客户使用授信额度，信用卡未使
用额度随客户使用额度相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡未使用额度随
客户还款，做相应增加。根据合同约定，信用卡申领人需符合申请人信用卡业务
准入条件并按照合约内容正确使用信用卡进行日常消费。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人信用卡未使用额度金额合计分别为 2,844.30 亿元、3,554.36
亿元、4,441.76 亿元和 4,632.54 亿元。
5、不可撤销的贷款承诺
不可撤销的贷款承诺是指申请人承诺客户在未来一定时期内，按照双方事先
约定的贷款用途、金额、利率、期限、用信方式等条件，向客户随时提供不超过
书面文件约定的贷款金额。不可撤销的贷款承诺具有法律约束力，在有效期内不
经客户同意银行不得自行撤销承诺。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人不可撤销的贷款承诺金额合计分别为 385.45 亿元、190.42
亿元、271.37 亿元和 177.87 亿元。
6、收益情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，申请人银行承兑汇票、
开出保函、开出信用证、信用卡未使用额度、不可撤销的贷款承诺等信贷承诺表
外业务收入合计分别为 17.69 亿元、19.26 亿元、19.16 亿元和 14.11 亿元。
7、资产质量及减值情况
申请人依据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，自 2019 年 1 月
1 日起以预期信用损失为基础计提相关表外业务的信用减值损失，并将相关减值
准备列报在预计负债中。申请人根据各项表外业务特征，按照会计准则要求对信
贷承诺表外业务计提减值准备，截至 2021 年 9 月 30 日，申请人银行承兑汇票、
开出保函、开出信用证、信用卡未使用额度、不可撤销的贷款承诺的减值损失准
备余额分别为 36.07 亿元、2.62 亿元、1.95 亿元、4.04 亿元和 0.81 亿元。申请人
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表外授信业务的资产质量整体较好，并按要求对相关表外业务减值准备计提充
分，不会对申请人的正常经营情况产生重大不利影响。
8、经营风险情况
报告期内，申请人制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行；申请人信贷承
诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
（二）代理投融资服务表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产
减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内
控情况，说明是否存在重大经营风险
1、委托贷款
据委托贷款合同，申请人作为受托人按照委托人确定的贷款对象、用途、金
额、利率及还款计划等向借款人发放贷款。申请人对委托贷款仅收取相应手续费，
对相关风险不承担相应的义务，申请人未对委托贷款业务计提资产减值准备，相
关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人委托贷款业务余额分别为 4,200.46 亿元、3,074.46 亿元、
2,230.35 亿元和 1,923.97 亿元。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，申请人委托贷款业务实
现手续费收入分别为 1.54 亿元、0.85 亿元、0.66 亿元和 0.27 亿元。
申请人对委托贷款相关风险不承担相应的义务，申请人未对其计提减值准
备，申请人委托贷款业务不存在使用杠杆的情况。申请人制定了委托贷款业务相
关制度并严格执行，申请人与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义
务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信贷风险，不存在重大经营风险。
2、非保本理财
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人未纳入合并财务报表范围的非保本理财产品规模余额分别
为 12,247.97 亿元、13,292.33 亿元、14,756.79 亿元和 17,416.86 亿元。
30
（1）销售方式
申请人理财产品主要通过自有渠道及代销渠道向个人客户和公司客户进行
销售，包括柜面销售、个人及公司网银、个人手机银行等电子渠道销售。
（2）运作模式
依托规范明确的制度建设，申请人的理财业务已经形成了较为完善的运作模
式。申请人制定了《兴银理财有限责任公司理财产品创设、准入及发行管理办法》
《兴银理财有限责任公司理财代销业务管理办法》《兴银理财有限责任公司人民
币债券业务管理办法》《兴银理财有限责任公司非标准化债权资产投资业务管理
办法》《兴银理财有限责任公司权益投资管理办法》《兴银理财有限责任公司放款
管理办法》《兴银理财有限责任公司基础资产存续期管理办法》《兴银理财有限责
任公司产品估值管理办法》《兴银理财有限责任公司信息披露管理办法》等，明
确各部门在理财产品的研发设计、发行与销售管理、投资运作、风险管理等全流
程的职责分工，并按照前、中、后台相互制衡的原则，搭建了全面的理财业务内
部管理体系。申请人严格落实“三单”管理要求，对每只理财产品实行单独管理、
单独建账、单独核算。同时，强化投研体系建设，提升投资和研究队伍专业化建
设，为投资决策的开展提供有力支持。申请人对于理财产品主要采取主动管理型
运作模式，对投资标的进行自主研究与投资决策。在资金投向上，申请人严格按
照产品募集说明书中的投资范围进行投资，主要投向固定收益类资产；在流动性
管理上，申请人日常监测流动性指标，建立了高频开放理财产品流动性风险管控
机制，定期扎实开展流动性风险压力测试。
（3）收益情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，申请人理财业务的手续
费及佣金收入分别为 77.97 亿元、60.62 亿元、101.87 亿元和 120.80 亿元。
（4）资产减值情况
申请人表外理财产品类型均为非保本理财计划，申请人仅作为资产管理人获
取管理费收入，未计提减值准备。申请人在理财产品说明书中明确约定在理财产
品发生损失时，申请人无义务根据相关理财产品协议承担损失。报告期内，申请
31
人不存在用自营资金兑付表外理财行为，相关业务底层资产风险可控，因而未计
提相关减值准备。
（5）杠杆情况
申请人严格管理理财产品杠杆比例，根据理财产品实际规模、开放周期等情
况，提前储备优质高流动性资产，保持理财产品充足的流动性。理财产品的杠杆
水平会随着理财产品的发行与市场变化而变化。截至 2021 年 9 月 30 日，申请人
理财产品杠杆比例符合新规要求。截至 2021 年 9 月 30 日，申请人存续的净值型
理财产品中，开放式公募产品的总资产最高为净资产的 139.01%，封闭式公募产
品的总资产最高为净资产的 169.62%，私募产品的总资产最高为净资产的
183.71%，符合《资管新规》“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资
产的 140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资
产的 200%”的规定。
（6）各自承担的权利义务约定
申请人非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的
权利义务。申请人严格按照和客户签订的资产管理业务合同，承担相应的义务，
并行使相应的权利。同时，申请人依据合同约定，尊重客户的所有合法权利，并
要求客户在合同约定的条款内承担相应的义务。
（7）投资标的资产质量
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人非保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及银行
314,348 15.51 205,492 11.84 88,228 5.89 100,166 7.57
存款
同业类资产 307,961 15.19 404,052 23.27 393,839 26.28 320,740 24.25
债券类资产 1,058,975 52.24 876,764 50.50 735,738 49.09 605,213 45.76
基金 75,038 3.70 53,774 3.10 26,579 1.77 31,536 2.39
非标准化债
221,582 10.93 110,219 6.35 168,055 11.21 171,162 12.94
权类资产
32
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及银行
314,348 15.51 205,492 11.84 88,228 5.89 100,166 7.57
存款
同业类资产 307,961 15.19 404,052 23.27 393,839 26.28 320,740 24.25
债券类资产 1,058,975 52.24 876,764 50.50 735,738 49.09 605,213 45.76
权益类投资
46,670 2.30 72,763 4.19 61,134 4.08 58,496 4.42
及其他
其他固定收
2,584 0.13 13,228 0.75 25,137 1.68 35,287 2.67
益类资产
合计 2,027,158 100.00 1,736,292 100.00 1,498,710 100.00 1,322,600 100.00
正回购 (271,892) (13.41) (242,790) (13.98) (161,251) (10.76) (88,233) (6.67)
净资产 1,755,266 86.59 1,493,502 86.02 1,337,459 89.24 1,234,367 93.33
注：债券类资产、非标准化债权类资产等的应计利息均计入其他固定收益类资产
申请人非保本理财投资业务的底层资产主要为债券类资产、现金及银行存
款、同业类资产、非标准化债权类资产等固定收益类资产，整体风险可控。截至
2021 年 9 月 30 日，申请人非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产构成中，
债券类资产金额为 10,589.75 亿元，占比为 52.24%；现金及银行存款金额为
3,143.48 亿元，占比为 15.51%；同业类资产金额为 3,079.61 亿元，占比为 15.19%；
非标准化债权类资产金额为 2,215.82 亿元，占比为 10.93%。
截至 2021 年 9 月 30 日，申请人发行的非保本理财产品底层资产主要包括债
券类资产、现金及银行存款、同业类资产、非标准化债权类资产等，目前均未出
现重大投资风险，整体风险可控。申请人理财业务经营符合《理财新规》等法律
法规的要求，整体运营状态良好，未出现过重大不利或不及预期的情形。
（8）经营风险情况
申请人始终秉承“风险管理创造价值”的理念，搭建了贯穿投前评估、投中
监测和投后跟踪等各业务流程的全面风险管理体系，严格控制理财业务的信用风
险、流动性风险、市场风险、合规风险、操作风险、声誉风险、信息技术风险、
洗钱风险等各类风险。申请人严格分析把关和跟踪资产信用风险，报告期内申请
人理财资产整体质量较好，风险可控。
3、委托投资
委托投资是指申请人基于委托代理关系，接受单一客户或多个客户的委托，
33
代理客户从事资产营运、投资管理、投资顾问等投资服务。委托投资的投资风险
由委托人承担。截至 2021 年 9 月 30 日，申请人已无委托投资业务余额。
二、说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大
经营风险
使用表内资产购买表外资产，可分为使用表内自营资金购买申请人发行的表
外理财产品，以及使用表内自营资金购买前述其他表外业务两种情形。将表内业
务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买申请人发行的表内理财产品，以及
将表内业务转为前述其他表外业务两种情形。报告期内，申请人不存在违规使用
表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情况；未因上述业务合规问题
而受到银行业监管部门的处罚，表外相关业务运营合规，不存在重大经营风险。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅监管机构对于商业银行表外业
务的相关规定；2、了解、调取、审阅申请人信贷承诺表外业务的相关制度和内
部控制流程；3、核查了申请人表外业务手续费收入情况、资产减值情况；4、获
取申请人表外理财产品明细、底层资产明细，查阅产品说明书、相关业务协议；
5、查阅申请人向监管部门报送的关于资管新规过渡期的工作安排；6、查阅了申
请人理财投资业务相关管理办法和内部控制制度文件；7、向相关业务负责人了
解并核查申请人是否存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业
务的情形。
经核查，联席保荐机构认为：申请人按照监管要求开展各类表外业务，相
关表外业务投资标的资产质量情况较好，申请人相关表外业务内控制度较为完
善，不存在重大经营风险；报告期内，申请人不存在违规使用表内资产购买表
外资产、将表内业务转表外业务的情形，不存在重大经营风险。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
34
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度和 2020
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中：
（1）获取申请人于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日银行承兑汇票
业务、开出保函业务、开出信用证业务、信用卡未使用额度业务和不可撤销的贷
款承诺业务、委托贷款业务、委托投资业务、非保本理财业务等表外业务清单，
并与总账余额核对；
（2）了解和评价截至报告期申请人银行承兑汇票业务、开出保函业务、开
出信用证业务、信用卡未使用额度业务和不可撤销的贷款承诺业务以及减值测试
相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
（3）在抽样的基础上，检查上述表外信贷承诺的相关合同和支持性文件，
与业务清单中的余额进行核对；
（4）通过获取申请人表外业务清单，通过交易对手以及交易对手的关联关
系核查，与表内资产相匹配，查看是否用表内资金购买表外信贷承诺的情形；
（5）采用风险导向的抽样方法，选取样本执行表外信贷承诺的信贷审阅程
序，评估申请人对表外信贷承诺阶段划分的判断结果；
（6）对申请人 2019 年度和 2020 年度采用的预期信用损失模型及其相关假
设的应用进行测试，包括在毕马威内部金融风险管理专家的协助下，对表外信贷
承诺预期信用损失模型的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行评
估及测试，以及对预期信用损失模型和其关键控制的设计和执行的有效性进行测
试。
（7）评价与上述业务相关的财务报表信息披露是否符合《企业会计准则》
的要求。
毕马威基于对申请人 2019 年和 2020 年度财务报表审计所做的工作，毕马威
认为，申请人在 2019 年和 2020 年度对表外业务的会计处理及相关披露在所有重
大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，在对表外业务执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈意见，毕
35
马威进一步执行了以下程序：
（1）获取了申请人于 2021 年 9 月 30 日银行承兑汇票业务、开出保函业务、
开出信用证业务、信用卡未使用额度业务、不可撤销的贷款承诺业务、委托贷款
业务、委托投资业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对；
（2）此外，毕马威还向申请人询问截至 2021 年 9 月 30 日止的 9 个月期间
使用表内资产购买表外资产、将表内业务转至表外业务的情况。
基于毕马威所执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2019
年度、2020 年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间的内容与其所了
解到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2018 年度财务报表
执行了进行了审计。所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解和评价截至报告期申请人银行承兑汇票业务、开出保函业务、开
出信用证业务、不可撤销的贷款承诺业务的关键财务报告内部控制的设计和运行
有效性；
（2）获取申请人于 2018 年 12 月 31 日银行承兑汇票业务、开出保函业务、
开出信用证业务、不可撤销的贷款承诺业务、非保本理财业务等表外业务清单，
并与总账余额核对；
（3）在抽样的基础上，检查上述表外业务的相关合同和支持性文件，与业
务清单中的余额进行核对；
（4）评价与上述业务相关的财务报表信息披露是否符合《企业会计准则》
的要求。
此外，德勤还执行了如下程序：
向申请人询问了使用表内资产购买表外资产、将表内业务转至表外业务的情
况。
36
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度的内容与其所
了解到的情况没有重大不一致。
问题 4：关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集
中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行
业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风
险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比
（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经
营指标如下：
单位：%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
同业资产占总资产比例 1 27.19 25.74 26.26 26.13
同业负债占总负债比例 2 37.05 33.06 34.42 36.54
单一最大客户贷款比例 3 1.49 1.67 1.38 1.59
最大十家客户贷款比例 4 10.57 10.61 11.00 10.99
存贷比 5 102.43 98.09 91.55 88.82
表内非标资产占总资产比例 6 8.32 9.70 10.15 14.92
表外非标资产占总资产比例 7 2.61 1.40 2.35 2.55
注 1：同业资产占总资产比例=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产余额
+同业投资余额）/总资产；
注 2：同业负债占总负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产款余额+拆入资金余
额+应付同业存单余额）/总负债；
注 3：单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/法人口径资本净额，按照上报监管机构数据计算；
注 4：最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/法人口径资本净额，按照上报监管机构数据计算；
注 5：存贷比=贷款及垫款总额/存款总额，贷款及垫款总额及存款总额均不含应计利息；
注 6：表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产；
注 7：表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产。
报告期内，A 股可比上市股份制银行的相关经营指标情况具体如下：
37
单位：%
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
同业资产 同业负债 单一最大 最大十家 表内非标 同业资产 同业负债 单一最大 最大十家 表内非标
银行简称
占总资产 占总负债 客户贷款 客户贷款 存贷比 资产占总 占总资产 占总负债 客户贷款 客户贷款 存贷比 资产占总
比例 比例 比例 比例 资产比例 比例 比例 比例 比例 资产比例
招商银行 14.02 15.40 2.60 15.51 90.01 3.08 13.57 15.13 3.48 17.50 89.35 3.87
浦发银行 22.17 28.84 1.06 8.93 107.68 5.30 22.04 32.56 1.31 8.49 111.22 5.51
中信银行 20.13 26.64 1.75 11.53 100.92 3.86 20.55 26.47 4.31 15.74 98.78 3.98
民生银行 13.75 27.83 1.52 8.56 104.66 1.59 14.05 28.85 1.63 9.73 103.37 2.22
光大银行 16.78 20.63 2.28 9.17 88.80 3.31 15.42 19.51 2.08 8.77 87.56 4.39
平安银行 16.18 24.72 2.56 15.03 100.29 4.01 17.02 25.52 1.96 14.02 99.74 3.47
华夏银行 16.09 30.86 3.40 18.04 114.64 7.06 15.56 30.78 3.58 16.54 115.99 7.43
浙商银行 17.53 22.45 2.31 17.14 93.81 3.19 17.54 18.13 2.33 19.40 90.47 3.69
平均值 17.08 24.67 2.19 12.99 100.10 3.93 16.97 24.62 2.59 13.77 99.56 4.32
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
同业资产 同业负债 单一最大 最大十家 表内非标 同业资产 同业负债 单一最大 最大十家 表内非标
银行简称
占总资产 占总负债 客户贷款 客户贷款 存贷比 资产占总 占总资产 占总负债 客户贷款 客户贷款 存贷比 资产占总
比例 比例 比例 比例 资产比例 比例 比例 比例 比例 资产比例
招商银行 14.46 16.68 4.89 18.34 92.70 4.62 16.27 16.10 4.21 17.20 89.37 6.34
浦发银行 22.05 32.33 1.48 8.60 109.49 6.38 22.72 33.56 1.75 10.18 109.98 7.59
中信银行 20.63 25.64 2.27 13.12 98.99 5.15 20.49 24.21 2.44 14.49 99.78 6.70
民生银行 20.12 30.04 2.67 12.31 96.77 7.01 20.66 29.07 1.78 12.53 96.51 7.95
光大银行 11.80 19.21 1.86 10.91 90.86 5.82 13.41 23.51 2.12 11.88 95.38 9.81
平安银行 18.81 23.53 3.80 16.96 95.33 4.95 18.90 22.82 5.13 21.45 93.84 6.05
华夏银行 12.26 29.12 3.20 15.77 113.05 8.02 13.69 25.29 2.35 16.00 108.11 7.03
38
浙商银行 19.42 24.33 2.16 18.38 90.75 7.19 26.25 29.81 2.78 21.33 89.43 12.83
平均值 17.45 25.11 2.79 14.30 98.49 6.14 19.05 25.55 2.82 15.63 97.80 8.04
注 1：数据主要来源于可比上市股份制银行 2018-2020 年年报、2021 年半年报、wind 资讯等；
注 2：由于可比上市股份制银行 2021 年三季度报告中均未披露应付同业存单、同业投资、存贷比、表内非标资产相关数据；除华夏银行外，其他可比上市股份制银行 2021 年三
季度报告中未披露单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例，故本表选取 2021 年 6 月末相关指标进行对比；
注 3：由于可比上市股份制银行定期报告不单独披露同业投资余额，故在计算各可比上市股份制银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报及半年报中交易对手为同业金
融机构的金融资产余额之和；
注 4：由于大部分可比上市股份制银行定期报告不单独披露存贷比，故在计算可比上市股份制银行存贷比时，按照存贷比=贷款及垫款总额/存款总额计算，贷款及垫款总额及存
款总额均不含应计利息；
注 5：由于可比上市股份制银行定期报告不单独披露表内非标资产余额，故在计算各可比上市银行表内非标资产占比时，表内非标资产余额为各银行年报中投向资金信托计划、
资产管理计划、他行理财产品、债权融资计划、资产受益权等非标资产的金融投资资产余额之和；
注 6：可比上市股份制银行未披露表外非标资产相关数据，故未列示可比数据。
39
二、各指标具体分析
（一）同业业务占比
申请人坚持以“1234”战略为核心主线，锚定“商行+投行”战略核心，树
牢擦亮绿色银行、财富银行、投资银行“三张名片”，同业金融业务保持领先地
位。申请人同业合作全面深入国内金融行业各领域和金融要素市场，为同业客户
提供支付结算、融资服务、投资交易、财富管理等综合金融解决方案，与各类金
融交易场所在代理清算、资金结算、融资服务、投资交易、系统建设等方面深入
开展合作。申请人率先成立“银银平台”金融同业合作品牌，为超过 2,000 家法
人机构提供一揽子综合金融服务。
1、资产端同业业务
申请人资产端同业业务主要包括同业拆借业务、同业存款业务、买入返售业
务、同业投资业务等。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，申请人同业资产占总资产比例分别为 26.13%、
26.26%、25.74%和 27.19%，可比上市股份制银行同期同业资产占总资产比例平
均值分别为 19.05%、17.45%、16.97%和 17.08%。报告期内，申请人同业资产占
总资产比例与浦发银行、中信银行等不存在重大差异。
申请人主要结合宏观经济、货币政策、市场环境等因素，灵活调整业务策略。
近年来，申请人持续加大对实体经济的支持力度，主动增加信贷投放，促进资产
结构中贷款占比稳步提升。申请人积极响应防范系统性风险的金融监管政策，优
化投资组合结构，合理控制同业业务规模。
2、负债端同业业务
申请人负债端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆借业务、卖出回购业
务、同业存单业务等。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，申请人同业负债占总负债比例分别为 36.54%、
34.42%、33.06%和 37.05%，可比上市股份制银行同期同业负债占总负债比例平
均值分别为 25.55%、25.11%、24.62%和 24.67%。报告期内，申请人同业负债占
总负债比例与华夏银行、浦发银行等不存在重大差异。
40
申请人高度重视流动性风险防控，不断优化负债品种和期限结构，强化负债
端的成本管控，推动“结算型银行”建设，将低成本、稳定性强的结算性存款作
为负债拓展重点，控制对同业负债的依赖程度。报告期内，申请人同业融入比例
低于监管限额，符合《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发﹝2014﹞127
号）要求。
（二）贷款集中度
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人单一最大客户贷款比例分别为 1.59%、1.38%、1.67%和 1.49%，
最大十家客户贷款比例分别为 10.99%、11.00%、10.61%和 10.57%，申请人单一
最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例均分别小于 10%和 50%的监管指标，
符合监管要求。可比上市股份制银行同期单一最大客户贷款比例平均值分别为
2.82%、2.79%、2.59%和 2.19%，最大十家客户贷款比例平均值分别为 15.63%、
14.30%、13.77%和 12.99%。申请人合理控制贷款集中度，单一最大客户贷款比
例和最大十家客户贷款比例均低于可比上市股份制银行平均水平，与可比上市股
份制银行不存在重大差异。
（三）存贷比
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人存贷比分别为 88.82%、91.55%、98.09%和 102.43%。存贷
比为商业银行贷款总额与存款总额的比例，是一个流动性指标。2015 年修订的
《商业银行法》已删除“存贷比不得超过 75%”的规定，将存贷比由法定监管指
标转变为流动性风险监测指标。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，可比上市股份制银行存贷比平均值分
别为 97.80%、98.49%、99.56%和 100.10%。在银行业鼓励加大信贷投放以及新
冠肺炎疫情期间进一步加强服务实体经济力度背景下，申请人存贷比水平及变动
趋势与可比上市股份制银行基本一致，不存在重大差异。
（四）非标业务占比（影子银行情况）
1、表内非标业务
41
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人表内投资的非标资产余额分别为 10,016.56 亿元、7,252.44
亿元、7,655.73 亿元和 7,073.37 亿元，表内非标资产占总资产比例分别为 14.92%、
10.15%、9.70%和 8.32%，可比上市股份制银行同期表内非标资产占总资产比例
平均值分别为 8.04%、6.14%、4.32%和 3.93%。申请人表内非标资产占总资产比
例持续下降，与华夏银行等不存在重大差异，变动趋势与可比上市股份制银行整
体一致。
申请人是国内最早服务于金融同业的商业银行之一，结合同业金融客户多元
化、差异化的金融服务需求，通过实施市场化、专业化、精细化的经营策略和分
层分类的客户服务体系，全面推进银银、银证、银信、银财、银保等主要行业综
合金融服务方案落地，不断加大同业客户合作深度与广度，同业金融业务处于领
先地位。申请人已将表内非标业务纳入全面风险管理体系，根据监管要求比照传
统贷款业务进行管理，落实统一授信实行风险总控，执行全行统一的授信政策，
比照传统贷款业务开展全流程尽职管理，实施风险分类并相应计提风险拨备。
申请人严格落实“去通道”“去空转”“防套利”“回归本源”等监管政策，
调整同业投资资产结构，有序控制和压降表内同业非标资产规模，标准化产品比
例持续提升。
2、表外非标业务
申请人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。申请人
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《商
业银行理财业务监督管理办法》（中国银保监会令 2018 第 6 号）、《商业银行理财
子公司管理办法》（中国银保监会令 2018 年 7 号）、中国人民银行于 2020 年 7
月 31 日发布的《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》通知等监管
文件规定，结合自身理财业务开展情况积极推动表外非标业务整改和转型。截至
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30
日，申请人表外理财资金投资非标资产余额分别为 1,711.62 亿元、1,680.55 亿元、
1,102.19 亿元和 2,215.82 亿元，2021 年 9 月末表外非标余额较 2020 年末大幅增
长的原因主要为申请人根据监管报表报送规则，自 2021 年起将同业借款等金融
42
资产调整至非标准化债权资产统计项所致。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人表外非标资产占同期总资产的比例分别为 2.55%、2.35%、
1.40%和 2.61%，保持较低水平。
申请人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门
的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要求，
报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
《资管新规》和《理财新规》等监管规定发布后，申请人高度重视理财业务
整改工作，成立了理财业务整改工作领导小组，根据监管要求制定整改计划，以
坚守合规底线、全力防范各类金融风险、坚持服务实体经济为总体原则，有序推
进理财业务整改转型。存量产品压降方面，申请人按照资产类别、风险状况、期
限结构等综合考虑，采取自然到期、新产品承接、市场化转让、提前还款等多种
方式积极进行存量资产处置。在新产品发行方面，申请人积极推动净值化转型，
稳步推进落实《资管新规》关于理财产品净值型转型的监管要求。截至 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，申
请人净值型理财产品余额分别为 6,075.34 亿元、7,483.58 亿元、11,327.69 亿元和
15,619.78 亿元，占理财产品余额比例分别为 33.46%、55.96%、76.76%和 89.68%，
净值型产品规模及占比稳步提升。
2019 年 12 月 13 日，经《中国银保监会关于兴银理财有限责任公司开业的
批复》（银保监复〔2019〕第 1127 号）批准，兴银理财有限责任公司成立。兴银
理财有限责任公司将持续推动理财业务风险体系不断完善，在《资管新规》《理
财新规》的指引下有序推进理财业务转型。
综上所述，报告期内，申请人严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》
（银发〔2014〕127 号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发
〔2014〕140 号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕
106 号）、《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银保监会令 2018 年第 6 号）、
《商业银行大额风险暴露管理办法》（中国银保监会令 2018 年第 1 号）等监管规
定的要求开展存贷款业务、同业业务、非标业务，同业业务占比、贷款集中度、
43
存贷比和非标业务占比均符合监管要求，相关业务开展不存在重大经营风险。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查询并梳理近年来监管部门针对银
行同业业务、非标业务等出台的法律法规、监管政策，了解相关业务监管政策；
2、查阅申请人报告期内同业业务相关财务数据、同业投资台账、表内表外非标
资产台账以及监管指标等数据；3、通过公开渠道查询同行业可比公司同业业务
占比、贷款集中度、存贷比、表内非标占比等指标情况；4、查阅申请人同业、
非标等业务的管理制度，了解申请人相关业务管理制度构建情况。
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，申请人同业业务占比、贷款集中
度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管
要求，与同行业可比上市公司不存在重大差异，相关业务开展不存在重大经营
风险；申请人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，报告期内不存在
游离于监管体系之外的影子银行业务。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度和 2020
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，毕马威获取了申请人的同业及其
他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付同业存单、存放同
业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产、同业投资业务、发放贷
款及垫款和吸收存款等业务余额清单，与申请人财务报表中的相关披露金额进行
核对；在抽样的基础上，检查合同或交易单据，与上述业务清单信息进行核对。
复核申请人上述回复中最大十家客户贷款比例、单一最大客户贷款比例等经营指
标情况与申请人对外披露报告是否一致。
毕马威基于对申请人 2019 年度和 2020 年度财务报表审计所做的工作，毕马
威认为，申请人在 2019 年度和 2020 年度内的同业业务、发放贷款和垫款及吸收
存款的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
44
此外，在执行前述审计工作的基础上，为回复本次反馈意见，毕马威进一步
执行了以下程序：
毕马威查阅了申请人于 2021 年 9 月 30 日的同业及其他金融机构存放款项、
拆入资金、卖出回购金融资产款、应付同业存单、存放同业及其他金融机构款项、
拆出资金、买入返售金融资产、同业投资业务、发放贷款及垫款和吸收存款等业
务余额清单；重新计算了同业业务占比、贷款集中度、存贷比指标；询问申请人
管理层关于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比等经营指标的同
业对比情况，并同上市公司同业年报数据进行了核对；向申请人询问了截至 2021
年 9 月 30 日非标业务占比（影子银行情况）经营指标情况。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2019 年
度、2020 年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间的内容与其所了解
到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2018 年度财务报表
进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
（1）获取了申请人的同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购
金融资产款、应付债券、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、同业投
资业务、发放贷款及垫款和吸收存款等业务余额清单，与申请人财务报表中的相
关披露金额进行核对；
（2）在抽样的基础上，检查合同或交易单据，与上述业务清单信息进行核
对。
（3）复核申请人上述回复中最大十家客户贷款比例、单一最大客户贷款比
例等经营指标情况与申请人对外披露报告是否一致。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度的内容与其所
了解到的情况没有重大不一致。
45
问题 5：报告期内，申请人不良贷款率分别为 1.57%、1.54%、1.25%和 1.15%，
不良贷款率逐年下降。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款
的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷
款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；
（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不
良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性，
是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减
值准备计提是否与贷款实际情况相符
（一）各类别贷款的划分依据
根据中国银保监会的相关规定，申请人对发放贷款和垫款实施五级风险分
类，通过信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及时准确地揭示信贷资产的
风险状况，增强防范和化解信贷资产风险的能力。根据信贷资产按时、足额回收
的可能性，信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次级、
可疑和损失类贷款为不良贷款。申请人五级风险分类划分的核心定义为：
正常类信贷资产是指客户能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按
时足额偿还的信贷资产。
关注类信贷资产是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能
对偿还产生不利影响的因素的信贷资产。
次级类信贷资产是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业
收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失的信贷资产。
可疑类信贷资产是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定
会造成较大损失的信贷资产。
损失类信贷资产是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本
46
息仍然无法收回，或只能收回极少部分的信贷资产。
申请人在中国银保监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风
险分类的基础上，制定了《兴业银行公司信贷资产风险分类实施标准》《兴业银
行个人信贷资产风险分类实施标准》《兴业银行信用卡信贷资产风险分类实施细
则》等制度。其中《兴业银行公司信贷资产风险分类实施标准》在信贷资产五级
分类的基础上，将申请人公司信贷资产根据风险程度进一步细分为九个级别，分
别为正常一级、正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、关注三级、次级、
可疑、损失九个等级；《兴业银行个人信贷资产风险分类实施标准》在对信贷资
产五级分类的基础上，将申请人个人信贷资产根据风险程度进一步细分为六个级
别，分别为正常、关注一级、关注二级、次级、可疑、损失六个等级。
（二）申请人贷款五级分类情况
单位：百万元，%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 4,201,769 97.41 3,861,611 97.38 3,327,066 96.68 2,827,898 96.38
关注类 63,383 1.47 54,407 1.37 61,363 1.78 60,044 2.05
次级类 23,280 0.54 27,827 0.70 19,741 0.57 19,411 0.66
可疑类 16,704 0.39 16,015 0.40 21,209 0.62 18,442 0.63
损失类 8,215 0.19 5,814 0.15 12,072 0.35 8,287 0.28
合计 4,313,351 100.00 3,965,674 100.00 3,441,451 100.00 2,934,082 100.00
注
正常贷款合计 4,265,152 98.88 3,9160,18 98.75 3,388,429 98.46 2,887,942 98.43
不良贷款合计 48,199 1.12 49,656 1.25 53,022 1.54 46,140 1.57
注：正常贷款包括正常类及关注类贷款。
报告期内，申请人贷款五级分类情况保持稳定。截至 2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，申请人按照监管
分类标准确认的不良贷款余额分别为 461.40 亿元、530.22 亿元、496.56 亿元和
481.99 亿元，不良贷款率分别为 1.57%、1.54%、1.25%和 1.12%，不良贷款率呈
逐年下降趋势。
（三）不良贷款的划分充分、完整
47
申请人始终按照“做实分类、做实处置、做实质量、做实效益”的资产质量
管控要求，坚持审慎从严的风险分类标准，通过严格分类促进风险的早发现、早
暴露、早处置，降低风险资产损失程度。依据近年的市场环境特点，申请人借助
智能风控系统提升授信管理质量，强化主动识别和风险预警，加强贷款贷后管理
和日常风险监测力度。报告期内，申请人根据贷后管理相关规定及时进行贷后检
查及风险监测，如在检查及监测过程中发现影响信贷资产安全的因素，则紧扣前
述核心定义，及时重新调整、认定分类结果。申请人在信贷资产业务存续期间分
类调整（系统自动调整除外）均需填写分类调整审核表，并充分、简明扼要地描
述本次分类调整理由。申请人信贷资产以评估借款人的还款能力为核心，把借款
人的正常营业收入作为贷款的主要还款来源，贷款的担保作为次要的还款来源，
综合考虑宏观政策、行业环境，借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、信贷
担保，以及银行的信贷管理等要素，按户逐笔综合进行分析判断，客观反映资产
的风险状况。
报告期内，申请人的不良贷款划分充分、完整。
（四）逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提
情况
单位：百万元，%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
即期贷款 4,244,137 98.40 3,913,355 98.68 3,377,458 98.14 2,874,763 97.98
逾期贷款
1－90天 30,892 0.71 19,716 0.50 22,293 0.65 22,923 0.78
91－360天 21,470 0.50 19,761 0.50 24,235 0.70 25,231 0.86
361天至3年 15,096 0.35 11,570 0.29 15,472 0.45 9,395 0.32
3年以上 1,756 0.04 1,272 0.03 1,993 0.06 1,770 0.06
小计 69,214 1.60 52,319 1.32 63,993 1.86 59,319 2.02
发放贷款及
4,313,351 100.00 3,965,674 100.00 3,441,451 100.00 2,934,082 100.00
垫款总额
逾 期 90天以
38,322 0.89 32,603 0.82 41,700 1.21 36,396 1.24
上的贷款
48
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人逾期贷款分别为 593.19 亿元、639.93 亿元、523.19 亿元和
692.14 亿元，逾期贷款占贷款总额的比例分别为 2.02%、1.86%、1.32%和 1.60%，
逾期贷款率整体呈下降趋势。
单位：百万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
逾期90天以上的贷款 38,322 32,603 41,700 36,396
不良贷款 48,199 49,656 53,022 46,140
占比 79.51% 65.66% 78.65% 78.88%
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人不良贷款余额分别为 461.40 亿元、530.22 亿元、496.56 亿
元和 481.99 亿元，逾期 90 天以上贷款占不良贷款的比例分别为 78.88%、78.65%、
65.66%和 79.51%。
截至 2021 年 9 月 30 日，申请人逾期 90 天以上贷款中，除 0.21 亿元受疫情
影响而实施特殊风险分类政策的个人贷款外，已全部划分为不良贷款，逾期 90
天以上贷款及不良贷款均已划分至减值第三阶段进行减值计提。
（五）相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符
1、申请人贷款减值计提方法
（1）2018 年，兴业银行信贷资产减值准备按照单项评估和组合评估两种方
法计提。
兴业银行以反映贷款现金流大幅减少的可观察数据为客观依据，判断贷款是
否存在减值迹象。当现金流的减少不能以个别方式识别或单笔贷款投资不重大
时，采用组合方式，以类似资产的历史损失经验为基础测算该贷款未来现金流。
兴业银行定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估计所使用的方法和假设，以
减少估计贷款减值损失和实际贷款减值损失之间的差异。
（2）自 2019 年 1 月 1 日起，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，兴业银行采用预期信用损失模型计提减值准备。
49
预期信用损失模型是一系列模型的有机组合，包括细分敞口的违约概率估计
模型、某要素的违约损失率估计模型、违约风险敞口模型，以及宏观经济指标情
景设计在前瞻性调整方面的使用等。预期信用损失通过违约概率、违约损失率和
违约风险暴露等风险量化信息计量，其中，第一阶段资产按未来 12 个月预期信
用损失计提减值，第二、三阶段资产按整个存续期预期信用损失计提减值。
2、贷款损失准备计提情况
报告期内，申请人贷款损失准备的变动情况如下所示：
单位：百万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上期期末余额 108,661 105,581 95,637 81,864
新金融工具准则的影响 - - (5,057) -
贷款损失准备的期初余额 108,661 105,581 90,580 81,864
贷款损失准备本期计提/回拨 33,273 49,220 46,692 38,067
贷款损失准备本期核销及转出 (21,042) (52,067) (36,526) (28,098)
贷款损失准备收回已核销贷款 6,897 7,967 6,080 5,009
贷款损失准备汇率变动及其他 (995) (2,040) (1,245) (1,205)
贷款损失准备的期末余额 126,794 108,661 105,581 95,637
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人已计提贷款损失准备金额分别为 956.37 亿元、1,055.81 亿
元、1,086.61 亿元和 1,267.94 亿元，报告期内，申请人贷款损失准备整体呈上升
趋势，主要是由于近年来申请人贷款规模增长以及申请人主动应对经济下行期的
风险，坚持审慎原则计提减值准备，增强风险抵抗能力所致。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人的拨备覆盖率分别为 207.28%、199.13%、218.83%和 263.06%，
拨贷比分别为 3.26%、3.07%、2.74%和 2.94%。
申请人拨备覆盖率及拨贷比均高于中国银保监会《商业银行贷款损失准备管
理办法》规定的最低监管要求。报告期内，申请人减值准备计提充分，贷款损失
准备计提与贷款规模及贷款质量情况相匹配，与实际情况相符。
50
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
截至 2021 年 9 月 30 日，申请人前十大客户贷款情况如下表所示：
单位：百万元
客户名称 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A-21 10,841 0.25% 正常类 良好
客户 B-21 8,127 0.19% 正常类 良好
客户 C-21 8,042 0.19% 正常类 良好
客户 D-21 7,549 0.18% 正常类 良好
客户 E-21 7,338 0.17% 正常类 良好
客户 F-21 7,309 0.17% 正常类 良好
客户 G-21 7,118 0.17% 正常类 良好
客户 H-21 7,070 0.16% 正常类 良好
客户 I-21 7,000 0.16% 正常类 良好
客户 J-21 6,386 0.15% 正常类 良好
合计 76,780 1.79%
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人前十大客户贷款情况如下表所示：
单位：百万元
客户名称 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A-20 11,901 0.30% 正常类 良好
客户 B-20 8,561 0.22% 正常类 良好
客户 C-20 8,187 0.21% 正常类 良好
客户 D-20 7,500 0.19% 正常类 良好
客户 E-20 6,384 0.16% 正常类 良好
客户 F-20 6,336 0.16% 正常类 良好
客户 G-20 5,970 0.15% 正常类 良好
客户 H-20 5,500 0.14% 正常类 良好
客户 I-20 5,450 0.14% 正常类 良好
客户 J-20 5,333 0.13% 正常类 良好
合计 71,122 1.80%
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人前十大客户贷款情况如下表所示：
单位：百万元
客户名称 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A-19 8,809 0.26% 正常类 良好
51
客户名称 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 B-19 8,755 0.25% 正常类 良好
客户 C-19 8,460 0.25% 正常类 良好
客户 D-19 7,500 0.22% 正常类 良好
客户 E-19 7,176 0.21% 正常类 良好
客户 F-19 6,668 0.19% 正常类 良好
客户 G-19 6,000 0.17% 正常类 良好
客户 H-19 5,860 0.17% 正常类 良好
客户 I-19 5,736 0.17% 正常类 良好
客户 J-19 5,366 0.16% 正常类 良好
合计 70,330 2.05%
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人前十大客户贷款情况如下表所示：
单位：百万元
客户名称 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营情况
客户 A-18 8,610 0.29% 正常类 良好
客户 B-18 8,299 0.28% 正常类 良好
客户 C-18 5,899 0.20% 正常类 良好
客户 D-18 5,808 0.20% 正常类 良好
客户 E-18 5,800 0.20% 正常类 良好
客户 F-18 5,400 0.18% 正常类 良好
客户 G-18 5,000 0.17% 正常类 良好
客户 H-18 5,000 0.17% 正常类 良好
客户 I-18 4,980 0.17% 正常类 良好
客户 J-18 4,728 0.16% 正常类 良好
合计 59,524 2.02%
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人主要贷款客户（即前十大贷款客户）经营情况良好，均能
够按时还本付息，不存在债务危机情形。
三、报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎
首先，近年来，申请人不良率较低且逐年下降，体现了申请人对资产质量长
期坚持“做实分类、做实处置、做实质量、做实效益”的成效。总体上看，宏观
经济稳中向好，国内新冠疫情总体可控，中央高度重视并压实防控系统性风险的
责任，是资产质量稳健运行的重要保障。申请人根据“1234”战略主动调整优化
信贷结构，坚持审慎从严的风险分类标准，通过严格分类促进风险的早发现、早
52
暴露、早处置，同时强化信贷结构调整和风险预警工作，践行科技赋能，适应大
数据时代，深化统一授信管理和穿透管理，提升复杂多变市场环境下的风险识别
和应对能力，资产质量保持良好、稳定。
其次，报告期内，申请人加强了对不良资产的管理，实现了资产质量稳中向
好。具体而言，主要是采取了“控新降旧”措施。在“降旧”方面，申请人主动
加大了不良资产清收力度，通过核销及转让，不断降低不良贷款率；在“控新”
方面，充分应用智能风险控系统的大数据分析手段，加强对业务全流程的动态监
测预警，提高风险化解的前瞻性；提高准入门槛，控制高风险行业授信集中度，
加大对当年新增不良的考核，使之与分行绩效考核挂钩，从而把好入口关。
报告期内同行业可比上市银行的不良贷款率情况如下表所示：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
银行简称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
招商银行 0.93% 1.07% 1.16% 1.36%
浦发银行 1.62% 1.73% 2.05% 1.92%
中信银行 1.48% 1.64% 1.65% 1.77%
民生银行 1.79% 1.82% 1.56% 1.76%
光大银行 1.34% 1.38% 1.56% 1.59%
平安银行 1.05% 1.18% 1.65% 1.75%
华夏银行 1.78% 1.80% 1.83% 1.85%
浙商银行 1.52% 1.42% 1.37% 1.20%
兴业银行 1.12% 1.25% 1.54% 1.57%
同行业均值 1.44% 1.51% 1.60% 1.65%
数据来源：相关上市公司定期报告。
如上表所示，报告期内申请人不良贷款率呈现逐年下降的状态，整体走势与
同行业可比上市银行整体状况保持一致；截至 2021 年 9 月 30 日，兴业银行不良
贷款率为 1.12%，低于同行业可比上市银行的均值 1.44%。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、访谈了申请人计划财务部、风险管
理部等相关部门的负责人员；2、查阅了申请人贷款五级分类的相关政策及文件，
53
了解了申请人客户贷款减值损失准备计提原则与计提情况；3、核查了申请人报
告期内贷款五级分类情况、逾期贷款情况及减值计提情况和重要贷款客户经营情
况及五级分类；4、查阅了同业上市银行财务数据，并与申请人进行比较分析。
经核查，联席保荐机构认为：
申请人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》等规定对贷款进行分类，
贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分，截至报告期末，
除个别受疫情影响而实施特殊风险分类政策外，申请人逾期 90 天以上贷款均纳
入不良贷款，相关减值准备与贷款实际情况相符；报告期内，申请人主要贷款
客户均能按时还本付息，不存在债务危机等情况；报告期内申请人不良贷款率
持续下降，与同行业可比上市银行整体状况保持一致，不良贷款划分真实谨慎。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、毕马威核查程序及核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2019 年度和 2020
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中：
（1）评估并测试与发放贷款和垫款的发放审批、贷后管理以及减值测试相
关的关键控制的设计和运行的有效性；
（2）采用风险导向的抽样方法，选取样本执行发放贷款和垫款审阅程序，
评估申请人对发放贷款和垫款阶段划分的判断结果；
（3）对申请人 2019 年度和 2020 年度采用的预期信用损失模型及其相关假
设的应用进行测试，包括在毕马威内部金融风险管理专家的协助下，对预期信用
损失模型的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行评估及测试，以
及对预期信用损失模型和其关键控制的设计和执行的有效性进行测试。
毕马威基于对申请人 2019 年度和 2020 年度财务报表审计所做的工作，毕马
威认为，申请人在 2019 年度和 2020 年度的贷款减值准备计提在所有重大方面符
合《企业会计准则》的规定。
此外，在对发放贷款和垫款业务相关风险执行前述审计工作的基础上，为回
54
复本次反馈意见，毕马威执行了以下核查程序：
（1）获取了申请人编制的截至 2021 年 9 月 30 日的财务报表以及贷款清单；
向申请人询问划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否
与贷款实际情况相符，并对截至 2021 年 9 月 30 日的前十大客户贷款进行核对；
（2）核对了申请人列示的不良贷款率指标，并对申请人以及同业可比上市
银行的不良贷款率指标的对比结果进行了询问。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2019 年
度、2020 年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间的内容与其所了解
到的情况没有重大不一致。
2、德勤核查程序及核查意见
德勤按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2018 年度财务报表
进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
（1）在审计过程中，了解和评价了减值准备计提相关内部控制，并测试了
其运行有效性；
（2）选取样本进行信贷审阅程序，评估减值事件是否发生以及申请人是否
恰当并及时识别减值；
（3）对于个别评估的发放贷款和垫款，德勤测试了管理层对借款人未来现
金流量的预计，包括抵押物的预计可回收金额，重新计算减值准备金额并与管理
层计提的减值准备进行比较，以评估是否存在重大错报；对于组合评估的发放贷
款和垫款，德勤参照行业经验和市场惯例，复核了管理层确定减值模型的适用性，
并抽样检查了历史数据和计算结果的准确性。
基于上述程序，德勤认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度的内容与其所
了解到的情况没有重大不一致。
问题 6：根据申请文件，2021 年 6 月末，申请人房地产业贷款余额占比 8.67%，
个人住房及商用房贷款余额占比 25.95%。请申请人补充说明公司是否符合房地
55
产贷款集中度管理制度相关规定，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、
债务逾期等情况，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》的相关
要求
2020 年末，中国人民银行、中国银保监会出台《关于建立银行业金融机构
房地产贷款集中度管理制度的通知》（以下简称“房地产集中度新规”），主要内
容包括：
（一）综合考虑银行业金融机构的资产规模、机构类型等因素，分档设置房
地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限；
（二）2020 年 12 月末，银行业金融机构房地产贷款占比、个人住房贷款占
比超出管理要求，超出 2 个百分点以内的，业务调整过渡期为房地产集中度新规
实施之日起 2 年；超出 2 个百分点及以上的，业务调整过渡期为房地产集中度新
规实施之日起 4 年；
（三）房地产贷款集中度超出管理要求的银行业金融机构，须制定业务调整
过渡期内逐步达到管理要求的调整方案，明确向管理要求边际收敛的具体举措。
按照房地产集中度新规的规定，兴业银行房地产贷款占比上限应该为
27.5%，个人住房贷款占比上限应该为 20%。
根据兴业银行报送中国人民银行的房地产贷款集中度相关数据，截至 2021
年 9 月 30 日，兴业银行房地产贷款占比 32.00%，比 2020 年 12 月 31 日下降 1.62
个百分点；个人住房贷款占比 24.59%，比 2020 年 12 月 31 日下降 1.22 个百分点。
近年来，兴业银行个人住房贷款业务快速发展，导致房地产贷款规模增长较
快，主要受此影响，兴业银行房地产贷款占比、个人住房贷款占比高于前述监管
上限要求。房地产集中度新规发布后，兴业银行严格落实监管部门相关政策要求，
加强房地产贷款业务管理统筹，合理把握房地产贷款投放结构和节奏，有序推动
房地产贷款占比指标平稳下降。
56
未来几年，兴业银行将兼顾业务开展和监管达标需要，进一步加强房地产贷
款业务规划管理，确保在 2024 年底前（过渡期截止期限）将房地产贷款占比、
个人住房贷款占比分别控制在监管限额以内。
二、主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等情况，是否
存在重大经营风险
报告期内，申请人坚持“房住不炒”定位不放松，严格落实“两个集中度”
监管要求，按照“合理控制总量，精选客户区域，坚守合规底线，实现精准投放”
的原则，从区域、客户、业态对房地产业务实施差异化、精准化管理。房地产贷
款项目区域选择上以直辖市、省会城市和计划单列市等一二线城市为主，优先选
择综合效益带动明显、客户合作意愿较强、业务带动显著、综合收益高、适销对
路的刚需、适度改善型普通商品住宅项目介入。
截至 2021 年 9 月 30 日，兴业银行前十大房地产贷款客户情况如下所示：
单位：百万元
客户名称 贷款余额 占对公房地产贷款比例 贷款五级分类
A 10,841 3.07% 正常
B 8,127 2.30% 正常
C 6,000 1.70% 正常
D 5,000 1.41% 正常
E 4,992 1.41% 正常
F 4,397 1.24% 正常
G 4,380 1.24% 正常
H 4,337 1.23% 正常
I 3,860 1.09% 正常
J 3,740 1.06% 正常
房地产前十大客户合计 55,674 15.75%
兴业银行前十大房地产贷款客户主要为国内知名房地产公司，相关贷款不存
在因其经营恶化、债务逾期等原因导致贷款逾期的情况，相关贷款均为正常类贷
款。
房地产集中度新规是健全宏观审慎管理制度和完善房地产金融管理长效机
57
制的重要举措，有助于促进银行优化信贷结构、提高金融体系韧性和稳健性，对
房地产和金融市场平稳健康发展具备深远意义。兴业银行根据当前房地产行业趋
势采取一系列的管控措施以降低房企授信风险，具体包括：
1、总量控制，优化资源配置
按照“合理控制总量，精选客户区域，坚守合规底线，实现精准投放”的原
则，实施差异化、精准化管理，把握合规底线，防范实质风险。合理安排房地产
贷款投放节奏，确保增量规模、余额规模控制在监管要求之内。同时优先选择强
主体、强区域、配套按揭额度充足、综合效益良好的项目作为投放对象，在总量
控制的同时，实现资源优化配置。
2、严选客户，防范风险
摸清企业真实债务水平，做实“三道红线”管理。严控存在“高负债、高融
资成本”房企集团授信合作，防范资金链断裂风险。防范房企多元化投资风险。
对于触及三道红线的房企集团，暂不受理其下属公司的城市更新改造及自持商业
物业融资项目。
3、优选区域，优选业态
项目区域选择上以直辖市、省会城市和计划单列市等一二线城市为主，优先
选择综合效益带动明显、客户合作意愿较强、业务带动显著、综合收益高、适销
对路的刚需、适度改善型普通商品住宅项目介入。
4、加强常态化管理机制
围绕贷款发放、贷款使用、销售监控、销售回款、还款监控等方面，逐笔逐
户建立管理台账，定期开展检查，强化房地产项目资金封闭运作及实时监管，同
时加强对重点潜在风险客户的风险排查和定期监测，及时推进化解处置。
三、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅了兴业银行三年一期的财务报
告，查阅了兴业银行房地产贷款的明细数据；2、核查了兴业银行主要房地产客
58
户的经营情况相关资料；3、查阅了兴业银行房地产贷款业务相关管理办法和制
度文件。
经核查，联席保荐机构认为：
1、兴业银行不存在违反房地产集中度新规的规定，将在过渡期内逐步达到
相关监管要求，不会对兴业银行经营产生重大不利影响。
2、截至 2021 年 9 月 30 日，兴业银行主要的房地产客户不存在因其经营恶
化、债务逾期等原因导致贷款逾期等情形，相关贷款均为正常类贷款。
（二）会计师核查程序及核查意见
为回复本次反馈意见，毕马威执行了以下核查程序：
（1）获取了申请人编制的截至 2021 年 9 月 30 日的财务报表以及贷款清单；
向申请人询问划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否
与贷款实际情况相符；
（2）向申请人询问对于公司房地产贷款和个人房地产贷款集中度超过监管
规定上限，后续规范拟采取的具体措施。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复涉及到截至 2021
年 9 月 30 日的内容与其所了解到的情况没有重大不一致。
问题 7：请发行人说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行
为。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内的行政处罚情况
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司受到中国
银保监会、中国人民银行、外汇、税务、市场监督管理等主管部门的行政处罚共
计 220 笔，处罚金额共计 2.22 亿元。其中：中国银保监会及其派出机构作出的
行政处罚共计 106 笔，处罚金额共计 16,678.36 万元；中国人民银行及其派出机
59
构作出的行政处罚共计 43 笔，处罚金额共计 4,072.77 万元；国家外汇管理局及
派出机构作出的行政处罚共计 20 笔，处罚金额共计 1,280.48 万元；税务管理部
门作出的行政处罚共计 26 笔，处罚金额共计 1.12 万元；市场监督管理部门作出
的行政处罚共计 8 笔，处罚金额共计 147.42 万元；其他部门作出的行政处罚共
计 17 笔，处罚金额共计 25.01 万元。发行人已就上述处罚事项缴纳罚没款，并
按照相关处罚部门的要求对违法情形进行整改与纠正。
二、报告期内的行政处罚不属于重大违法行为
（一）中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司受到中国银
保监会及其派出机构处罚共计 106 笔，处罚种类包括警告、责令改正、没收违法
所得和罚款。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指：
1、银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的 500 万元以上（不含本数，
下同）罚款；2、银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的 300 万元以上罚
款；3、银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的 100 万元以上罚款。本
条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收 500 万元以上
违法所得，银保监局作出的没收 100 万元以上违法所得，银保监分局作出的没收
50 万元以上违法所得。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司上述行政处
罚中单笔处罚总额达到《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数
额”罚款或没收违法所得的处罚情况如下：
60
序号 时间 实施机关 处罚对象 处罚事由 处罚结果 文件编号 处罚依据
1.重大关联交易未按规定审查审批且未向监管部门报
罚款 50 万元
告
2.非真实转让信贷资产，涉及 18 家分支机构 罚款 900 万元
3.无授信额度或超授信额度办理同业业务 罚款 50 万元
4.内控管理严重违反审慎经营规则，多家分支机构买入
罚款 50 万元
返售业务项下基础资产不合规
兴业银行总行
5.同业投资接受隐性的第三方金融机构信用担保 罚款 50 万元 1.《银行业监
6.债券卖出回购业务违规出表 罚款 50 万元 督管理法》第
7.个人理财资金违规投资 罚款 150 万元 四十六条
8.提供日期倒签的材料 罚款 200 万元 2.《商业银行
9.部分非现场监管统计数据与事实不符 罚款 20 万元 与内部人和
银保监银罚
中国银保 10.个别董事未经任职资格核准即履职 罚款 50 万元 股东关联交
1 2018/4/19 决字〔2018〕
监会 信用卡中心 变相批量转让个人贷款 罚款 30 万元 易管理办法》
1号
北京分行 向四证不全的房地产项目提供融资 罚款 50 万元 第四十二条
资金营运中心 开展基础资产为商业承兑汇票的买入返售业务 罚款 120 万元 第（二）项
1.非真实转让信贷资产 罚款 30 万元 3.《银行业监
三明分行 督管理法》第
2.买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 40 万元
四十七条
1.非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
福州分行
2.同业投资接受隐性的第三方金融机构信用担保 罚款 50 万元
1.非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
泉州分行
2.买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 160 万元
龙岩分行 非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
大连分行 非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
呼和浩特分行 非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
61
序号 时间 实施机关 处罚对象 处罚事由 处罚结果 文件编号 处罚依据
1.非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
济南分行
2.买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 560 万元
1.非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
昆明分行
2.买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 90 万元
南昌分行 非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
宁波分行 非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
宁德分行 非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
沈阳分行 非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
西安分行 非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
厦门分行 非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
1.非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
青岛分行
2.买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 280 万元
1.非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
广州分行
2.买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 640 万元
1.非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
成都分行
2.买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 90 万元
1.非真实转让信贷资产 罚款 30 万元
重庆分行
2.买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 80 万元
苏州分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 560 万元
南京分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 160 万元
武汉分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 160 万元
杭州分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 280 万元
莆田分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 40 万元
哈尔滨分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 40 万元
62
序号 时间 实施机关 处罚对象 处罚事由 处罚结果 文件编号 处罚依据
深圳分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 90 万元
郑州分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 80 万元
太原分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 40 万元
漳州分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 40 万元
兰州分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 40 万元
乌鲁木齐分行 买入返售业务项下基础资产不合规 罚款 40 万元
1.违规办理同业投资票据资产业务 罚款 50 万元
2.同业投资非保本理财产品违规接受信用担保且未准
罚款 50 万元
确计量风险
3.违规发放固定资产贷款 罚款 50 万元 《银行业监
中国银监 莆银监罚决
4.违规为地方政府提供融资 罚款 50 万元 督管理法》第
2 2018/12/17 会莆田监 莆田分行 字〔2018〕9
5.违规发放个人贷款 罚款 50 万元 四十六条第
管分局 号
五项
6.贷前调查未尽职，发放的流动资金贷款形成风险 罚款 50 万元
7.贷前调查未尽职，信贷资金违规流入股市 罚款 40 万元
8.贷后跟踪未尽职，信贷资金违规流入房地产开发项目 罚款 30 万元
8 笔业务分别罚款
1.违规向房地产开发企业提供融资 50 万元，合计罚款
400 万元 《银行业监
中国银保 京银保监罚
2.违规通过同业投资规避监管指标 罚款 50 万元 督管理法》第
3 2019/10/8 监会北京 北京分行 决字〔2019〕
3.违规修改理财协议文本 罚款 50 万元 四十六条第
监管局 41 号
4.违规向企业股本权益性投资提供融资 罚款 50 万元 五项
5.违规向普通客户销售投向非上市公司股权的理财产
罚款 50 万元
品
63
序号 时间 实施机关 处罚对象 处罚事由 处罚结果 文件编号 处罚依据
以涉案票据出票人 《银行业监
中国银保 辽银保监罚
为单位，每户处罚 督管理法》第
4 2019/10/15 监会辽宁 沈阳分行 违法违规办理票据业务 决〔2019〕
款 50 万元，45 户合 四十六条第
监管局 49 号
计罚款 2,250 万元 五项
按照违规业务笔数
1.同业投资资金违规用于股权投资 分别罚款 50 万元，
罚款共计 150 万元
按照违规业务笔数
中国银保 2.同业投资资金违规提供政府性融资 分别罚款 50 万元， 沪银保监银 《银行业监
罚款共计 100 万元 罚决字 督管理法》第
5 2020/7/28 监会上海 上海分行
3.同业投资资金违规投向项目资本金不足的房地产项 〔2020〕6 四十六条第
监管局 罚款 50 万元
目 号 五项
4.同业投资项目真实性管理严重不审慎 罚款 50 万元
5.同业投资资金违规用于支付土地出让金 罚款 50 万元
6.理财资金违规投向项目资本金不足的房地产项目 罚款 50 万元
6 次违规共处罚 300
1.同业投资用于支付土地出让金
万元 1.《银行业监
4 次违规共处罚 180 督管理法》第
2.同业投资授信管理不尽职
中国银保 万元 闽银保监罚 四十六条第
6 2020/8/31 监会福建 总行 7 次违规共处罚 330 决字〔2020〕 五项
3.同业投资用于购买股票
监管局 万元 24 号 2.《商业银行
没收违法所得 法》第七十四
4.采取不正当手段吸收存款 636.18 万元，并处 条
罚款 636.18 万元
64
序号 时间 实施机关 处罚对象 处罚事由 处罚结果 文件编号 处罚依据
5.理财资金间接投资本行信贷资产收益权 罚款 50 万元
6.非洁净转让信贷资产 罚款 50 万元
7.违规接受地方财政部门担保 罚款 50 万元
1.信贷资金被挪用 罚款 35 万元
中国银保 泰银保监罚 《银行业监
2.理财非标投资投前调查不尽职，投后管理不到位 罚款 30 万元
7 2020/12/28 监会泰州 泰州分行 决字〔2020〕 督管理法》第
监管分局 3.个人经营性贷款“三查”不到位 罚款 30 万元 21 号 四十六条
4.在监管报表中瞒报业务数据 罚款 25 万元
1.高管未经任职核准即履职 罚款 25 万元
中国银保 2.违规出具承诺函 罚款 30 万元 通银保监罚 《银行业监
8 2021/4/8 监会南通 南通分行 3.员工行为管控不力 罚款 30 万元 决字〔2021〕 督管理法》第
监管分局 4.案防风险管控不力 罚款 50 万元 6号 四十六条
5.授信管理未尽职 罚款 35 万元
1.虚增存贷款 罚款 80 万元 1.《中华人民
共和国商业
中国银保 金银保监罚 银行法》第七
9 2021/6/22 监会金华 义乌分行 2.贷款管理严重不审慎，流动资金贷款被挪用于投资等 决字〔2021〕 十四条
监管分局 罚款 30 万元 10 号 2.《银行业监
其他领域
督管理法》第
四十六条
65
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，除以上 9 笔处罚外，发行人及其控
股子公司受到中国银保监会及其派出机构的其他处罚未达到上述“较大数额”标
准。针对本次公开发行可转债事项，中国银保监会于 2021 年 9 月 16 日出具《中
国银保监会办公厅关于兴业银行的监管意见书的函》（银保监办便函〔2021〕1066
号），确认最近三年未发现影响发行人本次发行可转债的重大违法行为。
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司受到中国银
保监会及其派出机构行政处罚 5 笔，处罚种类均为罚款，其中 1 笔罚款金额为
25 万元，其余 4 笔罚款金额均为 30 万元，均未达到《中国银保监会行政处罚办
法》第六十条规定的“较大数额”罚款标准，不构成重大违法行为。
发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令
改正及没收违法所得等，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影
响发行人持续经营的重大事项，处罚行为未导致发行人及其分支机构之合法存续
或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，相关处罚未对发
行人经营业绩与持续经营造成重大不利影响。
综上所述，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
受到中国银保监会及其派出机构的处罚事项不构成重大违法行为。
（二）中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司所受到的中
国人民银行及其派出机构处罚共计 43 笔，处罚种类包括警告、没收违法所得、
罚款。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括
下列各项：
1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300
万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含
100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国
人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行
支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款；2、责令停业整顿；3、吊销
66
经营金融业务许可证；4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。
上述行政处罚中单笔处罚总额达到《中国人民银行行政处罚程序规定》第十
三条规定的“较大数额”罚款的处罚情况如下：
67
序号 时间 实施机关 处罚对象 处罚事由 处罚结果 文件编号 处罚依据
鉴于迅速整改、主动减轻危
1.未按规定识别客户身份
害后果，处罚款 14 万元
中国人民
2.未按规定对非自然人客户受益 济银部罚
银行济南 处罚款 28 万元 《中华人民共和国反洗钱
1 2018/12/25 济南分行 所有人识别 字〔2018〕
分行营业 法》第三十二条
3.未按规定重新识别客户 处罚款 28 万元 9号
管理部
4.未按规定保存客户身份资料和
处罚款 28 万元
交易记录
1.未按照规定向中国人民银行报
警告并罚款 0.50 万元
送账户开立资料
1.《人民币结算账户管理办
中国人民 “初次识别”违规罚款 50 万 银管罚
2.未按规定履行客户身份识别义 法》第六十七条
2 2019/8/28 银行营业 北京分行 元，“持续识别”违规罚款 〔2019〕
务 2.《中华人民共和国反洗钱
管理部 50 万元 22 号
法》第三十二条
3.为身份不明的客户提供服务或
罚款 45 万元
与其进行交易
1.在未“断直连”的情况下，新 警告，没收违法所得 265.90
中国人民 武银罚字
增直连条码支付服务 万元，并处罚款 106.36 万元 《中国人民银行法》第四十
3 2019/11/19 银行武汉 武汉分行 〔2019〕
2.直接为非持证机构提供清算转 警告，没收违法所得 34.59 万 六条
分行 第 19 号
接服务 元，并处罚款 20 万元
1.违反备付金管理规定 处 4 万元罚款 1.《非金融机构支付服务管
中国人民 杭银处罚
理办法》第四十一条
4 2019/12/31 银行杭州 杭州分行 警告，没收违法所得 6.12 万 字〔2019〕
2.违反清算管理规定 2.《中国人民银行法》第四
中心支行 元，并处罚款 60 万元 30 号
十六条
中国人民 1.为非法交易平台提供条码支付 警告，没收违法所得 0.24 万 福银罚字 《中国人民银行法》第四十
5 2020/6/9 三明分行
银行福州 服务 元，并处罚款 70 万元 〔2020〕 六条
68
序号 时间 实施机关 处罚对象 处罚事由 处罚结果 文件编号 处罚依据
中心支行 2.为无证机构经营支付业务提供 警告，没收违法所得 3.58 万 26 号
条码支付服务 元，并处罚款 100 万元
3.间接为非法交易平台提供条码 警告，没收违法所得 0.03 万
支付服务 元，并处罚款 50 万元
4.允许外包服务机构以特约商户
警告，没收违法所得 1.80 万
名义入网并接收其发送的银行
元，并处罚款 50 万元
卡交易信息
警告，没收违法所得 50.44 万
5.商户实名制度落实不到位
元，并处罚款 50.44 万元
1.未执行金融统计制度导致错报 1.《金融统计管理规定》第
警告并罚款 2 万元
统计数据 三十八条
2.未按规定报备人民币结算账户 2.《人民币银行结算账户管
警告并罚款 8 万元
开户资料 理办法》第六十七条
3.国库经收业务未使用规定科目 3.《商业银行、信用社代理
罚款 0.50 万元
核算 国库业务管理办法》第四十
4.1 未按规定开展客户风险等级 一条第三项
中国人民 罚款 30 万元 上海银罚
划分、调整和审核工作 4.《商业银行、信用社代理
6 2020/7/17 银行上海 上海分行 字〔2020〕
4.2 未按规定开展持续的客户身 国库业务管理办法》第四十
分行 罚款 20 万元 19 号
份识别 三条
4.3 未按规定重新识别客户 罚款 20 万元 5.《中华人民共和国反洗钱
4.4 未按规定对高风险客户采取 法》第三十二条第一款第一
罚款 40 万元 项
强化识别措施
6.《中华人民共和国消费者
5.发布引人误解的营销宣传信息 警告并罚款 3 万元 权益保护法》第五十六条第
一款第六项
69
序号 时间 实施机关 处罚对象 处罚事由 处罚结果 文件编号 处罚依据
警告，没收违法所得 22.99 万
1.为无证机构提供转接清算服务
元，并处罚款 200 万元
警告，没收违法所得 1,056.44
2.为支付机构超范围（超业务、
万元，并处罚款 1,056.44 万 1.《中国人民银行法》第四
超地域）经营提供支付服务
中国人民 元 福银罚字 十六条
7 2020/9/4 银行福州 总行 3.违规连通上、下游支付机构， 警告，没收违法所得 0.09 万 〔2020〕 2.《中华人民共和国反洗钱
中心支行 提供转接清算服务 元，并处罚款 50 万元 35 号 法》第三十二条第一款第一
警告，没收违法所得 7.98 万 项
4.违反银行卡收单外包管理规定
元，并处罚款 50 万元
5.未按规定履行客户身份识别义
罚款 26 万元
务
中国人民 允许 1 家外包服务机构以特约商 福银罚字
警告，没收违法所得 34.38 《中国人民银行法》第四十
8 2020/9/4 银行福州 福州分行 户名义入网并接收其发送的银 〔2020〕
元，并处罚款 50 万元 六条
中心支行 行卡交易信息 28 号
70
除以上 8 笔处罚外，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司受到中国人民银行及其派出机构的其他处罚均未达到上述“较大数额”
标准。针对上述行政处罚，作出处罚决定的主管机关中国人民银行杭州中心支行、
中国人民银行福州中心支行、中国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分行营
业管理部、中国人民银行营业管理部和中国人民银行上海分行已分别出具相关合
规证明。根据合规证明内容，发行人及其控股子公司上述行政处罚所涉行为不属
于重大违法行为。
发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款及没收
违法所得等，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发行人持
续经营的重大事项，处罚行为未导致发行人及其分支机构之合法存续或业务经营
所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，相关处罚未对发行人经营业
绩与持续经营造成重大不利影响。
综上，发行人及其控股子公司报告期内受到中国人民银行及其派出机构的处
罚事由不属于重大违法行为。
（三）国家外汇管理机构作出的行政处罚
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司所受到国家
外汇管理机构处罚共计 20 笔，处罚种类包括警告、责令改正、没收违法所得、
罚款。
《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定：“外汇局在作出下列行
政处罚决定之前，应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利：.....（三）
拟给予法人或者其他组织 100 万元人民币以上罚没款处罚的；……”
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司所受上述处
罚中单笔处罚总额达到《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定的“应
当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利”的罚没款数额的情况如下：
71
序号 时间 实施机关 处罚对象 处罚事由 处罚结果 文件编号 处罚依据
国家外汇管 《中华人民共和国
佛山南海 未对交易单证的真实性及其与外汇收 没收违法所得 251.43 佛汇发
1 2018/11/30 理局佛山市 外汇管理条例》第四
大沥支行 支的一致性进行合理审查 万元，罚款 80 万元 〔2018〕12 号
中心支局 十七条第一项
国家外汇管 《中华人民共和国
广州东山 没收违法所得 78.73 粤汇处
2 2019/7/10 理局广东省 未按规定办理内保外贷履约售汇业务 外汇管理条例》第四
支行 万元，罚款 60 万元 〔2019〕3 号
分局 十七条第三项
1.违规办理内保外贷业务 警告并罚款 125 万元
2.未按规定报送财务会计报告、统计报
警告并罚款 5 万元
表等资料
《中华人民共和国
国家外汇管 3.1 发出的掉期交易、期权交易涉及未
闽汇罚 外汇管理条例》第四
3 2021/7/21 理局福建省 总行 了解合理原因等背景下提供过桥交易， 罚款 80 万元
〔2021〕5 号 十三条、第四十七条
分局 虚增相关外汇市场交易量
及第四十八条
3.2 未按规定保存交易通讯记录 罚款 50 万元
没收违法所得 0.11 万
4.违规办理银行卡业务
元，并处罚款 40 万元
72
上述佛汇发〔2018〕12 号、粤汇处〔2019〕3 号行政处罚均系根据《中华人
民共和国外汇管理条例》第四十七条作出。根据《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十七条的规定：“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改
正，没收违法所得，并处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重或者逾期
不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务……”，并对比上述处罚结果，
佛汇发〔2018〕12 号、粤汇处〔2019〕3 号行政处罚未作出责令停止经营相关业
务的处罚，即没有适用“情节严重”的罚则规定，不属于处罚依据认定的情节严
重的情形，不构成重大违法行为。
上述闽汇罚〔2021〕5 号行政处罚系根据《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十三条、第四十七条及第四十八条作出，处罚金额在处罚依据规定的处罚标
准幅度内作出，不属于情节严重的情形，且国家外汇管理局福建省分局已出具相
关合规证明。根据合规证明内容，该笔处罚所涉行为不构成重大违法行为。
除此之外，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
所受到国家外汇管理机构的其余处罚的单笔处罚总额均未达到《国家外汇管理局
行政处罚办法》第四十九条规定的“应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的
权利”的罚没款数额标准，亦不属于处罚依据认定的情节严重情形，不属于重大
违法行为。
综上，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司受到
国家外汇管理机构的处罚事项不构成重大违法行为。
（四）税务管理机构作出的行政处罚
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司所受到的税
务管理机构处罚共计 26 笔，处罚依据均为《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”
73
经核查，上述 26 笔行政处罚的处罚种类均为罚款，单笔处罚总额均未超过
2,000 元，不属于情节严重的情形，相关事项不构成重大违法行为。
（五）市场监督管理机构作出的行政处罚
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司所受到的市
场监督管理机构处罚共计 8 笔，处罚种类包括责令改正、罚款。其中 3 笔行政处
罚系因发行人违反《中华人民共和国广告法》相关规定，处罚事由主要包括发布
违法广告、违规发送广告和进行禁止性广告宣传，处罚依据为《中华人民共和国
广告法》第五十八条、第五十七条、以及第六十三条的相关规定；1 笔行政处罚
系因未按规定公示年报，处罚依据为《广东省商事登记条例》第五十九条；4 笔
行政处罚系不正当价格违法行为，主要处罚依据为《中华人民共和国价格法》第
四十条、第四十二条和《价格违法行为行政处罚规定》第七条等。
经核查，上述 8 笔行政处罚所涉及的处罚金额均低于上述处罚依据规定的处
罚标准上限，相关处罚不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。
（六）其他机构作出的行政处罚
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司所受到其他
部门作出的行政处罚共计 17 笔，处罚机构主要包括：（1）城市管理综合行政执
法局，（2）卫生和计划生育委员会，（3）消防大队，（4）住房和城乡建设局，（5）
发展和改革委员会，（6）公安分局，（7）街道办事处；所对应的处罚事由主要包
括：（1）违规设置广告牌等户外设施，（2）未履行禁烟义务，（3）违反消防设施、
器材保存规定，（4）擅自施工、拆改承重构件，（5）转嫁房地产抵押评估费，（6）
未进行消防设计备案；处罚依据除《中华人民共和国价格法》《中华人民共和国
建筑法》《中华人民共和国消防法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质
量管理条例》的相关条款规定外，其余为地方性法规或规章性文件。
经核查，上述 17 笔行政处罚的处罚种类包括责令改正、没收违法所得、罚
款，单笔处罚的金额区间为 500 元至 10 万元，行政处罚所涉及的处罚金额均低
于上述处罚依据规定的处罚标准上限，相关处罚不存在情节严重的情形，不构成
重大违法行为。
74
（七）结论
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司受到的行政
处罚结果主要包括警告、责令改正、没收违法所得和罚款，没有导致发行人合法
存续受影响或业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销的重大后果；上述
行政处罚的累计处罚金额占发行人同期营业收入和利润总额的比例均较小。上述
行政处罚在性质、结果及金额上均未对发行人的主体存续、主营业务开展及持续
经营产生重大不利影响。对于前述行政处罚，发行人已按照相关行政处罚决定的
要求，缴纳相关罚没款，及时纠正、对照整改监管部门指出的问题，并已整改完
毕。
对于罚款数额较大且依据所适用的罚则难以判断是否属于情节严重的行政
处罚，发行人已取得中国银保监会出具的监管意见书、中国人民银行杭州中心支
行、中国人民银行福州中心支行、中国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分
行营业管理部、中国人民银行营业管理部、中国人民银行上海分行、国家外汇管
理局福建省分局等主管部门分别出具的不涉及重大违法行为的证明文件。
综上，发行人及其控股子公司受到的行政处罚事由均不属于《上市公司证券
发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，不会对本
次可转债发行构成实质性障碍。
三、募集说明书补充披露情况
关于发行人行政处罚的相关情况，已在募集说明书“第九节 管理层讨论与
分析”之“七、重大事项说明”之 “（四）行政处罚情况”补充披露。
四、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、审阅了发行人相关行政处罚决定书、
罚款缴纳凭证、相关整改资料；2、检索了相关行政主管部门官方网站；3、查阅
了中国银保监会、中国人民银行杭州中心支行、中国人民银行福州中心支行、中
国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分行营业管理部、中国人民银行营业管
理部、中国人民银行上海分行、国家外汇管理局福建省分局等主管部门对发行人
75
报告期内有关行政处罚出具的监管意见或证明文件。
经核查，联席保荐机构认为：发行人及其控股子公司报告期内受到的行政
处罚不构成重大违法行为，不会对本次可转债发行构成实质性障碍。
（二）律师核查程序及核查意见
发行人律师进行了以下核查程序：1、审阅了发行人相关行政处罚决定书、
罚款缴纳凭证、相关整改资料；2、检索了相关行政主管部门官方网站；3、查阅
了中国银保监会、中国人民银行杭州中心支行、中国人民银行福州中心支行、中
国人民银行武汉分行、中国人民银行济南分行营业管理部、中国人民银行营业管
理部、中国人民银行上海分行、国家外汇管理局福建省分局等主管部门对发行人
报告期内有关行政处罚出具的监管意见或证明文件。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处
罚不构成重大违法行为，不会对本次可转债发行构成实质性障碍。
问题 8：请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监
事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个
月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出
具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内
是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承
诺并披露
申请人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”中补充披露相关主体的认
购意向及短线交易相关承诺。内容如下：
五、相关主体对参与本次可转债认购的相关承诺
76
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，本行持股 5%以上股东和董事、监事、高级
管理人员就参与本次可转债认购相关事项出具了承诺。
（一）持股 5%以上股东承诺内容
福建省财政厅、中国人民保险集团股份有限公司和中国烟草总公司将根据
市场情况决定是否参与本次可转债的认购，具体承诺内容如下：
1、福建省财政厅承诺如下：
“1、在本承诺函签署日前六个月，我厅未减持兴业银行股份。
2、我厅将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：
（1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则我厅承诺不参与认购；
（2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则我厅承诺将严格遵守
相关法律法规对短线交易的要求，在本次可转债认购后六个月内，不减持兴业
银行发行的股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”
2、中国人民保险集团股份有限公司承诺如下：
“1、在本承诺函签署日前六个月，本公司及本公司具有控制关系的关联方
未减持兴业银行股份。
2、本公司及本公司具有控制关系的关联方将根据市场情况决定是否参与本
次可转债认购：
（1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则本公司及本公司具有控
制关系的关联方承诺不参与认购；
（2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则本公司承诺本公司及
本公司具有控制关系的关联方将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，在
本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性质
的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”
3、中国烟草总公司承诺如下：
77
“1、在本承诺函签署日前六个月，本公司及与本公司具有控制关系的关联
方未减持兴业银行股票。
2、本公司及与本公司具有控制关系的关联方将根据市场情况决定是否参与
本次可转债认购：
（1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则本公司及与本公司具有
控制关系的关联方承诺不参与认购；
（2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则本公司承诺本公司及
与本公司具有控制关系的关联方将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，
在本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性
质的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”
（二）董事、监事、高级管理人员承诺内容
本行董事、监事、高级管理人员均出具承诺不参与本次可转债认购，具体
承诺内容如下：
“本人及本人之配偶、父母、子女不存在参与认购兴业银行本次公开发行 A
股可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购兴业银行本次
公开发行 A 股可转换公司债券。”
二、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅了《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等相关规定；2、查阅了发行人近期是否存在 5%以上股东或董事、监
事、高级管理人员减持计划的相关公告；3、取得了发行人持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员出具的关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺。
经核查，联席保荐机构认为：申请人已补充说明并披露持股 5%以上股东和
董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的意向；发行人持股 5%以上的股东
承诺将根据市场情况决定是否参与本次发行的可转债认购，且已就本次发行的
可转债前后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或安排出具了相关承
78
诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定；发行人董事、监事、高级管理人员
均出具承诺不参与本次可转债认购。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师实施了以下核查程序：1、查阅了《证券法》《可转换公司债券管
理办法》等相关规定；2、查阅了发行人近期是否存在 5%以上股东或董事、监事、
高级管理人员减持计划的相关公告；3、取得了发行人持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具的关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺。
经核查，申请人律师认为：申请人已补充说明并披露持股 5%以上股东和董
事、监事、高管参与本次可转债发行认购的意向；发行人持股 5%以上的股东承
诺将根据市场情况决定是否参与本次发行的可转债认购，且已就本次发行的可
转债前后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或安排出具了相关承诺，
承诺将严格遵守短线交易的相关规定；发行人董事、监事、高级管理人员均出
具承诺不参与本次可转债认购。
问题 9：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保
荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人的主营业务情况
根据《中华人民共和国商业银行法》，商业银行的经营范围由商业银行章程
规定，报国务院银行业监督管理机构批准，商业银行主要业务定位为吸收公众存
款、发放贷款、办理结算等，系专属经营金融业务的企业法人，不具备经营房地
产业务的法律条件。
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》第四条，中资商业银行调整业
务范围和增加业务品种须经银保监会或其派出机构行政许可。
经依法登记并经中国银保监会批准，发行人营业执照列明的业务范围包括：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
79
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；
资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准
的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
对于房地产类等不属于发行人主营业务范围的业务，未经中国银保监会批
准，发行人不得从事相关投资或经营该类业务。
发行人严格遵守中国银保监会监管法规规定，始终在中国银保监会监管批准
的经营范围内从事经营活动，对于需要监管机构批准的业务或投资，发行人会提
前向监管机构履行审批程序，确保业务开展合法合规。
综上，截至目前，发行人业务范围不存在经营房地产类业务的情形。
二、发行人控股、参股企业的业务情况
（一）发行人直接控股或参股的企业
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人直接控股或参股的企业不存在从事房地产业
务的情形，具体如下：
是否涉
序
公司名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投
资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）
以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁
兴业金融 物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司
控股子公
1 租赁有限 开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担 否
司
责任公司 保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管
理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
兴银理财 面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产
控股子公
2 有限责任 进行投资和管理；面向合格投资者非公开发行理财产品，对受 否
司
公司 托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经银
80
是否涉
序
公司名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
兴业基金 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
控股子公
3 管理有限 监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 否
司
公司 准后方可开展经营活动)
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事
投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券
兴业国际
控股子公 承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
4 信托有限 否
司 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
公司
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及
审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事
经营活动)。
发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；
兴业消费 向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；
控股子公
5 金融股份 与消费金融相关的咨询、代理业务；固定收益类证券投资业务； 否
司
公司 经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
九江银行 付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；
6 股份有限 参股公司 提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供 否
公司 保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他
业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许
可证经营）
建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的
电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，
中国银联 开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡
7 股份有限 参股公司 跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业 否
公司 务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关
研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国家融资 再担保业务；项目投资；投资咨询；监管部门批准的其他业务。
8 参股公司 否
担保基金 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
81
是否涉
序
公司名称 性质 经营范围 及房地
号
产业务
有限责任 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
公司 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
提供黄金、白银、铂的交易场所、设施和服务，设计交易合同，
上海黄金
9 参股公司 组织监督交易、结算和交割，提供信息、咨询、培训。（依法 否
交易所
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，发行人直接控股、参股企业均不存在从事房地产业务的情况。
（二）发行人直接控股子公司的控股、参股企业
截至 2021 年 9 月 30 日，除发行人一级控股、参股企业外，发行人共有控股、
参股企业 215 家，上述公司经营范围均不包含房地产业务。
三、发行人营业收入中不包含房地产业务收入
2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-9 月，发行人营业收入构成
情况如下：
单位：百万元，%
2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息净收入 106,753 65.07 143,515 70.65 122,289 67.45 95,657 60.43
手续费及佣金
33,846 20.63 37,710 18.56 30,378 16.75 42,978 27.15
净收入
投资收益 15,802 9.63 26,154 12.88 24,992 13.78 26,482 16.73
公允价值变动
6,039 3.68 -6,267 -3.09 1,622 0.89 2,919 1.84
损益
汇兑损益 758 0.46 813 0.40 851 0.47 -11,298 -7.14
资产处置收益 -11 -0.01 3 0.00 38 0.02 19 0.01
其他收益 459 0.28 510 0.25 363 0.20 637 0.40
其他业务收入 401 0.24 699 0.34 775 0.43 893 0.56
合计 164,047 100.00 203,137 100.00 181,308 100.00 158,287 100.00
发行人主要经营经批准的商业银行业务。2018 年度、2019 年度、2020 年度
以及 2021 年 1-9 月，发行人营业收入主要来源为利息收入、手续费及佣金收入
等，不存在房地产业务收入。
82
综上，发行人以及发行人的控股、参股子公司，主营业务和经营范围均不涉
及房地产业务、不存在房地产业务相关营业收入，不存在从事房地产业务的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：1、取得并查阅了发行人、发行人子公
司及参股公司的营业执照等文件；2、查阅了发行人报告期内的定期报告；3、通
过相关公开网站查阅了发行人控股和参股公司的经营范围；4、访谈了子公司相
关负责人；5、与发行人就参控股公司是否从事房地产业务进行确认。
经核查，联席保荐机构认为：发行人以及发行人的控股、参股子公司，主
营业务和经营范围均不涉及房地产业务、不存在房地产业务相关营业收入，不
存在从事房地产业务的情形。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师进行了以下核查程序：1、取得并查阅了发行人、发行人子公司
及参股公司的营业执照等文件；2、查阅了发行人报告期内的定期报告；3、通过
相关公开网站查阅了发行人控股和参股公司的经营范围；4、访谈了子公司相关
负责人；5、与发行人就参控股公司是否从事房地产业务进行确认。
经核查，申请人律师认为：发行人以及发行人的控股、参股子公司，主营
业务和经营范围均不涉及房地产业务、不存在房地产业务相关营业收入，不存
在从事房地产业务的情形。
83
（本页无正文，为兴业银行股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
兴业银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
闫明庆 潘庆明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为兴业银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读兴业银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
王海桑 张 翊
兴业证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为兴业银行股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，
现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读兴业银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：__________________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
